梦洁家纺：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 招股说明书 湖南梦洁家纺股份有限公司 湖南梦洁家纺股份有限公司 H u n a n M e n d a l e H o m e t e x t i l e C o . , LT D （长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地长川路 2 号） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保 荐 人 （主承销商） 保 荐 人 （主承销商） (深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦) 招股说明书 1-1-2 【发行概况】【发行概况】 发行股票类型：发行股票类型：人民币普通股（A股） 每股面值：每股面值：1.00 元 拟发行股数：拟发行股数： 1600 万股 发行后总股本：发行后总股本：63

2、00 万股 每股发行价格：每股发行价格：【 51 】元 发行日期：发行日期：2010年4月19日 拟上市证券交易所：拟上市证券交易所：深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承 诺诺 公司控股股东姜天武及一致行动人伍伟女士承诺：自公司股票上市之日起36个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 持有公司本次发行前5以上股份的股东李建伟、张爱纯、李军、李菁分别承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 除上

3、述股东外的公司其他11位股东分别承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 公司全体董事、公司监事高智、公司全体高级管理人员分别承诺：在其前述承诺期限届满后的高级管理人员任职期内， 每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 保荐人（主承销商）：保荐人（主承销商）： 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期：招股说明书签署日期： 2010年3月23日 招股说明书 1-1-3 【发行人声明】【发行人声明】 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载

4、、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 招股说明书 1-1-4 【重大事项提示】

5、【重大事项提示】 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 本次发行前公司总股本 4,700 万股， 本次拟发行 1,600 万股流通股， 发行后总股本为 6,300 万股，6,300 万股均为流通股。 公司控股股东姜天武及一致行动人伍伟女士承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。持有公司本次发行前5以上股份的股东李建伟、张爱纯、李军、李菁分别承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 除上述股东外的公司其他11位股东分别承诺：自公司股票上市之日起12个月内

6、，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 二、本次发行前未分配利润的处理 经公司 2008 年度股东大会决议：若公司在 2009 年内完成首次公开发行，则公司剩余未分配利润及 2009 年 1 月 1 日以后至发行前新增的可分配利润作为滚存利润，于公司公开发行股票后由新老股东共享；若公司在 2009 年内未完成首次公开发行，则公司剩余未分配利润及新增的可分配利润由股东大会另行确定利润分配方案。 经公司 2009 年第二次临时股东大会决议：公司公开发行股票前滚存利润，于公司完成公开发行股票后，由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。 截至 20

7、09 年 12 月 31 日，公司未分配利润为 13,800.08 万元。 三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 1、行业竞争风险、行业竞争风险 家用纺织品的消费市场潜力巨大，发展前景广阔，已成为纺织行业的新增长点。因此，部分传统纺织企业开始转型生产家用纺织品，大批民营资本也纷纷涉 招股说明书 1-1-5 足家纺行业，目前我国已有床上用品生产企业几千家，产值在 2,000 万元以下的企业占比较高。另一方面，随着我国加入 WTO，国外的床上用品品牌逐步进入中国市场，凭借其资金、营销企划、品牌及信息等优势，将对国内家纺企业造成一定冲击。因此，公司存在行业竞争加剧并造成企业盈利能力下降的风险。

8、2、到期偿债风险、到期偿债风险 公司为抓住市场机遇，主要通过负债融资进行业务扩展，近几年来公司销售规模逐步扩大，利润连续增长，同时也导致公司资产负债率处于较高水平。 最近三年（2009 年末、2008 年末、2007 年末下同），公司的资产负债率（母公司）分别为 70.86%、72.37%、68.45%。最近三年，公司的流动负债占总负债比率（母公司）分别为 99.19%、98.24%、99.52%。2009 年度公司的流动比率和速动比率分别为 0.93 倍和 0.51 倍，流动比率和速动比率偏低。如果公司债务、资金管理不当，将对生产经营业务形成影响，并存在不能偿还到期债务特别是不能偿还短期债务

9、的风险。 3、主要原材料价格波动的风险、主要原材料价格波动的风险 公司产品的原材料主要为面料、填充料和辅料，其中面料主要是各类布料，填充料主要用于制作被芯和枕芯，包括化学纤维、羊毛、蚕丝、棉花等，辅料主要包括花边、拉链、包装材料等，该类原材料成本约占公司营业成本的 90%左右，对公司营业成本有较大的影响。最近三年，该类原材料采购价格涨幅不大，对公司经营业绩压力较小，但由于其占营业成本比例较高，尤其是布料易受棉花、棉纱、化纤等价格波动影响，这些因素发生变化都可能导致公司生产所需主要原材料价格波动，从而影响公司生产成本，对公司生产经营造成不利影响。 招股说明书 1-1-6 目 录目 录 第一节 释

10、 义 .10 第二节 概 览 .12 一、发行人简介.12 二、控股股东简介.14 三、发行人主要财务数据.14 四、本次发行情况.15 五、募集资金用途.16 第三节 本次发行概况.17 一、本次发行的基本情况. 17 二、发行费用. 18 三、本次发行新股的有关当事人. 18 四、与本次发行上市有关的重要日期. 19 第四节 风险因素.20 一、市场与行业风险.20 二、经营风险.21 三、管理风险.22 四、财务风险.22 五、技术风险.23 六、政策风险.24 七、股市风险.24 第五节 发行人基本情况.26 一、发行人基本资料.26 二、发行人的历史沿革及改制重组情况.26 三、发行

11、人在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立性.28 四、发行人股本结构的形成及变化情况.30 五、重大资产重组情况.46 六、发行人的资产变化情况.46 七、发行人设立时股东出资及设立后历次股本变化的验资情况.53 八、发行人股东机构和组织结构.54 招股说明书 1-1-7 九、发行人控股子公司的基本情况.58 十、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.61 十一、发行人股本情况.64 十二、发行人未发行过内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会、信托持股情形.65 十三、委托持股及其变化过程.65 十四、发行人员工及其社会保障情况.72 第六节 业务和技术.74

12、一、发行人主营业务及变化情况.74 二、发行人所处行业的基本情况.74 三、公司在行业中的竞争地位.91 四、公司主营业务的具体情况.97 五、公司主要固定资产及无形资产.110 六、公司的研发情况.125 七、产品的质量控制情况.128 第七节 同业竞争与关联交易.130 一、同业竞争.130 二、关联交易.130 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.136 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.136 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属的持股情况.139 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况.141 四、董事、监事、高级管理人员

13、及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况.141 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联企业任职情况.142 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间存在的亲属关系.142 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及承诺情况.143 八、董事、监事、高级管理人员之任职资格.143 九、董事、监事、高级管理人员的变动情况.143 第九节 公司治理.145 一、公司法人治理制度的建立健全情况. 145 二、公司三会、独立董事和董事会秘书依法运行情况. 145 招股说明书 1-1-8 三、公司近三年违法违规行为情况. 146 四、公司近三年资金占用和对外担

14、保情况. 147 五、公司管理层对内部控制的评价及注册会计师意见. 148 第十节 财务会计信息.149 一、简要会计报表. 149 二、审计意见. 154 三、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况. 154 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计. 156 五、税项 . 172 六、会计政策和会计估计变更的说明. 174 七、非经常性损益. 175 八、主要资产情况. 176 九、主要债项情况. 178 十、股东权益. 180 十一、现金流量. 180 十二、财务报表附注中的重要事项. 180 十三、最近三年的主要财务指标. 181 十四、资产评估情况. 183 十五、历次验资情况.

15、 187 十六、备考财务报表. 187 第十一节 管理层讨论与分析.190 一、报告期公司财务状况分析. 190 二、盈利能力分析. 203 三、重大资本性支出分析. 222 四、公司财务状况和盈利能力的趋势分析. 222 五、报告期内公司重大会计政策及会计估计变更情况的说明. 225 六、其他事项说明. 226 第十二节 业务发展目标.227 一、公司发展规划. 227 二、业务规划. 228 三、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难. 231 招股说明书 1-1-9 四、上述业务发展规划与现有业务的关系. 231 五、本次募集资金运用对实现上述目标的作用. 231 第十三节 募集资

16、金运用.233 一、募集资金运用概况. 233 二、募集资金投资项目介绍. 233 三、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响. 253 第十四节 股利分配政策.255 一、公司股利分配政策. 255 二、最近三年股利分配情况. 256 三、发行前滚存利润共享安排. 256 第十五节 其他重要事项.257 一、信息披露制度和投资者关系相关情况. 257 二、重要合同. 257 三、对外担保情况. 261 四、重大诉讼或仲裁. 261 五、刑事诉讼. 261 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.262 第十七节 备查文件.268 招股说明书 1-1-10 第一节第一节 释释

17、 义义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 一、普通术语 梦洁纺家/发行人/股份公司/公司 指 梦洁纺份湖南家股有限公司 东会股大 指 梦洁纺份东会湖南家股有限公司股大 会董事 指 梦洁纺份会湖南家股有限公司董事 监会事 指 梦洁纺份监会湖南家股有限公司事 梦洁有限 指 梦洁纺公司前身湖南家有限公司 梦洁绗缝 指 长梦洁绗缝实业沙市制品公司 梦洁新材料 指 梦洁湖南新材料科技有限公司 寐家居 指 湖南寐家居科技有限公司 南通梦洁 指 梦洁纺南通家有限公司 梦上海寐 指 梦纺责上海寐家有限任公司 梦洁产房地 指 长梦洁产开发沙房地有限公司 股票/A 股/新股 指 发币公

18、司本次行的人民普通股股票 发本次行 指 会开发公司本次向社公行 1600 万股 A为股的行 销保荐人（主承商） 指 国证信券份股有限公司 审计构会计师机、 指 职国际会计师务天事所有限公司 发师行人律 指 银师务天律事所 公司法 指 华国中人民共和公司法 证券法 指 华国证中人民共和券法 公司章程 指 梦洁纺份湖南家股有限公司章程 元/万元/亿元 指 币亿人民元、万元、元 招股说明书 1-1-11 二、专业术语 套 件 指 罩单十一、十、九、八、七、六、五、四件套；包含：床、床、洁垫被套、保、枕套、抱枕等。 散 件 指 罩单六、四、三件套；包含：被套、床、床、床笠、抱枕、枕套等。 被 芯 指

19、两层与间填当缝有面料中的充物以适的方式制而成，用于保暖种的一床上用品。 绣花套件 指 绣单罩以有花的床、床、被套、枕组产并套合而成的配套品，整体包装。 绗绣套件 指 绗绣罩绣有含棉床的花套件。 裁 片 指 将设计图纸规样面料按裁剪成定式的片料。 绣 花 指 绣设计图在面料上刺出的案。 绗 绣 指 将产绗缝绣两种艺结来需要加工的品， 用和花不同工特点合起、并连续种产艺况绗绣且采用可以工作的一生工，一般情下，由单独一体机完成。 平 缝 指 两层层进线线连续车缝种缝称用或多面料行直或弧的一型，也缝缝缝纫合，通常由平机完成。 绗 缝 指 针线用固定面料和底布等的制作。 填充料 指 弹填两层织间具有一定

20、性的，于物中起隔热纤维作用的。 梳 棉 指 将状纤维层状散整理成有形的制作。 套 被 指 将填充料灌装于被套中。 热融定型 指 温纤维填结并状在高下使低融点融化，使充料粘形成固定形。 包 边 指 长条将绗缝衬填边缝以形面料已的面料、布以及充料的周包在一起。 面 料 指 纺织纤维为积织以原料的大面机物。 辅 料 指 纺织产辅链边衬品生所需要的助材料，包括拉、花、料等。 M 理念 指 设计纺产环设计内统整体，家系列品及家居境整体、在一。 F 理念 指 围绕题开发并产自由搭配，某一主延伸配版的品。 注：本招股说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

21、 招股说明书 1-1-12 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 （一）公司概况 1、中文名称：湖南梦洁家纺股份有限公司 2、英文名称：Hunan Mendale Hometextile Co.,Ltd. 3、注册地址：长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地长川路 2 号 4、注册资本：人民币 4,700 万元 5、法定代表人：姜天武 6、互联网网址： 7、经营范围：生产、加工、销售纺织品、化学纤维制品、工艺美术品、文化办公用品，开发、生产、销售计算机软、硬件，经营本企业中华人民共和国进出口企

22、业资格证书核定范围内的进出口业务。 （二）设立情况 本公司前身为长沙被服厂，始建于 1956 年，原系长沙市棉麻土产公司下属的非独立法人单位，1994 年更名为长沙市梦洁绗缝制品实业公司；1997 年与市棉麻土产公司实行分立，成为独立法人单位；2001 年 1 月 10 日，经长沙市企业改革和发展领导小组办公室长企改200010 号文批复， 长沙市梦洁绗缝制品实业公司改制为湖南梦洁家纺有限公司，注册资本为 2,600 万元，法定代表人为姜天武；2005年 12 月 21 日， 经湖南省地方金融证券领导小组办公室湘金证办字200591 号文批准，由湖南梦洁家纺有限公司 17 名原自然人股东作为发

23、起人，以公司截至 2005年 9 月 30 日经审计的全部净资产按 1：1 比例折合为 4,700 万股股份，整体变更为湖南梦洁家纺股份有限公司。 （三）经营情况 纺织品行业按终端用途可划分为三个行业：服装用纺织品业、产业用纺织品业和家用纺织品业。梦洁公司所经营的行业属于家用纺织品业的子行业床上用 招股说明书 1-1-13 品行业。 公司主要从事以床上用品为主的家用纺织品的研发、设计、生产和销售，拥有“梦洁” 、 “寐” 、 “梦洁宝贝”等三个具有重要市场影响力的品牌，是中国床上用品行业的龙头企业。 公司拥有行业内最大的营销网络，截至 2009 年 12 月 31 日，公司在全国建立了 852

24、 家专卖店，810 家专柜，共计 1,662 个销售终端，其中直营网点 245 个，加盟网点 1,417 个。经过多年的发展，公司各品牌在市场上建立了较高的品牌知名度和美誉度，公司产品市场综合占有率和销量在同类产品中一直名列前茅。根据中国商业联合会与中华全国商业信息中心对全国大型零售企业商品销售调查统计数据：梦洁牌床上用品荣列 2004 年度同类产品市场综合占有率第一位、2005 年度同类产品市场销售份额第一位。中国行业企业信息发布中心调查结果显示：梦洁牌床上用品 2006 年2008 年连续三年荣获“全国市场同类产品销售第一名” ，并被评为“2006 年影响中国民众消费的品牌” 。 公司拥有

25、行业唯一一家省级技术研发中心，是湖南省高新技术企业。公司经过长期的研发投入和精心培养，组建了一支在国内实力领先的专业设计团队，公司与多家国内著名的大学和设计院成立了合作联盟，与巴黎、米兰、法兰克福等国际时尚前沿城市有密切业务交流。公司每年推出新款花型 200 多种，新款产品600 多款，公司现有有效专利 140 项、版权 104 项，是行业内拥有自主知识产权最多的企业。 公司是行业内首家同时拥有“中国驰名商标” 、 “中国名牌” 、 “国家免检产品”荣誉称号的家纺企业。公司在行业内率先通过 ISO9001 国际质量体系认证和ISO14000 绿色环保标志体系认证，是行业内首家省级质量管理奖企业

26、。2005 年公司获得中共湖南省委、湖南省人民政府颁发的“十佳优秀非公有制企业”荣誉称号，成为湖南省“十大标志性工程”精品纺织类行业的龙头企业。 公司秉承“爱在家庭”的经营理念，致力于爱家文化的建设，在行业内外赢得了较好的口碑，公司创造性地推出“品格第一训练” 、 “爱家十则” 、 “管理准则十六条” 、 “爱、精、美、健康十六条”和“创新三十条”的文化管理体系，荣获“中国百佳企业文化建设先进单位”称号，成功地举办“梦洁杯”全国五好家庭评选活动，受到党中央国务院的高度评价。 公司长期专注于家纺主业，以市场为导向，以品牌、渠道、技术为依托，以 招股说明书 1-1-14 文化和创新塑造企业核心竞争

27、力。持续实施品牌化、专业化，国际化战略。不断细分专业市场，培育专业品牌，拓展新渠道、新市场。努力实现从制造型企业到服务型企业的转型，抢占竞争制高点，力争成为家纺行业中的领跑者和行业标准的制定者。 二、控股股东简介二、控股股东简介 本公司的控股股东为姜天武先生，姜天武持有公司2,411.538万股股份，占本次发行前公司总股本的51.31%，占本次发行后公司总股本38.28。 姜天武：中国国籍，男，54 岁，大专学历，为中国家纺协会副会长，家纺行业标准委员会委员，北京服装学院名誉教授，湖南大学工商管理学院 MBA 兼职导师。曾任长沙市棉麻土产公司被服厂车间主任、厂长；长沙市梦洁绗缝制品实业公司总经

28、理、党总支副书记；湖南梦洁家纺有限公司董事长、总经理。现任公司董事长兼总经理。 三、发行人主要财务数据三、发行人主要财务数据 根据公司经审计的会计报表，公司最近三年的主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项项 目目 2009年年12月月31日日 2008年年12月月31日日 2007年年12月月31日日 资产总额 65,825.1957,284.8641,140.24负债总额 44,759.8541,122.6628,019.94归属于母公司所有者权益合计 20,996.2116,130.3013,084.52少数股东权益 69.1331.9035.78股东权益合计 2

29、1,065.3516,162.2013,120.30 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项项 目目 2009年年 2008年年 2007年年 营业收入 63,094.0562,153.4150,182.51营业利润 7,307.716,101.705,381.74利润总额 10,646.725,923.045,318.15 招股说明书 1-1-15 净利润 8,898.155,039.404,584.20归属于母公司股东的净利润 8,860.925,043.274,582.60 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项项 目目 2009年年 2008年年 2007年年 经营活动产生的现

30、金流量净额 7,146.208,079.034,877.58投资活动产生的现金流量净额 -2,171.70-5,954.53-3,342.79筹资活动产生的现金流量净额 -4,457.105,797.84-1,432.27现金及现金等价物净增加额 517.407,922.34102.52 （四）主要财务指标 主要财务指标主要财务指标 2009年年 2008年年 2007年年 流动比率(倍） 0.930.900.94速动比率(倍） 0.510.540.43应收账款周转率(次） 17.5121.9424.82存货周转率(次） 2.392.832.76资产负债率（母公司） 70.86%72.37%6

31、8.45%无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例（%） 0.300.530.95每股净资产（元） 4.473.432.78息税折旧摊销前利润（万元） 12,456.027,700.836,225.42利息保障倍数 17.728.4614.45每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.521.721.04每股净现金流量（元） 0.111.690.02 四、本次发行情况四、本次发行情况 股票种类：人民币普通股（A 股） 每股面值：1.00 元 发行股数：1,600 万股，占发行后总股本的比例 25.40% 发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结 招股说明书 1-1-1

32、6 合的方式 发行对象：符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所或上海证券交易所开户的人民币普通股(A 股)投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 。 发行前后公司的股本结构发行前后公司的股本结构 单位：万股 发行前发行前 发行后发行后 股东类别股东类别 股份数量股份数量 股份比例股份比例 股份数量股份数量 股份比例股份比例 限售期限售期 一、有限售条件的流通股 一、有限售条件的流通股 其中：姜天武 2,411.538 51.31% 2,411.538 38.28% 36个月 李建伟 586.923 12.49% 586.923 9.32% 36个月 张爱纯 406.153 8.64% 406.

33、153 6.45% 36个月 李 军 406.153 8.64% 406.153 6.45% 36个月 李 菁 406.153 8.64% 406.153 6.45% 36个月 伍 伟 70.385 1.49% 70.385 1.12% 36个月 其他11名自然人 412.695 8.79% 412.695 6.53% 12个月 二、本次发行流通股 二、本次发行流通股 1,600 25.40% 合合 计计 4,700 100% 6,300 100.00% 五、募集资金用途五、募集资金用途 根据公司的生产经营及发展规划，本次发行募集资金拟用于以下两个项目： 本次募集资金投资项目 本次募集资金投资

34、项目 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目总投资项目总投资 项目建设期项目建设期 1 新增年产30万套寝饰套件及80万条芯被类生产线项目 17,810 三年 2 梦洁直营市场终端网络建设 18,493 二年 合 计 36,303 上述项目共需投资人民币 36,303 万元。本次发行股票完成后，若实际募集资金不足，项目的资金缺口由公司自筹资金解决；若募集资金有剩余，本公司将专户存管，经股东大会审议，用于补充流动资金和偿还银行借款。 关于本次发行募集资金投向的具体内容详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用” 。 招股说明书 1-1-17 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、 本次

35、发行的基本情况一、 本次发行的基本情况 序号序号 项项 目目 基本情况基本情况 1 股票种类 人民币普通股（A 股） 2 每股面值 每股面值人民币1.00 元 3 发行数量 1,600 万股，占发行后总股本的比例25.40% 4 每股发行价格 通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据 初步询价结果和市场情况确定发行价格 5 发行市盈率 【53.13】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2009年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6 发行市净率 【3.28】倍（按照发行价除以发行后每股净资产计算） 7 发行前每股净资产 4.47元 （按照2009年12

36、月31日经审计的归属于母公司所有者的权益数据除以本次发行前总股本计算） 8 发行后每股净资产 【15.57】元（按照2009年12月31日经审计的归属于母公司所有者的权益数据加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 9 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 10 发行对象 在深圳证券交易所开设A 股账户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者(中华人民共和国法律或法规禁止者除外) 11 承销方式 由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销 12 预计募集资金总额 【81,600】万元 13 预计募集资金净额 【77,125.16】万元 14 上市地

37、点 深圳证券交易所 招股说明书 1-1-18 二、 发行费用二、 发行费用 项项 目目 费费 用用 承销费用 【3364.85】万元 保荐费用 【 100 】万元 审计、验资费用 【 130 】万元 律师费用 【 80 】万元 信息披露、发行手续费 【 800 】万元 三、本次发行新股的有关当事人三、本次发行新股的有关当事人 1 发行人：湖南梦洁家纺股份有限公司 住所：长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地长川路2号 法定代表人：姜天武 联系人：李军、羿仰协、陈书龙 电话：073182848012 传真：073182848945 2 保荐人（主承销商） ：国信证券股份有限公司 住所：深圳市红岭中

38、路1102号国信证券大厦20楼 法定代表人：何如 保荐代表人：杨健、崔威 项目协办人：周兴国 项目组成员：曾劲松、程久君、陈晔、陈积 电话：075582130833 传真：075582130620 3 发行人律师：北京市天银律师事务所 住所：北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层 负责人：朱玉栓 经办律师：朱玉栓、李强 电话：01062159696 传真：01088381869 审计、验资机构：天职国际会计师事务所有限公司 招股说明书 1-1-19 4 住所：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层 负责人：陈永宏 经办注册会计师：屈先富、韩雁光 电话：075561330277 传真

39、：075561330278 5 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南路1093号中信大厦18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 6 申请上市证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路5045号 法定代表人：宋丽萍 电话：0755-82083333 传真：0755-82083164 7 保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行 户名：国信证券股份有限公司 账号：4000029119200021817 与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股

40、权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期四、与本次发行上市有关的重要日期 1、开始询价推介时间：2010年4月12日 2、定价公告刊登日期：2010年4月16日 3、申购日期和缴款日期：2010年4月19日 4、股票上市日期：2010年*月*日 招股说明书 1-1-20 第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在评价发行人此次发行的股票时， 除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。 一、市场与行业风险一、市场与行业风险 （一）行业竞争风险 我国家纺行业兴起时

41、间较短，整个行业尚处于成长期，目前我国家用纺织品的人均消费占消费性支出还不到 1%，是衣着消费的 7%，而发达国家家用纺织品消费与衣着消费支出基本持平。家用纺织品人均消费每增加 1 个百分点，年需求就可增加 300 多亿，家用纺织品的消费市场潜力巨大，发展前景广阔，已成为纺织行业中的新经济增长点。因此，部分传统纺织企业开始转型生产家用纺织品，大量民营资本也纷纷涉足家纺行业，据统计，全国现有家纺企业 2 万多家，其中床上用品生产企业几千家； 此外， 海外品牌纷纷进入国内， 如美国品牌CK、 ESPRIT，意大利品牌 TRUSSADY、法国依夫德侬等。这些因素导致行业竞争日趋激烈，从产品、价格的低

42、层次竞争进入到品牌、网络、服务、人才、管理以及规模等构成的复合竞争层级上来，并导致行业平均利润率水平逐步下降。 （二）宏观经济不景气的风险 与其它日用消费品（如食品）比较，床上用品消费的需求弹性较大，受宏观经济波动的影响也较大。宏观经济不景气或居民收入增长放缓，将制约床上用品的市场需求，进而对本公司主营业务的获利能力产生不利影响。 2008 年，美国次贷危机引发全球经济动荡，国际市场低迷，加之人民币升值，导致国内家纺企业生产成本上升。中国家纺行业协会调查统计的数据反映了家纺行业 2008 年运行情况具有如下特征：增速回落，出口下降，结构调整，洗牌加速。 在此背景下，中国家纺协会统计的 11 家

43、内销为主的床上用品品牌企业，克服种种不利的影响，取得了产、销、利的同步增长。 2008年11家内销为主的床上用品品牌企业主要经济指标 2008年11家内销为主的床上用品品牌企业主要经济指标 项 目 项 目 2008 年年 2007 年年 同比同比 招股说明书 1-1-21 工业总产值（万元） 855,987 765,141 11.87% 工业销售产值（万元） 813,319 731,281 11.22% 主营业务收入（万元） 809,298 721,570 12.16% 利润总额（万元） 60,693 53,854 12.70% 平均人数（人） 14,629 13,637 7.27% 注：表中

44、数据来自中国家纺行业协会资料 （三）市场季节性波动的风险 床上用品消费每年随季节出现周期性波动，相应导致本公司生产经营存在一定的季节性波动特征。一般说来，床上用品企业在夏季销售相对较淡，在秋冬季节市场需求旺盛。因此公司销售收入呈现季节性波动，这种波动给公司的盈利及现金流量的稳定性带来一定影响。 （四）产品外销风险 公司具有自主出口经营权，部分产品通过出口方式销售给国际市场，2009 年、2008 年和 2007 年， 公司产品外销额占总收入的比重分别为 2.17%、 5.93%和 6.69%。 公司采取即时结汇的方式，在人民币升值的趋势下，汇率波动会对公司的出口经营带来不利风险。 我国是纺织品

45、生产和出口大国，随着配额的取消，特别是我国加入 WTO 后，国外对我们的纺织品出口数量控制手段转为技术贸易壁垒。德国提出的纺织品上禁用偶氮染料，欧洲部分国家的协会推出的生态纺织品标准或欧盟提出的生态要求就是纺织业技术壁垒的具体事例。这可能给公司的产品外销设置障碍，增加公司产品的出口成本。 二、经营风险二、经营风险 （一）主要原材料价格波动的风险 公司产品原材料主要为面料、填充料和辅料，其中面料主要是各类布料，填充料主要用于制作被芯和枕芯，包括化学纤维、羊毛、蚕丝、棉花等，辅料主要包括花边、拉链、包装材料等，该类原材料成本约占公司营业成本 90%左右，对公司营业成本有较大的影响。最近三年该类原材

46、料采购价格涨幅不大，对公司经营业绩压力较小，但由于其占营业成本比例较高，尤其是布料易受棉花、棉纱、 招股说明书 1-1-22 化纤等价格波动影响，这些因素发生变化都可能导致公司生产所需主要原材料价格波动，从而影响公司生产成本，对公司生产经营造成不利影响。 （二）劳动力成本上升带来的成本增加风险 2000 年2008 年，我国纺织行业人均工资增长 9.13%。纺织行业具有典型的劳动密集型特点，虽然我国的劳动力优势突出，但当前国内劳动力成本的上升是大势所趋，是整个制造业面临的共同形势。职工收入提高，有利于企业长远发展和社会稳定，这也是企业的社会责任。但随着市场竞争的加剧，纺织企业通过提升产品价格消

47、化成本的难度加大，因而缩小了企业的利润空间。如果不加大科技和品牌投入力度，推动公司产品向产业链高附加值方向发展，公司将面临更大的成本增加压力，市场竞争力将会因此削弱。 三、管理风险三、管理风险 （一）公司快速发展引致的管理及经营风险 近几年来公司业务快速发展、经营利润增长较快，促使公司净资产规模不断扩大。公司净资产规模 2009 年末比 2008 年末增长 30.34%，2008 年末比 2007 年末增长 23.18%，2007 年末比 2006 年末增长 35.32%。本次发行后公司净资产和总资产规模都将大幅增长，资产规模和经营规模将迅速扩大，使公司的组织结构和管理体系趋于复杂。如果公司缺

48、乏明确的发展战略和合理产业布局，缺乏充分可行的投资项目，公司的组织管理体系和人力资源不能满足公司资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，将影响股东的投资回报和资产的保值增值，从而影响股东权益。 （二）实际控制人控制的风险 本次发行前， 控股股东及实际控制人姜天武直接持有公司 2,411.538 万股股份，占公司发行前总股本的 51.31%。本次发行完成后，姜天武的持股比例下降为38.28%，仍处于相对控股地位。姜天武通过其所控制的股份，行使表决权，从而对公司的经营决策实施控制，因而公司可能面临实际控制人控制的风险。 四、财务风险四、财务风险 （一）到期偿债风险 招股说明书 1-1-23 公司

49、为抓住市场机遇，主要通过负债融资进行业务扩展，近年来公司销售规模逐步扩大，利润连续增长，同时也导致公司资产负债率较高。 最近三年（2009 年末、2008 年末、2007 年末，下同） ，公司的资产负债率（母公司）分别为 70.86%、72.37%、68.45%，该指标处于较高水平。最近三年公司流动负债占总负债比率（母公司）分别为 99.19%、98.24%、99.52%。2009 年度公司的流动比率和速动比率分别为 0.93 倍和 0.51 倍，流动比率和速动比率偏低。如果公司债务、资金管理不当，将对生产经营业务形成影响，并存在不能偿还到期债务特别是不能偿还短期债务的风险。 （二）资产抵押及

50、商标质押风险 公司以房屋、建筑物和在建工程作为抵押物与各借款银行签订了短期抵押借款合同。截至 2009 年 12 月 31 日，公司短期抵押借款总额为 9,650.00 万元，该项资产账面净值为 7,380.55 万元，占公司固定资产账面净值的 55.02%。此外，公司以商标使用权作为质押物与中国农业银行长沙市城中支行签订短期借款合同，截至 2009 年 12 月 31 日，本公司短期质押借款总额为 4,320.00 万元。 如果本公司未能偿还到期债务，将会对公司生产经营造成不利影响。 五、技术风险五、技术风险 （一）新产品开发风险 面对床上用品市场日益激烈的竞争，作为国内知名的床上用品生产企