美亚光电：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、合肥美亚光电技术股份有限公司 招股说明书 1-1-1 合肥美亚光电技术股份有限公司 合肥美亚光电技术股份有限公司 招股说明书 1-1-2 合肥美亚光电技术合肥美亚光电技术股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 发行股票类型：人民币普通股（A 股） 发行股数：50,000,000 股 每股面值：人民币 1.00 元 每股发行价格：17.00 元 发行日期：2012 年 7 月 20 日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：200,000,000 股 本次发行前股东对所持股份的流通限制的承诺： 1、控股股东、实际控制人田明承诺：自发行人首次公开

2、发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。 2、本次发行前其他股东均承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人股份。 3、田明、郝先进、沈海斌、林茂先、韩立明、张建军、倪迎久、徐鹏等 8名持股董事、监事、高级管理人员承诺：本人在发行人任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让其所持有的发行人股份； 离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有发行人股份总数

3、的比例不超过百分之五十。 4、林茂先等 21 名股东承诺：若发行人在 2012 年 2 月 23 日之前刊登首次公开发行股票的招股说明书，则因 2011 年 2 月 23 日增资所持有的发行人股份，自工商变更登记之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。 保荐机构（主承销商） ：平安证券有限责任公司 招股说明书（申报稿）签署日期：2012 年 4 月 19 日 合肥美亚光电技术股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真

4、实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 合肥美亚光电技术股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事重大事项提示

5、项提示 公司提请投资者关注以下重大事项： 1、控股股东、实际控制人田明承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。本次发行前其他股东均承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份， 也不由发行人回购本人所持有的发行人股份。田明、郝先进、沈海斌、林茂先、韩立明、张建军、倪迎久、徐鹏等 8 名持股董事、监事、高级管理人员承诺：本人在发行人任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让其

6、所持有的发行人股份； 离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过百分之五十。林茂先等 21 名股东承诺：若发行人在 2012 年 2 月 23日之前刊登首次公开发行股票的招股说明书， 则因 2011 年 2 月 23 日增资所持有的发行人股份，自发行人首次公开发行的股票工商变更登记之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。 2、本公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据公司法等法律法规、本公司公司章程及修正案等，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下： （1）公

7、司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （2）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司可以进行中期现金分红。 （3）公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的20%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。 （4）若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。 合肥美

8、亚光电技术股份有限公司 招股说明书 1-1-5 （5）公司有关利润分配的议案，需事先征询监事会意见、取得全体外部监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途， 独立董事应当对此发表独立意见。 （6）公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体外部监事过半数同意、全体独立董事过半

9、数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。 调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大会批准时，公司应安排网络投票方式进行表决。 截至 2011 年 12 月 31 日，发行人滚存未分配利润为 10,681.82 万元。根据公司 2011 年第二次临时股东大会决议，若本次股票发行成功，发行人滚存利润由股票发行后的新老股东共享。 关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容， 请参见本招股说明“第十四节 股利分配政策” 。 3、发行人提醒投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注如下风险因素： （1）我国光电检测与分级专用设备行业尚处于成长阶段，与国外先进的

10、技术相比，我国光电检测与分级专用设备在产品的可靠性、数字化、智能化、集成化、精密度等方面均存在着一定的差距。目前公司面临日本佐竹、安立、瑞士布勒、梅特勒-托利多、德国依科斯朗以及国内中科光电、捷迅光电等国内外优秀企业在生产装备、资金实力和技术创新等方面的竞争压力。由于光电检测与分级专用设备的生产很大程度上依赖于公司持续加大的研发投入和设备投入， 如果公司不能向高附加值的新产品升级和向新领域拓展， 并快速实现新产品的产业化和规模化，获得技术创新效益，将面临较大的市场竞争风险。 （2）本次募集资金项目建成达产后，公司现有产品将新增产能 2,660 台，由 2011 年底的 3,240 台/年增至

11、5,900 台/年，较现有产能扩张约 0.82 倍。虽然目前光电检测与分级专用设备市场需求旺盛，且公司对项目产品的市场定位、销售渠道和机制保障等方面均作出了积极安排， 但项目建设周期内若光电检测与分级合肥美亚光电技术股份有限公司 招股说明书 1-1-6 专用设备市场发生重大变化， 或者公司对上述投资项目的市场容量判断与销售预期出现较大偏差，都可能对新增产能的市场消化和项目的实际投资收益产生影响。 （3）本次发行前田明先生持有公司 81.90%的股份，为本公司的控股股东和实际控制人，发行完成后，田明先生仍将持有公司 61.43%的股份。虽然公司已制定实施了关联交易决策制度 、 独立董事任职及议事

12、制度 、 对外担保管理制度和重大生产经营决策制度等有关公司法人治理的重要制度，从制度安排上对控股股东的控制行为予以规范，但田明先生仍可凭借其控股地位，对本公司经营决策施加重大影响，从而可能对公司及其他股东的利益带来一定的风险。 合肥美亚光电技术股份有限公司 招股说明书 1-1-7 目目 录录 第一节第一节 释释 义义 . 11 第二节第二节 概览概览 . 14 一、发行人简介 . 14 二、公司控股股东、实际控制人简介 . 17 三、发行人近三年财务数据和主要财务指标 . 17 四、本次发行情况 . 19 五、募集资金运用 . 19 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 20 一、本次发

13、行基本情况 . 20 二、本次发行的有关当事人 . 21 三、发行上市的相关重要日期. 23 第四节第四节 风险因素风险因素 . 24 一、行业竞争的风险 . 24 二、新产品、新技术开发的风险. 24 三、募集资金投资项目产能扩大引起的销售风险 . 24 四、税收优惠及财政补贴政策变化风险 . 25 五、实际控制人控制的风险 . 26 六、技术人员流失的风险 . 26 七、净资产收益率下降风险 . 27 八、生产规模快速发展导致的管理风险 . 27 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 28 一、发行人基本资料 . 28 二、发行人历史沿革及改制重组情况 . 28 三、发行人股本形

14、成及其变化和重大资产重组情况 . 33 四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性 . 42 五、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 46 六、发行人组织结构 . 49 合肥美亚光电技术股份有限公司 招股说明书 1-1-8 七、发行人控股子公司和参股公司基本情况 . 53 八、发行人股本情况 . 55 九、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况 . 57 十、发行人员工及其社会保障情况. 57 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 61 一、发行人主营业务及设立以来的变化情况 . 61 二、发行人所处行业情况 . 62 三、发行人在行业中的竞争地位. 93

15、四、发行人的主要业务情况 . 101 五、发行人的主要固定资产和无形资产 . 130 六、发行人技术情况 . 139 七、质量控制情况 . 146 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 150 一、同业竞争 . 150 二、关联方、关联关系及关联交易. 152 三、对关联交易决策权力与程序的相关规定 . 164 四、公司近三年关联交易的执行情况 . 166 五、公司采取的减少和规范关联交易的措施 . 166 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员员 . 167 一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历 . 167 二、公

16、司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属近三年直接或间接持有本公司股份情况 . 171 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况 . 172 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬及兼职情况 . 173 五、报告期内公司董事、监事和高级管理人员发生变动的情况 . 175 六、其他说明 . 176 第九节第九节 法人治理结构法人治理结构 . 178 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作规定的情况 178 二、发行人报告期规范运作情况. 179 三、发行人内部控制制度 . 180 合肥美亚光电技术股份有限公司 招股说明书 1-1-9 第十

17、节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 182 一、简要财务报表 . 182 二、注册会计师的审计意见 . 193 三、财务报表的编制基准 . 193 四、合并财务报表范围及变化情况. 193 五、主要会计政策和会计估计. 195 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 208 七、最近一年末主要资产情况. 211 八、最近一年末主要债项 . 211 九、所有者权益情况 . 212 十、现金流量情况 . 212 十一、期后事项、或有事项及其他重大事项 . 213 十二、主要财务指标 . 213 十三、历次验资情况 . 215 十四、历次评估情况 . 215 第十一节第十一节 管理层讨论与

18、分析管理层讨论与分析 . 218 一、发行人盈利能力分析 . 218 二、发行人财务状况分析 . 253 三、资本性支出分析 . 274 四、报告期内重大或有事项对发行人的影响 . 274 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 275 六、公司未来分红回报规划 . 276 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 280 一、公司发展规划 . 280 二、制定业务发展目标的依据性条件 . 286 三、实施过程中可能面临的主要困难 . 286 四、业务发展目标与现有业务的关系 . 286 五、本次募集资金运用对实现业务发展目标的作用 . 287 六、确保实现发展计划采用的方法或途径 .

19、 287 合肥美亚光电技术股份有限公司 招股说明书 1-1-10 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 . 288 一、募集资金数额及运用计划. 288 二、募集资金投资项目市场前景分析 . 288 三、募集资金投资项目的必要性和可行性分析 . 290 四、募投项目有关情况 . 294 五、新增固定资产、无形资产折旧摊销对公司经营业绩的影响 . 307 六、本次募投项目对公司的财务状况和经营成果的影响 . 308 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 . 309 一、最近三年股利分配政策 . 309 二、公司近三年股利分配情况. 309 三、本次发行后的股利分配政策. 309 四、

20、滚存利润的分配安排 . 310 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 . 311 一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排 . 311 二、重要合同 . 311 三、对外担保情况 . 313 四、诉讼及仲裁事项 . 313 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 317 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 318 二、保荐机构（主承销商）声明. 319 三、发行人律师声明 . 320 四、审计机构声明 . 321 五、验资及复核机构声明 . 322 六、评估机构声明 . 323 第十七节第十七节 备查文件

21、备查文件 . 324 合肥美亚光电技术股份有限公司 招股说明书 1-1-11 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人、公司、本公司、美亚光电或股份公司 指指 合肥美亚光电技术股份有限公司 美亚有限 指指 合肥美亚光电技术有限责任公司，本公司前身 上海美所泰 指指 上海美所泰光电科技有限公司，本公司全资子公司 华亚粮油 指指 安徽省华亚粮油科技有限公司，已注销 安科光电 指指 合肥安科光电技术有限公司 安剑电子 指指 合肥安剑电子技术有限责任公司，已注销 安科国际 指指 ANCOO INTERNATIONAL LIMITED，已注销 安科泰国

22、 指指 ANCOO(THAILAND)CO.,LTD 汇智创投 指指 汇智创业投资有限公司 通用特材 指指 合肥通用特种材料设备有限公司 合肥美所泰 指指 合肥美所泰光电科技有限公司，已注销 中科光电 指指 安徽中科光电色选机械有限公司，本公司竞争对手 捷迅光电 指指 安徽捷迅光电技术有限公司，本公司竞争对手 保荐机构（主承销商） 指指 平安证券有限责任公司 承销团 指指 以平安证券有限责任公司为主承销商组成的承销团 发行人律师 指指 安徽天禾律师事务所 天健所 指指 天健正信会计师事务所有限公司 大华所、申报会计师 指指 大华会计师事务所有限公司。 因 2011 年 12 月天健正信部分分立

23、部门和分所并入大华所， 该部分人员及其执业的相关业务一并转入大华所， 发行人的申报会计师由天健正信变更为大华所 中和评估所 指指 中和资产评估有限公司 本次发行 指指 本公司首次公开发行 5,000 万股人民币普通股的行为 元 指指 人民币元 中国证监会 指指 中国证券监督管理委员会 公司章程 指指 合肥美亚光电技术股份有限公司章程（草案） 近三年、报告期 指指 2009 年、2010 年、2011 年 合肥美亚光电技术股份有限公司 招股说明书 1-1-12 行业用语行业用语 色选机 指指 根据物料光学特性的差异， 利用光电技术将颗粒物料中的异色颗粒自动分拣出来的设备 标准台 指指 因色选机机

24、型较多， 为真实反映行业增长情况，色选机需求量按通道数将各种机型产品折合成标准机型产品（折合标准台：大米是 240 通道，茶叶是 120 通道，杂粮是 240 通道） 通道 指指 通道指色选机的基本执行单元， 一般包括一个喷阀及与其对应的配套装置， 通道数量可以用于描述色选机的处理速度和处理能力 X 射线检测机 指指 通过设备产生 X 射线并应用 X 射线的穿透能力，检测混在产品中的金属异物以及密度较大的非金属异物等 传感器 指指 能感受规定的被测量件并按照一定的规律转换成可用信号的器件或装置，通常由敏感元件和转换元件组成 CCD 指指 电荷耦合元件， 是一种半导体器件， 能够把光学影像转化为

25、数字信号 CMOS 指指 CMOS（Complementary Metal Oxide Semiconductor） ，互补金属氧化物半导体，电压控制的一种放大器件 CT 指指 CT 是一种功能齐全的病情探测仪器，它是电子计算机X 射线断层扫描技术简称 AQL 指指 接收质量限的缩写（Acceptance Quality Limit） ，即当一个连续系列批被提交验收时， 可允许的最差过程平均质量水平 3C 认证 指指 全称为“中国强制性产品认证” （China Compulsory Certification） ，它是我国政府为保护消费者人身安全和国家安全、 加强产品质量管理、 依照法律法规实

26、施的一种产品合格评定制度 CE 认证 指指 是一种安全认证标 志，代表欧洲统一认证标识（Conformite Europeenne） ，凡是贴有“CE”标志的产品就可在欧盟各成员国内销售 FDA 指指 美国食品和药物管理局（Food and Drug Administration） DSP 指指 数字信号处理(Digital Signal Processing)，是一种通过使用数学技巧执行转换或提取信息， 来处理现实信号的方法，这些信号由数字序列表示 FPGA 指指 FPGA（Field-Programmable Gate Array） ，即现场可编程门阵列，是作为专用集成电路（ASIC）领域

27、中的一种半制定电路而出现的，既解决了定制电路的不足， 又克服了原有可编程器件门电路数有限的缺点 PLC 指指 PLC（Programmable Logic Controller） ，可编程逻辑控制器， 一种数字运算操作的电子系统，专为在工业环境应用而设计的 PDM 指指 产品数据管理（Product Data Management） 。PDM 是一门用来管理所有与产品相关信息 （包括零件信息、 配置、文档、CAD 文件、结构、权限信息等）和所有与产品相关过程（包括过程定义和管理）的技术 ERP 指指 是 Enterprise Resource Planning（企业资源计划）的简称，是针对物资

28、资源管理（物流） 、人力资源管理（人合肥美亚光电技术股份有限公司 招股说明书 1-1-13 流） 、财务资源管理（财流） 、信息资源管理（信息流）集成一体化的企业管理软件 OA 指指 OA 是 Office Automation 的简写，是将现代化办公和计算机网络功能结合起来的一种新型的办公方式。 ISO13485 指指 医疗器械质量管理体系 食品 QS 指指 食品质量安全 QHSE 指指 在质量（Quality） 、 健康（Health） 、安全（Safety） 和环境（Environmental）方面指挥和控制组织的管理体系 Sortex 指指 瑞士布勒集团色选机品牌 合肥美亚光电技术股份

29、有限公司 招股说明书 1-1-14 第第二二节节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 1、公司名称：合肥美亚光电技术股份有限公司 2、英文名称：Hefei Meiya Optoelectronic Technology Inc. 3、注册资本：15,000 万元 4、法定代表人：田明 5、成立日期：2000 年 3 月 3 日 6、整体变更日期：2011 年 3 月 16 日 7、注册地址及邮编：合肥市长江西路 669 号民营科技园（W-7），230088 8、互联网地址：http:/ 9、电子信箱： 1

30、0、联系电话：0551-5305898 11、传真：0551-5305898 发行人是一家专业从事光电检测与分级专用设备及其应用软件研发、 生产和销售的高新技术企业。发行人一直致力于可见光、X 射线领域安全检测与品质分级设备的研发，拥有在食品检测、工业品检测等领域的光电检测与分级产品的研发、生产和销售一体化能力，是国际上色选机供应商之一。 经过多年的发展，发行人已建成国内光电检测与分级专用设备生产基地，目前已形成 3,240 多台各类光电检测与分级专用设备的产销能力。发行人自成立以来，一直致力于光电检测与分级专用设备的研发、生产、销售，主营业务未发生变化，其业务发展历程如下： 发展阶段发展阶段

31、 相关技术及产品的发展历程相关技术及产品的发展历程 创业期创业期 （2000-2004 年）年） 该阶段公司成功研发出大米色选机，开始进入色选机领域： 1成功研制出 SS-型数字化色选机，该产品获得“安徽省科学技术奖一等奖” ，并被评为“安徽省高新技术产品” ； 2公司自主研发的“高速多传感检测系统控制软件”被评为“安徽省优秀软件产品”称号； 合肥美亚光电技术股份有限公司 招股说明书 1-1-15 3先后承担国家 863 计划先进制造与自动化领域机器人技术主题“大产量数字化色选机”课题、国家“十五”科技攻关计划引导项目“数字化色选机研制”各一项。 发展初期发展初期 （2004-2007 年）年

32、） 该阶段公司对原有技术及产品进行改进，并开发出杂粮色选机： 1检测元件从“硅光电池”升级到“CCD 光电探测器” ，大大提高了产品光电检测的灵敏度； 2识别方式从“灰度识别”发展到“彩色识别” ，显著提高了公司产品对异色粒的选别率； 32004 年开始涉足 X 射线检测设备研究，并于 2006 年掌握了 X 射线成像及检测的核心技术； 4公司于2006年研制出基于CCD的广泛用途色选机和智能履带色选机，2007 年，基于 CCD 的智能履带色选机投放市场； 5SS-型数字化色选机获得 “国家科学技术进步奖二等奖” ， 并承担了 “国家火炬计划重点项目” ； 6公司先后被评为“国家规划布局内重

33、点软件企业” 、 “高新技术企业” ，公司产品被评为“国家重点新产品” 、 “安徽省名牌产品” 。 快速快速成长期成长期 （2007 年年-至今）至今） 该阶段公司进一步拓宽产品应用范围，进军茶叶、工业品检测与分级领域： 1成功研制出 SS-B_MCCH 智能茶叶色选机并投放市场， 该产品获得 “安徽省科学技术奖二等奖” ； 2经过多年研发，成功研制出 X 射线塑料检测机并投放市场，公司产品应用拓展到了工业品检测与分级领域； 3公司成功研发出“X 射线轮胎检测设备” ，该技术和产品已投入应用； 4成功研制出大产量色选机，大大提高了色选机的单台处理能力； 5先后承担组建“合肥市食品安全检测设备工

34、程技术研究中心” 、 “安徽省食品加工光电检测设备工程技术研究中心” 、 “合肥市认定企业技术中心” 、 “省认定企业技术中心” 、 “安徽省光电分选技术重点实验室” 。公司先后被评为“国家规划布局内重点软件企业” 、 “国家创新型企业” 、 “国家火炬计划重点高新技术企业” ；公司产品先后被评为“国家重点新产品” 、 “国家自主创新产品” 、 “安徽省高新技术产品” 、 “安徽省自主创新产品” ；公司获得了“安徽省著名商标” 。 近年来，在国家政策的支持和推动下，国内企业不断应用高新技术和先进适用技术来提升光电检测与分级专用设备的技术水平和市场竞争力， 优化了产业结构、完善了产业体系，为我国

35、光电检测与分级专用设备的发展提供了契机。 发行人在国家产业政策的支持和扶持下，逐步实现了进口替代。在此期间，发行人紧跟食品光电检测与分级专用设备生产技术发展的前沿， 通过持续的科研投入和技术创新，公司的“安科”品牌系列色选机已实现了标准化和系列化，并获得国家专利共计 46 项（其中发明专利 5 项，实用新型专利 35 项，外观设计专利 6 项）、软件著作权 10 项。公司研发的 SS-型数字化色选机被评为“国家重点新产品”、“国家科学技术进步奖二等奖”、“国家自主创新产品”，6SX 型合肥美亚光电技术股份有限公司 招股说明书 1-1-16 数字化广泛用途色选机被评为“国家重点新产品”，数字化智

36、能茶叶色选机被评为 2009 年“安徽省科学技术奖二等奖”，6CSX-型数字化智能茶叶色选机被评为“安徽省 2010 年自主创新产品”，广泛用途 CCD 色选机被评为 2009 年“合肥市科学技术奖一等奖”，6SXZ-型杂粮色选机被评为“安徽省 2010 年自主创新产品”。 同时， 公司的发展亦获得了客户和社会的广泛认可， 公司先后承担过多项国家级计划： 国家 863 计划先进制造与自动化领域机器人技术主题“大产量数字化色选机”课题、国家“十五”科技攻关计划引导项目“数字化色选机研制”、国家火炬计划重点项目、科技部农业科技成果转化资金项目重大专项、国家财政部产业技术成果转化项目等， 并先后被评

37、为 “国家规划布局内重点软件企业” 、 “国家创新型企业”、“高新技术企业”、 “安徽省纳税信用 A 级企业” 、 “安徽省重点骨干软件企业” 、 “安徽省软件十强企业” 、 “安徽省创新型企业”。本次拟募投项目“美亚光电产业园”亦被安徽省发改委列入安徽省“861”项目投资计划。公司先后组建了多个技术研发平台： “合肥市食品安全检测设备工程技术研究中心”、“安徽省食品加工光电检测设备工程技术研究中心”、“合肥市认定企业技术中心”、“省认定企业技术中心”、“安徽省光电分选技术重点实验室”；公司获批组建的“国家农产品智能分选装备工程技术研究中心”被列入“2011年度国家工程中心组建项目计划” ；

38、公司亦获准设立安徽省博士后科研工作站 （创新实践基地）。 此外，公司在多年的发展中还形成了如下竞争优势： 技术研发与创新优势技术研发与创新优势 产品产品规模规模优势优势 专业生产优势专业生产优势 完善的销售网络和技术服务体系优势完善的销售网络和技术服务体系优势 严格的质量控制和品牌优势严格的质量控制和品牌优势 有效激励管理优势有效激励管理优势 完善的区位配套和产业集群优势完善的区位配套和产业集群优势 上述优势是公司持续发展的保证，也是公司核心竞争力的体现。为巩固并提升公司竞争优势，根据国家鼓励、支持光电检测与分级专用设备行业发展的产业政策，公司将坚持以市场为导向，以技术创新为动力，以质量控制为

39、核心，以品合肥美亚光电技术股份有限公司 招股说明书 1-1-17 牌经营为保障，以资本运营为手段，积极寻求产品经营与资本运营相结合的发展模式，通过实施募集资金投资项目，提升公司的研发能力和生产效率，加快公司新产品的研发和产业化速度，进一步完善营销服务体系，努力建设成为国际一流的光电检测与分级专用设备的研发、生产及销售基地。 二、公司控股股东、实际控制人简介二、公司控股股东、实际控制人简介 公司控股股东、实际控制人为自然人田明先生，其直接持有公司 81.90%的股权。田明先生 1953 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为34011119531220*，住所为安徽省合肥市庐阳区安庆路

40、 310 号*。 田明先生的具体情况详见本招股说明书第八节“一、（一）董事会成员”相关内容。 三、发行人三、发行人近三年近三年财务数据和主要财务指标财务数据和主要财务指标 （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项项 目目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 资产总计 51,821.62 61,371.44 63,187.43 流动资产合计 36,028.64 32,361.79 26,709.23 非流动资产合计 15,792.98 29,009.65 36,478.20 负债合计 11,943.08 31,285.19 8,060

41、.85 流动负债合计 10,003.08 29,345.19 7,860.85 非流动负债合计 1,940.00 1,940.00 200.00 所有者权益合计 39,878.54 30,086.25 55,126.58 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：万元 项项 目目 2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 营业收入 44,981.70 33,483.43 33,083.47 营业利润 13,004.58 11,723.42 8,833.91 利润总额 15,315.68 16,422.11 11,007.02 净利润 13,254.79 15,0

42、39.67 9,574.57 归属于母公司所有者的净利润 13,254.79 15,039.67 9,574.57 合肥美亚光电技术股份有限公司 招股说明书 1-1-18 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 13,736.01 11,243.85 8,816.12 （三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项项 目目 2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 14,045.21 14,787.73 12,295.92 投资活动产生的现金流量净额 9,792.83 7,336.50 -26,128.82 筹资活动产

43、生的现金流量净额 -24,412.06 -19,912.94 -2,912.94 现金及现金等价物净增加额 -631.07 2,189.02 -16,746.09 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 财务指标财务指标 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 资产负债率（母公司） 22.88% 50.88% 12.35% 流动比率 3.60 1.10 3.40 速动比率 2.83 0.85 2.70 无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例 0.22% 0.18% 0.02% 财务指标财务指标 2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 息税折旧摊销前

44、利润（万元） 15,725.19 16,807.39 11,386.72 利息保障倍数（倍） - - - 应收账款周转率（次） 56.96 66.90 271.45 存货周转率（次） 2.87 2.44 3.19 每股经营活动产生的现金净流量（元） 0.70 1.48 1.23 每股净现金流量（元） -0.03 0.22 -1.67 基本每股收益（元/股） 0.89 - - 稀释每股收益（元/股） 0.89 - - 加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润） 40.03% 46.07% 18.64% 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润） 41.49%

45、 34.52% 16.77% 合肥美亚光电技术股份有限公司 招股说明书 1-1-19 四、本次发行情况四、本次发行情况 根据公司 2011 年第二次临时股东大会决议，本次拟向社会公开发行每股面值 1 元的人民币普通股 5,000 万股，以网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行。本次发行的保荐机构（主承销商）为平安证券有限责任公司，承销方式为余额包销。 五、募集资金运用五、募集资金运用 本次发行募集资金按轻重缓急顺序投入以下两个项目： 序号序号 项目名称项目名称 总投资（万元）总投资（万元） 备案情况备案情况 1 美亚光电产业园项目 45,455.43 合高经贸2011

46、52 号 合高经贸201186 号 2 营销服务体系建设项目 3,059.61 合高经贸201195 号 募集资金投资项目的建设将提高公司的研发能力和生产效率， 提升营销服务体系覆盖面， 有助于提高公司盈利水平， 进一步优化产品结构、 增强核心竞争力，以更好地适应市场需求，促进公司的可持续发展。 本次募集资金到位后，发行人将首先置换已提前投入的资金。募集资金投资本项目如有不足， 公司将通过自筹方式解决； 若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。 合肥美亚光电技术股份有限公司 招股说明书 1-1-20 第第三三节节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行基本情况一、本次发行基

47、本情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元人民币 发行股数 5,000 万股，占发行后总股本的比例为 25.00% 发行价格 17.00 元 市盈率 25.76 倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算） 发行前每股净资产 2.66 元（按经审计的 2011 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益除以本次发行前的总股本计算） 发行后每股净资产 6.02 元（在经审计后的 2011 年 12 月 31 日净资产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响） 市净率 2.82 倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定） 发行方式 采用网

48、下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 85,000 万元 预计募集资金净额 80,506 万元 发行费用概算 保荐及承销费用：3,800 万元 审计费用：144 万元 律师费用：120 万元 预计信息披露费、上市初费等：约 430 万元 发行费用合计：约 4,494 万元 合肥美亚光电技术股份有限公司 招股说明书 1-1-21 二、本次发行的有关当事人二、本次发行的有关当事人 （一）发行人 合肥美亚光电技术股份有限公司 法定代

49、表人 田明 注册地址 安徽省合肥市长江西路 669 号民营科技园（W-7） 联系电话 0551-5305898 传真 0551-5305898 联系人 徐鹏 （二） 保荐机构 （主承销商） 平安证券有限责任公司 法定代表人 杨宇翔 注册地址 广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层 联系电话 021-62078613 传真 021-62078900 保荐代表人 胡智慧、汪岳 项目协办人 樊犇 项目组其他成员 江成祺、陈怡、盛玉照、吴逊先 （三）分销商 中航证券有限公司 法定代表人 杜航 注册地址 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层 联系电话

50、010-66290691 传真 010-66290700 联系人 何天雨 分销商 华英证券有限责任公司 法定代表人 雷建辉 注册地址 江苏省无锡市新区高浪东区 19 号 15 层 联系电话 010-56321861 传真 010-56321800 联系人 杨园园 分销商 大通证券股份有限公司 法定代表人 张智河 合肥美亚光电技术股份有限公司 招股说明书 1-1-22 注册地址 辽宁省大连市中山区人民路 24 号 联系电话 021-61763671 传真 021-61763699 联系人 张鑫 （四）发行人律师 安徽天禾律师事务所 负责人 汪大联 注册地址 合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座