汤臣倍健：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 111 6 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 Guangdong By-health Biotechnology Co.,Ltd 珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐机构：保荐机构： 主承销商：主承销商： 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼 （4301-4316房）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披

2、露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板风险提示 发行概况 112 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股 （A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 1,368 万股 每股发行价格 110.00 元/股 预计发行日期 2010 年 12 月 6 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 5,468 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺 本公司控股股东和实际控制人梁允超先生和关联方孙晋瑜女士承诺：“自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份”。 公司其他股东承诺：“自公

3、司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份”。 汤晖、陈宏、梁水生、兰俊杰、龚炳辉、王中伟、周许挺、龙翠耘 8 名股东承诺：“本人有在 2009 年 7 月 27 日完成的对公司进行增资扩股新增加的股份，在公司股票上市之日起 24 个月内，转让的上述新增股份不超过本人所持有该新增股份总额的 50”。 陈宏、梁水生、兰俊杰、龚炳辉、周许挺、龙翠耘、黄敏、蒋钢、孙大千、王志辉、李祖伟、周霆、朱新发、余刚、梁英男、杨守志、吴震瑜、熊汉华、余震、赵春丽、郑钟侨、邓杰伟 22 名股东承诺：“本人有在 2009 年 10 月

4、 28 日完成的对公司进行增资扩股新增加的股份， 该新增股份在2012年10月28日之前不得转让”。梁允超、汤晖、梁水生 3 名董事，蒋钢、周霆 2 名监事，陈宏、龙翠耘、周许挺 3 名高级管理人员承诺：“在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离职半年后的三年内，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%”。 孙晋瑜女士作为本公司实际控制人梁允超先生的关联方，承诺： “梁允超在作为公司董事、监事、

5、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在梁允超任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。自公司股票上市之日起一年内和梁允超离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在梁允超申报离职半年后的三年内，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%” 。 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2010 年 11 月 18 日 发行人声明 113 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主

6、管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 114 重大事项提示重大事项提示 公司提请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章的全部内容， 并特别提醒投资者关注下列事项： 一、发行前滚存利润分配方案一、发行前滚存利润分配方案 经公司 2010 年第一次临时股东大会决议

7、： 如公司 2010 年度向社会公众发行股票成功， 则截止 2009 年 12 月 31 日的滚存未分配利润及自 2010 年 1 月 1 日起至发行前实现的可供分配利润由新老股东按发行后的股权比例享有。 本次决议的有效期：自股东大会审议通过之日起一年有效。 二、股份锁定承诺二、股份锁定承诺 本公司控股股东和实际控制人梁允超先生和关联方孙晋瑜女士承诺： “自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份”。 公司其他股东承诺：“自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司本次公开发行股票前已

8、持有的公司股份， 也不由公司收购该部分股份”。 汤晖、陈宏、梁水生、兰俊杰、龚炳辉、王中伟、周许挺、龙翠耘 8 名股东承诺：“本人有在 2009 年 7 月 27 日完成的对公司进行增资扩股新增加的股份，在公司股票上市之日起 24 个月内，转让的上述新增股份不超过本人所持有该新增股份总额的 50”。 陈宏、梁水生、兰俊杰、龚炳辉、周许挺、龙翠耘、黄敏、蒋钢、孙大千、王志辉、李祖伟、周霆、朱新发、余刚、梁英男、杨守志、吴震瑜、熊汉华、余震、赵春丽、郑钟侨、邓杰伟 22 名股东承诺：“本人有在 2009 年 10 月 28 日完成的对公司进行增资扩股新增加的股份，该新增股份在 2012 年 10

9、月 28 日之前不得转让”。 梁允超、汤晖、梁水生 3 名董事，蒋钢、周霆 2 名监事，陈宏、龙翠耘、周许挺 3 名高级管理人员承诺：“在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份 重大事项提示 115 不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。 自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离职半年后的三年内，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%”。 孙晋瑜女士作为本公司实际控制人梁允超先生的关联方，承诺： “梁允超在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公

10、司的股份及其变动情况， 在梁允超任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。 自公司股票上市之日起一年内和梁允超离职后半年内， 不转让本人所持有的公司股份；在梁允超申报离职半年后的三年内，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%” 。 三、 本公司特别提醒投资者注意三、 本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 1、市场竞争风险、市场竞争风险 膳食营养补充剂行业在我国是刚刚兴起的行业， 近年来随着人们生活水平的提高和营养健康意识的逐步增强，行业增长迅速，尤其是行业在非直销领域的发展更快，其市场规模在 2003-2007 年之间的年均增速

11、达到了 77.80%。2008 年，在国际金融危机等诸多不利因素的影响下， 行业在非直销领域的市场规模仍然比2007 年增长了 20%，达到了 60 亿元。根据中国保健协会市场工委的预测：“只要中国经济在未来数年内不低于 8.0%的增速， 到 2012 年膳食营养补充剂非直销领域的市场规模将超过 160 亿元人民币”。 本公司产品于 2002 年进入国内膳食营养补充剂市场，从 2007 年开始，公司在国内膳食营养补充剂行业的非直销领域的销售规模已处于领先地位。近年来，由于行业市场容量的迅速扩大，市场竞争开始加剧，市场份额出现集中趋势，产品竞争逐渐体现在产品品牌、销售渠道和产品差异化等方面。 尤

12、其是近三年， 膳食营养补充剂的国际领先企业美国 NBTY、美国 GNC 和加拿大杰美森等外国品牌开始以不同形式尝试进入国内非直销领域市场，其市场份额和市场影响力目前虽然有限，但由于实力雄厚，在发达市场拥有成功经验，一旦未来成功渗透中国市场，必将导致行业内部竞争进一步加剧，甚至可能造成中国膳食营养补充剂市场由目前的直销领域被外资（安利中国等）占据大部分市场份额演变成整个行业均被外资占据大部分市场份额的局面。因此，本公司面临未来国际领先企业深入中国市场，从而导致行业竞争加剧的市场竞争风险。 重大事项提示 116 2、产品注册申请未能获得批准的风险、产品注册申请未能获得批准的风险 本公司目前产品线丰

13、富且已拥有较多批准证书，但为了保证业务的持续发展， 本公司现在及将来均会根据国家相关法律法规的规定为部分新产品申请营养素补充剂及保健食品批准证书。由于产品批准证书注册申请具有一定的不确定性，当申报材料准备不充分，或者产品配方理论依据、配方原料配比、生产工艺等不获认同， 以及国家对保健食品功能受理范围进行调整以致拟注册产品所声称的功能未在可供申报功能选项之列时，相关产品注册申请均有可能不获批准，从而可能会给本公司未来的持续快速发展带来一定风险。 3、公司存货周转率下降的风险、公司存货周转率下降的风险 2007 年、 2008 年、 2009 年和 2010 年 1-6 月， 本公司存货周转率分别

14、为 3.34、3.51、2.99 和 1.71，按照天数计算为 107.70 天、102.48 天、120.27 和 104.97 天，总体处于正常范围。报告期内，公司各期末的存货余额分别为 1,505.23 万元、1,701.78 万元、3,344.72 万元和 3,573.31 万元。其中，2009 年的存货余额增长较快，存货周转率出现了一定幅度的下降，主要原因是公司生产经营规模扩大和年底为春节备货所致。2007-2009 年，本公司的平均产销率为 91.39%，平均营业收入增长率为 78.46%，而公司的产成品通常要保留 1-1.5 个月的安全库存量，公司原材料和产成品的保质期一般在 2

15、 年左右，因此，存货库存符合正常的销售和生产需要，暂无出现积压、过期、毁损的风险。尽管如此，如果未来本公司因销售不畅导致存货周转率大幅下降，存货余额大幅增长，而本公司又没有采取及时措施予以应对，则可能出现存货积压、过期、毁损的风险。 4、公司上下半年品牌推广费用大幅波动的风险、公司上下半年品牌推广费用大幅波动的风险 根据公司品牌提升战略规划，公司在 20082012 年间的年度品牌推广费率将保持在营业收入的 10%左右。 按照每年的惯例， 公司上半年的品牌推广费用投入相对较少，一般在下半年进行较大额度的品牌推广费用的投入。另外，根据公司年度品牌推广计划以及签署新的广告代言人计划，2010 年上

16、半年的品牌推广费投入相对偏低，仅发生品牌推广费用 537.74 万元，仅占当期营业收入 3.33%，预计公司在下半年的广告、代言费用支出将大幅增加，全年的品牌推广费用率仍将维持在营业收入的 10%左右。 假设 2010 年上半年品牌推广费率就达到 10%， 则 2010 年上半年的品牌推广 重大事项提示 117 费用将达到 1,615.52 万元，则将增加 2010 年上半年 1,077.51 万元销售费用，将使得公司的利润总额从 6,478.74 万元，下降至 5,401.23 万元。 5、区域经销商、直供终端、连锁经营合作商存在的可能影响发行人正常经营的风险、区域经销商、直供终端、连锁经营

17、合作商存在的可能影响发行人正常经营的风险 区域经销商、直供终端、连锁经营合作商存在的可能影响本公司正常经营的风险因素主要包括： （1）本公司的区域经销商均为独立经营的企业，与本公司无关联关系。但如果上述经销商在销售本公司产品过程中违反了有关法律、法规，虽然法律责任由经销商承担，但仍有可能会给本公司的品牌及声誉带来负面影响。 （2）本公司对部分区域经销商和直供终端给予了一定的信用额度，若上述区域经销商和直供终端经营出现困难，而本公司没有及早预料并采取相应措施，则可能会出现应收账款无法收回的风险。 （3）本公司的直供终端合作商大多为全国甚至全球性连锁企业，上述连锁企业规模越来越大，从而存在其借助渠

18、道优势挤压公司经营利润的风险。同时，上述连锁企业也可能在未来发展膳食营养补充剂的自有品牌，从而对本公司的产品造成不利影响。 （4）在连锁经营模式中，本公司已针对连锁店经营模式制定了详细的管理模式与制度， 但单个连锁店仍可能存在执行不到位或执行错误的风险，从而对本公司的正常经营产生负面影响。 6、产品质量和食品安全风险、产品质量和食品安全风险 膳食营养补充剂产品在我国主要以普通食品、 营养素补充剂和保健食品等三种形态出现，因此本公司生产的产品与食品安全密切相关。随着我国对食品安全的日趋重视、消费者对食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，食品质量及安全控制已经成为食品生产企业的重中之重。尤其是

19、 2009 年 6 月 1 日开始施行的中华人民共和国食品安全法进一步强化了食品生产者的社会责任，确立了惩罚性赔偿制度，加大了对违法食品生产者的处罚力度。本公司主营膳食营养补充剂产品的研发、生产及销售，虽然本公司执行严格的品质控制体系，在全球范围内甄选原料，并通过了 GMP、HACCP、ISO9001、ISO22000 等良好生产规范和质量控制标准，但如果本公司在产品的原料采购、生产与销售环节出现质量管理差错，或者因为其他原因发生产品质量问题，将会影响公司的信誉和公司产品的销售。 因此， 公司存在质量控制出现失误而带来的产品质量和食品安全风险。 目录 118 目 录第一章 释 义.12第二章

20、概 览.16一、发行人简介.16二、发行人控股股东、实际控制人简介.18三、发行人主要财务数据和财务指标.19四、本次发行概况.20五、募集资金投资项目.21六、发行人核心竞争优势.21第三章 本次发行概况.23一、发行人基本情况.23二、本次发行的基本情况.23三、本次发行有关的机构和人员.24四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.26五、发行上市重要日期.26第四章 风险因素.27一、市场竞争风险.27二、产品注册申请未能获得批准的风险.28三、公司存货周转率下降的风险.28四、公司上下半年品牌推广费用大幅波动的风险.28五、区域经销商、直供终端、连锁经营合作商存在的可能影响发

21、行人正常经营的风险.29六、产品质量和食品安全风险.30七、管理风险.30八、单一原材料短缺导致某一产品供应不足的风险.31九、公司快速发展背景下人力资源风险.31十、募集资金投向的风险.31十一、净资产收益率下降的风险.32十二、实际控制人控制的风险.32 目录 119 第五章 公司基本情况.33一、发行人改制重组及设立情况.33二、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性.35三、发行人重大资产重组情况及其影响.37四、发行人的组织架构.59五、发行人分、子公司情况.61六、发行人主要股东及实际控制人的基本情况.63七、发行人有关股本的情况.64八、发行人工会持股、职工持股会持股、

22、信托持股、委托持股等情况.72九、发行人员工及社会保障情况.72十、重要承诺及其履行情况.76第六章 业务与技术.79一、发行人主营业务、主营产品及设立以来的变化情况.79二、发行人所处行业基本情况.80三、发行人面临的主要竞争情况.103四、发行人的主营业务.112五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产.153六、发行人拥有的特许经营权.176七、发行人拥有的其他相关业务资质.182八、发行人的技术情况.183九、发行人境外经营情况.194十、发行人质量控制情况.194十一、公司的企业文化与社会责任.197第七章 同业竞争与关联交易.199一、同业竞争情况.199二、避免同业竞争的承诺

23、.199三、关联方及关联关系.200四、关联交易情况.207五、对关联交易决策权力与程序的安排.214六、关于关联交易的承诺.216 目录 1110 七、发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事、保荐人、发行人律师意见.216第八章 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.218一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介.218二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况223三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况.224四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况.224五、董事、监事、高级管理人

24、员及其他核心人员兼职情况.225六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系.226七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议及承诺.226八、董事、监事、高级管理人员任职资格.226九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况.227第九章 公司治理.229一、发行人三会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.229二、发行人报告期内违法违规行为情况.239三、发行人资金占用和对外担保的情况.239四、发行人内部控制情况.239五、对外投资、担保事项的相关情况.240六、投资者权益保护情况.244第十章 财务会计信息与管理层分析.246一、注册会计师审计意见

25、及会计报表.246二、财务报表编制基础和合并财务报表范围.252三、主要会计政策和会计估计.253四、会计政策、会计估计变更及重大会计差错的更正的说明.263五、税项、税率及享受的主要财政税收优惠政策.263六、非经常性损益.265七、主要财务指标.266八、发行人设立时及报告期内资产评估情况.267九、发行人设立时及报告期内历次验资情况.271 目录 1111 十、期后事项、或有事项及其他重要事项.272十一、财务状况分析.272十二、盈利能力分析.298十三、现金流量分析.329十四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势.332十五、股利分配政策.334第十一章 募集资金运用.337一、本次

26、发行募集资金数额.337二、专户储存安排.337三、募集资金投资项目的审批、投资进度安排.337四、本次募集资金投资项目与公司发展战略之间的关系.338五、募集资金投资项目的背景分析.339六、募集资金投资项目简介.341七、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.386第十二章 未来发展与规划.389一、公司的发展规划和目标.389二、本次募集资金运用对公司发展的作用.395三、拟定上述计划所依据的假设条件.395四、实施上述计划将面临的主要困难.396五、实现上述计划拟采用的方式和途径.396六、业务发展计划与现有业务的关系.396七、持续公告规划实施和目标实现的声明.396第十三章

27、其他重要事项.398一、重要商务合同.398二、对外担保情况.401三、具有较大影响的诉讼或仲裁事项.401四、关联人重大诉讼或仲裁事项.402五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况.402第十四章 有关声明.403第十五章 附 件.408 第一章 释义 1112 第一章第一章 释释 义义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义： 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发行人、汤臣倍健、本公司、公司 指 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 广发证券、保荐人（主承销商） 指 广发证券股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的、 由主承销商和承销商组

28、成的承销团 本次发行 指 本次向社会公众公开发行 1,368 万股人民币普通股 元 指 人民币元 股东大会 指 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司股东大会 董事会 指 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司董事会 监事会 指 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司监事会 公司章程、 公司章程 指 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司章程 报告期 指 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1-6 月 近三年 指 2007 年度、2008 年度、2009 年度 新会计准则 指 2006 年财政部颁布的企业会计准则及其应用指南 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法

29、 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司 国信联合 指 国信联合律师事务所 海狮龙 指 珠海海狮龙保健食品有限公司，是公司前身 广州佰健 指 广州市佰健生物工程有限公司，是公司全资子公司 奈梵斯 指 广州奈梵斯健康产品有限公司，是公司全资子公司 友邦制药 指 珠海友邦制药有限公司，是公司之前的全资子公司，已注销 广州卡培 指 广州卡培健康产品有限公司，已注销 广州欧果 指 广州欧果化妆品有限公司 FIRST HEALTH 指 FIRST HEALTH (GROUP) INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 第一章 释义 1113 BY-HEALTH 指 BY-HE

30、ALTH HEALTHPRO,CORP 戴沃施凯 指 广州戴沃施凯健康产品商业有限公司，已注销 珠海佰盛 指 佰盛生物科技（珠海）有限公司，现更名为珠海佰盛生物科技有限公司 国家药监局 指 中华人民共和国国家食品药品监督管理局 安利中国 指 安利（中国）日用品有限公司 同仁堂健康 指 北京同仁堂健康药业股份有限公司 益生康健 指 北京益生康健电子商务有限公司 NBTY 指 美国 NBTY, Inc 公司， 是全球领先的膳食营养补充剂企业。公司成立于 1971 年，1990 年在纳斯达克上市，后于 2002年转板至纽约证券交易所。公司拥有众多知名品牌，包括Natures Bounty （自然之宝

31、） 、 Vitamin World （维他命世界）等。 GNC 指 美国 GNC（General Nutrition Centers）公司，成立于 1935年，是美国领先的膳食营养补充剂企业，全球最大的膳食营养补充剂连锁企业，在我国主要通过“健安喜”品牌进行销售。 NBJ 指 美国营养商务杂志 食品 指 各种供人食用或者饮用的成品和原料以及按照传统既是食品又是药品的物品，但是不包括以治疗为目的的物品。营养与功能食品 指 使用营养素或药食同源的中草药成分生产的、 和添加了营养素或药食同源的中草药成分的食用产品， 这类食品以获得健康益处为食用目的， 通常在产品标签上标明营养或功能声称。 保健食品

32、指 具有特定保健功能或者以补充维生素、 矿物质为目的的食品。即适宜于特定人群食用，具有调节机体功能，不以治疗疾病为目的、并且对人体不产生任何急性、亚急性或者慢性危害的食品。 营养素补充剂 指 以补充维生素、矿物质而不以提供能量为目的的产品。其作用是补充膳食供给的不足， 预防营养缺乏和降低发生某些慢性退行性疾病的危险性。 膳食营养补充剂 指 以维生素、矿物质及动植物提取物为主要原料，通过口服补充人体必需的营养素和生物活性物质， 达到提高机体健康水平和降低疾病风险的目的， 一般以片剂或胶囊剂等浓缩形态存在。 特殊膳食用食品 指 为满足某些特殊人群的生理需要， 或某些疾病患者的营养需要，按特殊配方而

33、专门加工的食品。这类食品的成分或成分含量，应与可类比的普通食品有显著不同，以补充能量或营养素为主。 营养成分功能声称 指 某营养成分可以维持人体正常生长、 发育和正常生理功能等作用的声称。 第一章 释义 1114 直销渠道、直销领域 指 直销是指以面对面且非定点方式，销售商品或服务，直销者绕过传统批发商或零售终端， 直接从顾客处接收订单并向顾客提供商品或服务。 在国内直销领域有代表性的企业包括安利中国等。 非直销渠道、非直销领域 指 非直销是与直销相对应的销售模式，是传统的销售方式，一般完整的产销链条为：生产厂家经销商（批发商）零售终端顾客。 中国保健协会市场工委 指 中国保健协会保健品市场工

34、作委员会。 作为中国保健协会的重要职能机构，在严格遵循中国保健协会“服务政府、服务企业和服务消费者”核心宗旨的前提下，主要开展保健品市场监测、推行企业自律经营、组织培训和咨询等第三方工作， 协助政府主管部门掌握市场运行状态和发展动向，致力于推动国内外企业进入保健产品市场投资发展。该组织每月都会对行业内的重点企业进行监测， 每月定期对外发布行业相关数据。 庶正康讯 指 庶正康讯（北京）商务咨询有限公司，是行业内专业的调查研究机构。 注册营养师 指 从事公众膳食营养状况的评价与指导、 营养与食品知识传播、促进国民健康工作的专业人员。具体包括从事营养咨询、营养测评、营养指导、营养宣教、营养管理以及从

35、事营养教学与科研等工作。 目前一般由国家劳动与社会保障部负责考核和资格认证。 营养顾问 指 由公司注册营养师系统培训及专业指导， 具备基础营养知识，能为顾客提供基本的营养咨询、膳食及健康指导的专职人员。一般由各地经销商负责派出和管理，在各地终端专柜为消费者提供服务。 GMP 指 药品生产质量管理规范（简称药品 GMP）是现今世界各国普遍采用的药品生产管理方式， 它对企业生产药品所需要的原材料、厂房、设备、卫生、人员培训和质量管理等均提出了明确要求。实施药品 GMP，实现对药品生产全过程的监督管理， 是减少药品生产过程中污染和交叉污染的最重要保障，是确保所生产药品安全有效、质量稳定可控的重要措施

36、。 HACCP 认证 指 是英文“Hazard Analysis Critical Control Point”（即危害分析及关键控制点）的首字母缩写，是一个为国际认可的、保证食品免受生物性、 化学性及物理性危害的食品安全控制及预防体系。 QS 认证 指 “QS”是质量安全（Quality safety）的英文缩写。它是我国最新实施的食品安全标志，是国家质检总局按照国务院批准的“三定”方案确定的职能， 依据 中华人民共和国产品质量法 、中华人民共和国标准化法 、 工业产品生产许可证试行条例等法律法规以及国务院关于进一步加强产品质量工作若干问题的决定等有关规定，制定的对食品及其生产加工 第一章

37、释义 1115 企业的监管制度。 ISO9001 指 ISO9001 是 ISO9000 族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一。 ISO9000 族标准是国际标准化组织 （ISO） 在 1994年提出的概念，是指由 ISO/TC176（国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会）制定的国际标准。ISO9001 用于证实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产品的能力，目的在于增进顾客满意。 ISO22000 指 ISO22000 于 2005 年 9 月 1 日正式发布，这是一个新的国际标准，ISO22000 采用了 ISO9000 标准体系结构，旨在保证全球的安全食品供应。 ISO2

38、2000 作为管理体系标准， 要求组织应确定各种产品和（或）过程种类的使用者和消费者，并应考虑消费群体中的易感人群，应识别非预期但可能出现和产品不正确的使用和操作方法。 第二章 概览 1116 第二章第二章 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 （一）公司基本情况（一）公司基本情况 公司名称：广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 英文名称：Guangdong By-health Biotechnology Co.,Ltd 注册资本：人民币 4,100 万元 法定代表人：梁允超 成立日期：2005 年 4 月

39、1 日 整体变更为股份公司日期：2008 年 10 月 15 日 住所：珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号 公司经营范围：研发、生产和销售保健食品（许可证有效期到 2011 年 11 月15 日） ；研发、生产和销售片型、粉型、胶囊型食品（不含保健食品、新资源食品、特殊人群食品） （许可证有效期至 2012 年 11 月 28 日） ；研发和销售包装材料；研发生物技术；定型包装食品（许可证有效期至 2012 年 6 月 30 日）批发、零售。 （二）公司设立情况（二）公司设立情况 公司是珠海海狮龙保健食品有限公司（以下简称“海狮龙”）以截止 2008 年6 月 30 日经正中珠江审计的

40、账面净资产值 32,873,399.44 元按 1.0958：1 的比例折为 3,000 万股，依法整体变更设立的股份有限公司。经过两次增资后，公司注册资本增加至 4,100 万元。 第二章 概览 1117 （三）公司业务情况及行业地位（三）公司业务情况及行业地位 公司的主要业务是膳食营养补充剂的研发、生产和销售。公司的主要产品包括蛋白质粉、多种维生素系列（男士、女士、儿童、孕妇） 、维生素 C 片、维生素 B 族片、天然维生素 E 软胶囊、维生素 A+D 软胶囊、钙+D 软胶囊、牛初乳钙片、骨胶原高钙片、螺旋藻片、红葡萄籽片、小麦胚芽油软胶囊、深海鱼油软胶囊、金枪鱼油软胶囊、蜂胶软胶囊、大豆

41、磷脂软胶囊、角鲨烯软胶囊等 100多个品种。 中国的膳食营养补充剂市场由安利纽崔莱培育。在直销领域，美国的安利纽崔莱、如新等外资品牌已经占据绝大部分市场份额；在非直销领域当中，在纽交所上市的美国 NBTY 已经进入中国， 并且发展非常迅速； 同时， 美国 GNC 在 2010年 2 月与上海光明食品集团合作，全面进军中国市场；加拿大的杰美森也已进入中国。国际行业巨头具有雄厚的资金实力和丰富的行业经验，未来必将在中国市场上占据重要地位。本公司是中国膳食营养补充剂行业非直销领域的领先企业，是生物与新医药技术领域的高新技术企业，拥有涵盖软胶囊、硬胶囊、片剂、粉剂等多个剂型的专业生产基地，拥有行业非直

42、销领域庞大的销售网络和连锁网络，拥有行业内强势的渠道性品牌，是目前我国民族品牌中较少具备与外资品牌相竞争相抗衡条件的企业之一。2008 年，本公司在中国膳食营养补充剂行业非直销领域的市场占有率达到了 10%，位居第一名，超过第二名 2.8 个百分点；若按照单一品牌计算，公司“汤臣倍健”品牌和“十一坊”品牌 2008 年在非直销领域的市场占有率分别达到了 8.7%和 1.3%，分别位居第一名和第六名（数据来源：中国保健协会市场工作委员会（以下简称：中国保健协会市场工委） ） 。2009 年，本公司的收入和利润继续大幅增长，营业收入增长率达到了 44.72%，净利润增长率达到了 95.37%。 截

43、止 2010 年 6 月 30 日，公司产品在国内 200 多个城市总共约 9,000 多个零售终端进行销售，其中在 3,900 多个终端设置了销售专柜，且每个专柜均配有经专门培训的营养顾问（营养顾问是各经销商派出的人员，本公司的注册营养师负责对其培训） ，向顾客传递营养及健康的观念及销售产品。目前，公司产品的零售终端数量在同行业中已处于领先地位，并且还正在迅速增加中，根据公司的战 第二章 概览 1118 略规划，预计到 2012 年公司产品的零售终端将达到 20,000 个左右。此外，公司参照 NBTY、GNC 等国际领先企业的成熟经营模式，实施了连锁经营战略。截止 2010 年 6 月 3

44、0 日， 全国已有 164 家专卖公司产品的汤臣倍健连锁经营店分布在各大中城市，为消费者提供专业的营养健康产品、健康咨询和售后服务。根据公司的战略规划，到 2012 年连锁经营店将达到 600 余家。 2008 年 5 月和 2009 年 2 月，公司产品分别荣获“国家奥林匹克体育中心运动员专用营养健康产品”称号和“公众营养与发展中心营养健康倡导产品”称号。 2010 年 1 月，根据全国整顿和规范市场经济秩序办公室和国务院国有资产监督管理委员会行业协会管理办公室联合下发的 关于加强行业信用评价试点管理工作的通知 ，公司被中国保健协会评为行业内首批两家信用等级为 AAA 的企业之一。 2007

45、-2009 年， 公司的营业收入年均增长 78.46%， 净利润年均增长 107.79%，均保持了快速增长。 2010 年上半年， 公司的营业收入 16,155.16 万元， 达到了 2009年全年的 78.69%； 公司的净利润 5,448.33 万元， 达到了 2009 年全年的 104.43%。 未来三年，公司继续秉承“营养干预，为健康人管理健康”的理念，坚持走膳食营养补充剂专业化发展路线，在现有传统营销网络的基础上，通过积极扩大药店、商超等传统营销网络和加快推进连锁店等新型营销网络的建设，巩固并进一步提升主力品牌“汤臣倍健”在非直销领域的领先地位，积极发展“十一坊”和“顶呱呱”等细分市

46、场辅助品牌，并通过加大研发投入、新产品开发和产能提升，进一步提高公司产品的整体市场占有率； 公司将加大品牌建设的投入， 力求将“汤臣倍健”品牌由强势的渠道性品牌建设为知名的大众消费品牌，扩大品牌的知名度和美誉度；公司将进一步加强人才的培养、引进和激励，进一步夯实“快乐公司”企业文化的建设，提高员工工作积极性及满意度，为中国城镇家庭提供营养及健康相关资讯、产品和服务。 二、发行人控股股东、实际控制人简介二、发行人控股股东、实际控制人简介 截止本招股说明书签署之日，梁允超先生持有本公司 76.6778%股份，是本公司控股股东，也是本公司的实际控制人，其简介请详见本招股说明书“第八章 第二章 概览

47、1119 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”的相关内容。 三、发行人主要财务数据和财务指标三、发行人主要财务数据和财务指标 以下财务数据摘自正中珠江出具的“广会所审字2010第 08000920199 号”审计报告 。 （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 资产总额 200,775,983.87149,433,343.1877,197,014.31 44,968,881.30负债总额 39,288,399.804

48、2,429,073.6234,923,216.04 22,762,944.98归属于母公司所有者权益合计 161,487,584.07107,004,269.5642,273,798.27 22,205,936.32少数股东权益 - - -所有者权益 161,487,584.07107,004,269.5642,273,798.27 22,205,936.32（二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：元 项目项目 2010 年年 1-6 月 月 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 营业收入 161,551,600.35205,290,366.86141,8

49、57,490.66 66,850,336.37营业利润 64,676,690.5361,367,890.7334,949,096.52 17,869,045.98利润总额 64,787,400.2861,354,898.0834,464,634.05 15,680,419.49净利润 54,483,314.5152,172,371.2926,705,005.25 12,126,459.94少数股东损益 - -归属于母公司所有者的净利润 54,483,314.5152,172,371.2926,705,005.25 12,126,459.94（三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数

50、据 第二章 概览 1120 单位：元 项目项目 2010年年1-6月月2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 37,858,097.8841,880,274.9925,364,460.64 12,803,070.04投资活动产生的现金流量净额 -6,890,820.01-32,129,775.82-20,675,525.67 -5,962,518.96筹资活动产生的现金流量净额 -306,033.0010,265,922.008,918,787.50 -现金及现金等价物净增加额 30,661,244.8720,016,421.1713,607,7