海宁皮城：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 海宁中国皮革城股份有限公司海宁中国皮革城股份有限公司 （浙江省海宁市海州西路 201 号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层）海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 1- 1- 2 海宁中国皮革城股份有限公司海宁中国皮革城股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 Haining China Leather Market Co.,Ltd. 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 7,000 万股

2、 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 询价确定发行价格 发行日期： 2010 年 1 月 13 日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 28,000 万股 本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司实际控制人海宁市财政局、控股股东海宁市资产经营公司和第二大股东海宁市市场开发服务中心承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在公司发行前其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 公司股东浙江卡森实业有限公司和浙江宏达经编股份有限公司对其 2007年 10 月增资持有公司的股票承诺： 在其对公司增资扩股工商变更登记手

3、续完成之日（2007 年 10 月 31 日）起七十二个月内，不转让或者委托他人管理在公司发行前其已直接和间接持有的公司股份。 除上述股东外的27 个自然人股东对其2007年10 月增资持有公司的股票承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让其持有的新增股份。 同时，作为本公司董事、监事、高级管理人员的任有法、钱娟萍、李宗荣、查加林、凌金松、章伟强承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，本公司首次公开发行 A 股股票并

4、上市后，海宁市资产经营公司和海宁市市场开发服务中心转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 1- 1- 3 保荐人（主承销商）： 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2009 年 11 月 18 日 海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 1- 1- 4 声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在发行人及全体董事、监事、高级管

5、理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相

6、反其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发

7、行股票海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 1- 1- 5 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分， 并特别注意下列事项： 一、公司 2008 年 2 月 25 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过，如果公司向社会公众公开发行股票的申请获得批准并成功发行， 则公司发行当年所实现的利润和以前年度的滚存利润由发行完成后的新老股东共享。 二、本次发行前公司总股本为 21,000 万股，本次拟发行 7,000 万股，发行后总股本为 28,000 万股。公司实际控制人海宁市财政局、控股股东资产经营公司和第二大股东市场服务中心

8、承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其在公司发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 公司股东卡森实业和宏达经编对其 2007 年 10 月增资持有公司的股票承诺：在其对公司增资扩股工商变更登记手续完成之日（2007 年 10 月 31 日）起七十二个月内， 不转让或者委托他人管理其在公司发行前已直接和间接持有的公司股份。 除上述股东外的其他 27 个自然人股东对其 2007 年 10 月增资持有公司的股票承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让其持有的新增股份。 同时，作为本公司董事、监事、高级管理人员的任有法、

9、钱娟萍、李宗荣、查加林、凌金松、章伟强承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财 企200994 号）的有关规定和浙江省国资委关于海宁中国皮革城股份有限公司A股首发上市涉及国有股转持问题的批复（浙国资法产200949 号），在本公司完成A 股发行并上市后，按本次发行上限（7,000万股）计算，发起人资产经营公司、市场服务中心分别将其持有的450.38万股、249.62万股股份划转给全国社会保障基金理事会；若本公司实际发行A 股数量低于本次发行

10、的上限海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 1- 1- 6 7,000万股，则资产经营公司、市场服务中心应划转给全国社会保障基金理事会的股份数量按照实际发行股份数量的10%计算。 三、1999 年 2 月 1 日，公司前身投资开发公司与皮管委签订房屋租赁合同，公司无偿使用皮管委位于海宁市硖石街道硖西路的房产作为办公用房，租赁期限为 1999 年 2 月 1 日起至 2007 年 12 月 31 日止， 租赁房产包括一栋六层楼的办公楼及展览厅，总面积为 5,087.38 平方米。 根据公司当时的人员规模与办公楼的实际使用情况，

11、 公司实际使用的办公面积约为 1,200 平方米，其余的办公面积及展览厅均闲置。2008 年初，公司将办公地点迁入一期市场四楼。 如果需要支付租金，按当地写字楼平均市场租金水平和租赁总面积 5,087.38平方米测算，2006 年、2007 年公司需向皮管委分别支付 157.71 万元、183.15 万元租金。扣除所得税影响数，公司支付的租金对当期净利润的实际影响分别为105.67 万元、 122.71 万元， 占 2006 年、 2007 年净利润的比例分别为 2.64%、 1.48%。 四、报告期内，商铺及配套物业的租赁业务持续稳定增长，是公司收入和利润的稳定来源， 而商铺及配套物业的销售

12、业务随着公司各项物业的开发及销售时间不同而具有一定的波动性，从而给公司的收入、毛利结构带来较大变化，给公司经营业绩带来不确定性。 未来公司的持续盈利能力将体现在两个方面，一是公司的内涵式发展，即市场繁荣、商户盈利能力提高所带来的商铺租金上涨、酒店服务收入增加等，二是公司的外延式扩张， 即在国内其他大中型城市举办和经营以皮革制品为主导的专业市场所带来的新增销售收入、租赁收入和其他收入。 截至 2009 年 6 月 30 日，公司各项目竣工、销售与租赁的相关面积请仔细阅读招股说明书第六节 “四、发行人主要业务的基本情况”之“（一）公司主要业务及相关经营物业”中“3、各项目的竣工、销售以及租赁面积”

13、。 五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、经营业务相对集中的风险、经营业务相对集中的风险 公司主营业务为皮革专业市场的开发、租赁和服务，是“海宁中国皮革城”的举办者和经营者。目前，公司经营的市场包括一期市场和二期市场，本次募投项目三期工程定位于高端品牌商户，是公司现有市场的拓展和升级，这些市场经海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 1- 1- 7 营的商品范围大部分集中于皮革制品。 上述市场内的经营者主要为皮革生产商和经销（或代理）商，其购置和租赁市场商铺的行为构成了公司收入和利润的主要来源。2006年

14、度、2007年度、2008年度和2009年16月，公司商铺及配套物业的租赁和销售收入占主营业务收入的比例分别为51.09%、61.11%、58.05%和58.03%，毛利占各期主营业务毛利总额的比例分别为87.71%、86.44%、86.99%及97.67%。 如果皮革制品的生产或消费出现变化， 将可能对公司的经营产生根本性影响。 2、部分商铺租赁期满后不能及时全部出租引致的风险、部分商铺租赁期满后不能及时全部出租引致的风险 目前，除已销售给商户的商铺以外，海宁中国皮革城中的其他商铺都是采用租赁的方式。近几年来，海宁中国皮革城客流量稳步上升，知名度不断提高，市场日趋繁荣给商户带来了较为丰厚的利

15、润。在市场商铺招租过程中，曾多次出现供不应求的局面。但是，出于根据市场发展需要不断调整租金和选择合适承租者等多方面因素考虑，公司和商户之间的租赁合同租期大都为1年，在商铺租赁到期之后，公司可能面临部分商户不续租而暂时又无新承租者、或者公司为了选择合适承租者主动不与对方续约，从而引致部分商铺暂时闲置的风险。 3、租金下降的风险、租金下降的风险 市场商铺租金作为商户租赁商铺从事经营而支付的成本， 从根本上来说是由商户经营平均利润率高低决定的。如果市场商户平均利润率大大提高，就会给商铺租金的提升带来较大空间；反之，如果大多数商户经营利润率出现大幅度下滑甚至亏损，租金水平就会随之下降，从而影响公司的经

16、营业绩。 商户经营利润率的高低取决于很多因素。原材料和人力成本的不断上涨，国家对环保和可持续发展的日益重视，将使皮革生产商的生产成本和费用大大增加。消费者购买力的变化及其对皮革制品偏好的改变、全球气温变暖也将会对皮革制品的需求产生一定的影响。 这些因素都将影响到皮革制品经营商户的平均利润率，从而进一步影响商铺租金水平，给公司的经营带来一定风险。 4、同类市场竞争的风险、同类市场竞争的风险 浙江省是我国的市场大省，拥有义乌中国小商品城、中国轻纺城等国内外著名商品交易市场； 在皮革专业市场方面， 浙江省目前还有中国 崇福皮草大世界、海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票海宁中国皮革城股份有限公

17、司首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 1- 1- 8 中国桐乡鞋业、 余姚中国裘皮城等市场。 从全国范围来看， 河北辛集、 河北白沟、广州花都以及辽宁灯塔等地的皮革专业市场都在不断发展，具备一定竞争力。 虽然海宁中国皮革城具备产业基础、引导流行趋势、地理和管理等方面的竞争优势，但市场竞争状况依然十分激烈。如果行业竞争进一步加剧或者公司经营管理不善，公司的市场占有率和盈利水平将存在下滑的风险。 5、非经常性损益风险、非经常性损益风险 2006年、2007年、2008年和2009年16月，公司非经常性损益净额分别为838.73万元、1,727.34万元、397.22和1,187.87万元，占当

18、期净利润的比例分别为20.99%、20.87%、4.08%和22.73%。2007年非经常性损益主要系申购新股收益，其余年度主要为政府补助。政府补助具有不确定性，非经常性损益可能导致本公司的经营业绩发生波动。 6、全球金融危机引致的业绩下滑风险、全球金融危机引致的业绩下滑风险 全球金融危机使中国经济发展面临严峻挑战，随着宏观经济的低迷，皮革消费将受到一定程度的影响。海宁中国皮革城主要经营皮革类制品，一旦终端客户的消费需求持续快速下降， 将会使公司市场内商户的利润率大大减少或者出现经营困难，从而降低市场的平均租金水平，甚至影响出租率，给公司经营带来一定的风险。与此同时，受全球金融危机的影响，消费

19、与投资需求的下降将有可能影响皮革城大酒店的经营，综合商务楼、出口加工区等其他物业的租金水平或销售价格也将受到负面影响。 海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 1- 1- 9 目目 录录 第一节第一节 释义释义 .12 第二节第二节 概览概览 .15 一、发行人简介.15 二、公司股东及实际控制人.18 三、公司主要财务数据及财务指标.19 四、本次发行情况.20 五、募集资金用途.20 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.22 一、本次发行的基本情况.22 二、本次发行股票的有关当事人.23 三、发行人与中介机构关系.2

20、5 四、本次发行有关重要日期.25 第四节第四节 风险因素风险因素.26 一、经营风险.26 二、市场风险.28 三、管理风险.29 四、财务风险.30 五、突发事件风险.31 六、全球金融危机引致的业绩下滑风险.31 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 .32 一、概况.32 二、发行人改制重组情况.32 三、发行人历史沿革及股本形成.36 四、发行人自成立以来的重大资产重组情况.42 五、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.42 六、发行人产权关系及组织结构.43 七、发行人股东情况.48 八、发行人控股、参股子公司.58 九、发行人股本情况.76 十、发行人员工及其社会保障情

21、况.80 十一、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员承诺 .81 第六节第六节 业务与技术业务与技术.82 一、发行人主营业务、行业定位.82 二、发行人所处行业的基本情况.84 三、发行人面临的主要竞争状况.95 四、发行人主要业务的具体情况.99 五、发行人主要固定资产及无形资产.123 六、特许经营权.127 七、管理创新、营销模式的创新及信息技术的创新.128 海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 1- 1- 10 八、境外经营活动情况.130 九、服务及商品质量控制情况.130 第七节第七节 同业竞争

22、与关联交易同业竞争与关联交易 .131 一、同业竞争.131 二、关联方及关联交易.134 第八节第八节 董事、监事及高级管理人员董事、监事及高级管理人员.155 一、董事、监事及高级管理人员简介.155 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况.158 三、董事、监事及高级管理人员的对外投资情况.159 四、董事、监事及高级管理人员相互之间的关系和兼职情况 .159 五、董事、监事及高级管理人员的薪酬情况.160 六、董事、监事及高级管理人员与本公司签订的有关协议、所作承诺及其履行情况 .161 七、董事、监事、高级管理人员的任职资格.161 八、董事、监事、高级管理人员近三年来的变动

23、情况.161 第九节第九节 公司治理公司治理.163 一、股东大会、董事会和监事会依法运行情况.163 二、最近三年违法违规行为的情况.172 三、最近三年资金占用及违规担保情况.172 四、内部控制制度有效性的自我评估和鉴证意见.173 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.175 一、财务报表.175 二、注册会计师审计意见.193 三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况.193 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.197 五、非经常性损益.209 六、主要资产.210 七、主要负债.212 八、所有者权益.215 九、现金流量情况.216 十、期后事项、或有事项和承诺事项.

24、216 十一、主要财务指标.218 十二、历次验资及资产评估情况.219 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .223 一、财务状况分析.223 二、盈利能力分析.248 三、现金流量表重要项目分析.260 四、资本性支出分析.262 五、或有事项、承诺事项和重大期后事项对发行人的影响 .264 六、重大会计政策或会计估计与同行业上市公司的差异比较 .264 七、公司募投项目完成前后以及未来收入及利润来源的构成分析 .264 八、金融危机对公司经营的影响.264 海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 1- 1

25、- 11 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 .272 一、公司发展战略内涵式发展和外延式扩张并举.272 二、公司发行当年及未来两年的发展计划.272 三、实现公司计划目标的假设条件.274 四、公司计划目标所面临的主要困难.275 五、公司计划目标和现有业务的关系.275 六、本次募集资金运用对实现公司计划目标的作用.275 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 .276 一、募集资金总量及拟投资项目.276 二、公司对募集资金量不足或过剩的安排.276 三、募集资金投资项目市场前景分析.277 四、募集资金运用对公司行业地位、财务状况及经营成果的影响 .290 第十四节第十

26、四节 股利分配政策股利分配政策 .292 一、股利分配的一般政策.292 二、最近三年股利实际分配情况.292 三、本次发行完成前滚存利润的分配情况.293 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 .294 一、信息披露与投资者服务.294 二、重要合同.296 三、重大诉讼或仲裁情况.301 四、其他重要事项说明.301 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .306 第十七节第十七节 备查文件备查文件.314 一、备查文件.314 二、备查文件的查阅.314 海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票海宁中国皮革城股份有

27、限公司首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 1- 1- 12 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 发行人、本公司、公司或股份公司 指海宁中国皮革城股份有限公司 海宁中国皮革城 指公司目前正在经营的一期市场、二期市场 皮革城有限公司 指海宁中国皮革城有限责任公司，为股份公司前身 投资开发公司 指海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司，为皮革城有限公司前身 实际控制人 指海宁市财政局 资产经营公司或控股股东 指海宁市资产经营公司，持有本公司 52.74%股份 市场服务中心 指海宁市市场开发服务中心，持有本公司 29.23%股份，为公司第二大股东 宏达

28、经编 指浙江宏达经编股份有限公司，持有本公司 4.92%股份 卡森实业 指浙江卡森实业有限公司，持有本公司 4.92%股份 经营管理公司 指海宁中国皮革城经营管理有限公司，为本公司全资子公司 加工区公司 指海宁（中国）皮革城出口加工区有限公司，为本公司全资子公司 进出口公司 指海宁中国皮革城进出口有限公司，为本公司控股子公司 网络公司 指海宁中国皮革城网络科技有限公司，为本公司全资子公司 大酒店公司 指海宁皮都万豪大酒店有限公司，为本公司全资子公司 淘皮公司 指海宁淘皮文化娱乐有限责任公司，为本公司全资子公司 佟二堡公司 指灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司，为本公司全资子公司 钱江投资公司 指

29、海宁市钱江投资发展有限公司，为本公司原参股子公司 皮革城商贸公司 指海宁皮革城商贸市场开发有限公司，目前为本公司海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 1- 1- 13 参股子公司 钱江生化 指浙江钱江生物化学股份有限公司 轻纺城 指浙江中国轻纺城集团股份有限公司 小商品城 指浙江中国小商品城集团股份有限公司 皮管委 指海宁中国皮革城管理委员会（原浙江皮革服装城管理委员会，现调整为海宁市皮革管理委员会） 皮革产业公司 指海宁皮革产业投资开发有限公司 浙江卡森置业 指浙江卡森置业有限公司 江苏显通 指江苏显通置业有限公司 卡森皮

30、革 指海宁卡森皮革有限公司 卡森国际 指卡森国际控股有限公司 正扬贸易 指海宁正扬贸易有限公司 森桥实业 指浙江森桥实业集团有限公司 海宁高点 指海宁高点投资发展有限公司，现已更名为浙江卡森置业有限公司 湖南高点 指湖南高点- 海宁中国皮革城投资有限公司， 现已更名湖南卡森置业有限公司（简称“湖南卡森置业”） 颐高集团 指颐高集团有限公司 皮革 指动物皮经去肉、脱脂、脱毛、软化、加脂、鞣制、染色等物理、化学加工过程所得到的符合人们使用目的要求的产品，又称革皮 轻革 指厚度较小，质量较轻，多用小而薄的生皮制作的皮革制品 裘皮 带毛鞣制而成的动物毛皮，常见有狐皮、貂皮、羊皮和狼皮等，又称毛皮 一期

31、市场 指位于海宁市海州西路 201 号，经营皮革服装、箱包皮具、裘皮制品的交易区 二期市场 指位于海宁市海州西路 205 号、209 号、207 号的交易区，包括鞋业广场、毛皮服饰牛仔城和原辅料市场 三期工程 指本次募集资金运用项目海宁中国皮革城三期工程项目品牌时尚广场 老城市场 指位于海宁市海昌路 1 号的原浙江皮革服装城商品交易市场，自 2005 年 10 月起，该市场已整体搬迁至一海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 1- 1- 14 期市场，公司已不再使用该市场，现已租赁给颐高集团 佟二堡海宁皮革城 指位于辽宁省灯塔

32、市佟二堡经济特区的皮革交易市场 皮革城商贸项目 指位于海州西路、海宁大道西北角地块的项目 沭阳皮革城项目 指江苏省沭阳市常州路与永安路交汇处的江苏沭阳海宁皮革城 皮革城大酒店 指位于海宁市海州西路 201 号在建中的酒店，原称一期商务楼，现命名为海宁皮都万豪大酒店 精品展示中心 指位于海宁市海州西路 203 号的室内娱乐场所，现名为淘皮嘉年华 综合商务楼 指位于二期市场中心区域的建筑， 包括一幢 23 层的主楼和 4 层的裙房 招商 指市场举办者和经营者通过各种措施招揽商户入驻市场经营的行为 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 中国证监会 指中国证券监督管理委员会

33、深交所 指深圳证券交易所 A 股 指向境内投资者发行的人民币普通股 中信证券、保荐人或主承销商 指中信证券股份有限公司，为海宁中国皮革城股份有限公司本次发行的保荐人、主承销商 承销机构 指由中信证券股份有限公司担任主承销商所组成的承销团 锦天城、 发行人律师 指上海市锦天城律师事务所，本次发行的发行人律师 天健所、 发行人会计师 指浙江天健东方会计师事务所有限公司，现已经更名为天健会计师事务所有限公司，本次发行的发行人审计机构、验资机构 元 指人民币元 海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 1- 1- 15 第二节第二节 概

34、概 览览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。 投资者在作出投资决策前， 应认真本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。 投资者在作出投资决策前， 应认真阅读招股说明书全文。阅读招股说明书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 发行人名称： 海宁中国皮革城股份有限公司 英文名称： Haining China Leather Market Co.,Ltd 注册地点： 浙江省海宁市海州西路 201 号 法定代表人： 任有法 （一）设立情况 公司前身为海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司。1999 年 2 月 25 日，投资开发公司在海宁市工商局核准登记，注册资本 4,244.20 万元。 2006 年 1

35、1 月 28 日，投资开发公司注册资本增加到 4,760.78 万元。 经海宁市人民政府批准，投资开发公司以 2006 年 12 月 31 日为评估基准日实施增资扩股，引进战略投资者和公司管理层入股。2007 年 10 月 31 日，投资开发公司注册资本由 4,760.78 万元增加至 5,808.16 万元， 名称变更为海宁中国皮革城有限责任公司。 2007 年 11 月 22 日，皮革城有限公司召开股东会，同意公司以截至 2007 年10 月 31 日经审计后的净资产按 1：0.68 的比例折合为总股本 21,000 万股，整体变更为股份有限公司。2007 年 12 月 5 日，公司在浙江

36、省工商行政管理局办理了变更登记，注册资本为 21,000 万元。 （二）主营业务 公司主营业务为皮革专业市场的开发、租赁和服务，是“海宁中国皮革城”的举办者和经营者。海宁中国皮革城是全国最大的皮革专业市场之一，商品交易额位居全国皮革专业市场第二。 公司自成立以来，主营业务没有发生变化，主要从事“海宁中国皮革城”市场商铺及配套物业的销售、租赁，始终致力于整合皮革产业价值链的上下游，在皮革制品生产、营销和交易等环节，通过向生产商、经销商、代理商、消费者和海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 1- 1- 16 采购商等提供配套厂房

37、、进出口、公共营销、物业管理、电子商务、文化娱乐等服务，促进市场内商户经营效益最大化，逐步提高销售和租赁价格，持续分享市场繁荣的经营成果。 （三）竞争优势 海宁中国皮革城是华东地区最大的箱包交易区， 市场内的革皮服装交易辐射全国，甚至海外市场；皮毛制品等商品在全国皮革业中占有举足轻重的地位；商品交易额位居全国皮革专业市场第二1。海宁中国皮革城在 2002 年就已是“集商贸、金融、信息服务等为一体的全国最大的皮革专业市场”。公司相比其他同类专业市场，竞争优势主要体现在以下几个方面： 1、坚实的皮革产业基础、坚实的皮革产业基础 2002 年，海宁已是中国最大的皮革服装生产基地、集散中心和行业信息发

38、布中心。2005 年，海宁皮革工业的产业规模、工艺技术、主要经济指标位居国内前列，其中皮革、裘皮服装产量、皮革交易量和皮革服装外贸出口供货值三项均居全国第一。2007 年，海宁皮革加工产业被中国社会科学院工业经济研究所评比为“中国百佳产业集群”之一。 同时，海宁还拥有众多知名皮革生产企业，其中 “雪豹”、 “蒙努”、 “三星高照”牌皮革服装被授予“中国真皮衣王”称号，“圣尼”牌皮革服装被授予“中国真皮名装”称号。目前，海宁皮革产业集群已形成了以皮革服装、沙发套和成品沙发、制革为主体，以皮革票夹、皮革化工、箱包及五金配件和皮革手套等小制品为辅的较为完整的产业体系。 2、海宁中国皮革城在引导流行趋

39、势方面具有较强的话语权、海宁中国皮革城在引导流行趋势方面具有较强的话语权 在设计方面，公司鼓励皮革生产企业重视并积极参与皮革制品设计。2003年至 2008 年六年间，在中国皮革协会主办的“全国皮革服装设计大奖赛”中，海宁企业累计荣获金奖 6 个，银奖 10 个，铜奖 13 个，占全部奖项的 61.11%。 在消费方面， 公司积极引进优质品牌入市经营。 目前， 在海宁中国皮革城内，众多品牌具有中国皮革协会授予的“中国真皮鞋王”、“中国真皮领先鞋王”和“中国真皮衣王”等称号。此外，海宁中国皮革城内还开设了 Balenciaga（巴黎世家）、ECCO（爱步）、Clarks（其乐）、Guy Laro

40、che（姬龙雪）等国际知 1 2007 年中国商品交易市场统计年鉴 ，国家统计局贸易外经统计司等单位编制，2007 年 7月。 海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 1- 1- 17 名品牌的专卖店。2007 年 10 月，世界最大的顶级毛皮供应商和拍卖行哥本哈根毛皮公司授予了海宁中国皮革城“哥本哈根皮草认证精品店”的资质（全国共 4家）。 优秀的设计能力和大量的知名品牌， 使得海宁中国皮革城在引导流行趋势方面具有较强的话语权。从 2005 年开始，海宁中国皮革城成为中央电视台中国流行时尚发布基地， 2005 年、2006

41、年和 2008 年三届 CCTV 中国服装流行趋势发布会都在海宁举办。 随着人们收入的不断增加和生活质量的提高，高档、时尚、个性化的皮革制品越来越多地在人们的日常生活中扮演重要角色。 海宁中国皮革城在引导流行趋势方面具有较强的话语权，满足了商户的营销需求和消费者的实际需要，正在成为中国皮革时尚的发布中心。 3、便利的交通及丰富的文化、旅游资源、便利的交通及丰富的文化、旅游资源 海宁位于长三角经济圈内上海和杭州之间， 与长三角经济圈内的主要城市之间交通便利，沪杭铁路、沪杭高速、杭浦高速、杭州绕城高速以及浙江 01 省道均经过海宁境内。 良好的地理位置和便利的交通使海宁中国皮革城辐射的核心范围囊括

42、了整个长三角经济圈。 海宁市具有丰富的文化和旅游资源， “海宁潮”在中国乃至全世界享有极高的声誉，同时海宁又是王国维、徐志摩、金庸等文化名人的故乡。优秀的地理环境和丰富的人文环境资源，每年为海宁吸引了大量游客，进一步拓宽了公司发展空间。 4、管理层丰富的市场管理经验、管理层丰富的市场管理经验 公司管理层多年从事皮革专业市场经营管理工作，具有丰富的市场管理经验，公司 90%以上中高层管理人员从事皮革专业市场经营达五年以上。公司管理层对皮革产业和专业市场具有较为深刻的认识， 对公司业务的快速平稳发展发挥着重要作用。 此外，公司核心中高层管理人员还持有公司股份，促进了公司经营团队更加勤勉尽责，为公司

43、持续发展提供了保障。公司中高层管理人员忠诚度也较高，近五年除因年龄原因正常退休之外，未出现离职情况。 海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 1- 1- 18 （四）发展战略与目标 公司制定了内涵式发展和外延式扩张并举的发展战略。 公司将依托海宁皮革产业，通过构建市场综合服务体系、提升市场服务品质、完善产业链和升级产业集群丰富海宁中国皮革城内涵，将其建设成为世界皮革采购中心、中国皮革流行趋势发布中心、中国皮革信息发布中心和长三角特色旅游购物中心；以海宁中国皮革城为培育基地，适时实行外延式扩张，在国内其他大中型城市举办和经营以皮

44、革制品为主导的专业市场。 二、公司股东及实际控制人二、公司股东及实际控制人 截至本招股说明书签署日，公司股本总额 21,000 万股，各股东持股比例如下： 股份公司设立时股权结构表股份公司设立时股权结构表 序号序号 股东名称股东名称 所持股份数（万股）所持股份数（万股） 比例（比例（%） 1 资产经营公司 11,074.56 52.74 2 市场服务中心 6,138.09 29.23 3 宏达经编 1,032.57 4.92 4 卡森实业 1,032.57 4.92 5 任有法 419.79 2.00 6 凌金松 180.81 0.86 7 钱娟萍 180.81 0.86 8 李宗荣 180.

45、81 0.86 9 查加林 180.81 0.86 10 殷晓红 72.24 0.34 11 章伟强 72.24 0.34 12 王 英 28.98 0.14 13 许红霞 28.98 0.14 14 丁海忠 28.98 0.14 15 蔡文庆 28.98 0.14 16 刘春晖 28.98 0.14 17 陆建新 28.98 0.14 18 孙 伟 28.98 0.14 19 褚品泉 28.98 0.14 20 沈保国 28.98 0.14 21 黄建琴 28.98 0.14 22 查雅琴 14.49 0.07 23 黄周华 14.49 0.07 24 李宏量 14.49 0.07 海宁中国

46、皮革城股份有限公司首次公开发行股票海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 1- 1- 19 25 何春健 14.49 0.07 26 章永华 14.49 0.07 27 张玲芬 14.49 0.07 28 陈建中 14.49 0.07 29 邵轶波 14.49 0.07 30 俞中凌 14.49 0.07 31 黄咏群 14.49 0.07 合计 21,000 100. 资产经营公司直接持有本公司 52.74%的股份，通过其控制的市场服务中心间接持有本公司 29.23%的股份，为公司控股股东。资产经营公司由海宁市财政局 100%控股，海宁市财政局为公司实际控制人。 资

47、产经营公司成立于 1996 年 12 月，注册资本 105,000 万元，注册地址为浙江省海宁市海洲街道水月亭西路 336 号，法定代表人为陈金明，主要从事国有资产投资开发。 三、公司主要财务数据及财务指标三、公司主要财务数据及财务指标 公司最近三年及一期财务报表均经天健所审计，简要情况如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目项目 2009年年6月月30日日 2008年年12月月31日日 2007年年12月月31日日 2006年年12月月31日日 资产总计 1,816,645,811.09 1,397,545,944.30 1,303,159,184.41 1,245,246,61

48、5.26 负债合计 1,301,042,945.40 934,196,364.63 937,261,731.94 1,101,950,672.89 归属于母公司 股东权益 491,712,198.40 440,425,408.78 355,796,519.48 135,059,025.90 少数股东权益 23,890,667.29 22,924,170.89 10,100,932.99 8,236,916.47 股东权益合计 515,602,865.69 463,349,579.67 365,897,452.47 143,295,942.37 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目项目 20

49、09 年年 16 月月 2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 营业收入 269,789,480.17 645,856,372.16 647,339,972.27 435,726,899.89 营业利润 56,317,410.66 129,416,174.84 118,188,348.85 54,103,833.72 利润总额 72,101,798.27 134,150,993.20 124,275,805.83 58,638,950.50 净利润 52,253,286.02 97,452,127.20 82,762,028.87 39,965,443.04 归属母公司净利

50、润 51,286,789.62 84,628,889.30 80,898,012.35 35,480,757.14 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目项目 2009 年年 16 月月 2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 经营活动产生的 现金流量净额 143,912,723.61 - 21,860,191.36 152,882,970.57 - 162,810,171.93 投资活动产生的 29,744,056.31 - 164,285,218.48 - 290,163,931.30 - 69,799,141.53 海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票海宁