绿大地：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、第一章 招股说明书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股说明书 1-1-1 云南绿大地生物科技股份有限公司 （ YUNNAN GREEN-LAND BIOLOGICAL TECHNOLOGY CO.,LTD.） （昆明市经济技术开发区 A14） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人 （主承销商） ： （深圳市深南东路 5047 号发展银行大厦） 第一章 招股说明书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股说明书 1-1-1 本次发行概况 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股 A 股 发行股数： 2,100 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格：人民币 16.49 元 发行日期：

2、 2007 年 12 月 6、 7 日发行后总股本：8,393.728 万股 上市的证券交易所： 深圳证券交易所 公司控股股东何学葵承诺：自云南绿大地生物科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。此外，何学葵作为公司董事长承诺：上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五； 在其离职后半年内，不转让所持有的发行人股份 公司股东蒋凯西承诺：自云南绿大地生物科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不

3、由发行人回购其持有的股份。其中，持有的 50万股新增股份，自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起的三十六个月内，不进行转让。承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。此外，蒋凯西作为公司董事兼财务总监承诺：上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人可流通股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让所持有的发行人股份 本次发行前原股东对其所持股份自愿锁定的承诺 公司股东 Treasure Land Enterprises Limited、中国科学院昆明植物研究所、北京歌元投资咨询有限公司、云南省红河热带农业科学研究所、严文艳承诺：自云南绿大地生物科技股份有限公司股票上市

4、之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让 公司股东四川万佳投资有限责任公司、深圳市殷图科技发展有限公司承诺：自云南绿大地生物科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；此外，自公司完成增资扩股工第一章 招股说明书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股说明书 1-1-2商变更登记手续之日起的三十六个月内，不转让所持有的发行人股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让 保荐人（主承销商） ： 联合证券有限责任公司 本招股说明书签署

5、日期： 2007 年 12 月 6 日 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者

6、若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 重大事项提示 1、根据公司于2007年4月26日召开的2006年度股东大会审议通过的关于公司首次发行股票前的利润分配政策及2006年度利润分配的议案 ，公司累积滚存利润的分配政策为：公司首次发行股票前的所有未分配利润由本次股票发行后的新老股东共享。截止2007年6月30日，公司经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计后的累计未分配利润为167,843,945.09元。 2、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （1）由于农业生产受旱、涝、冰雹、霜冻、森林火灾、病虫害、地震等自然灾

7、害的影响较大，公司基地面积大、分布地区广，若公司生产基地区域发生严重自然灾害，将会对公司正常生产经营活动产生较大影响。 （2）2004年、2005年、2006年及2007年16月，公司对前五名客户的苗木销售收第一章 招股说明书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股说明书 1-1-3入占主营业务收入的比例分别为58.02%、43.56%、27.83%及26.33%。公司目前对单个客户不存在重大依赖，但在今后的经营过程中仍应关注苗木销售客户相对集中可能带来的经营风险。 （3）2004年、2005年、2006年及2007年16月，公司经营活动产生的现金流净额分别为1,993.73万元、334.89万

8、元、4,751.72万元及-2,723.36万元，由于公司近年来扩大基地种植面积，增加苗木定植及储备力度，导致报告期经营性现金流净额存在一定程度的波动。 （4）本次募集资金投资项目中自主繁育观赏苗木的种植时间约为4年，种植时间较长，尽管公司对选择的观赏苗木特色品种进行了充分论证及市场调研，且近几年投放市场后销售状况良好、毛利率较高，如果市场需求发生重大变化导致销售价格下降将会对公司的盈利水平产生影响，但由于自主繁育苗木与外购半成品种植相比成本大幅度降低，对公司经营业绩的影响能够得到一定缓解。 （5）本次募集资金投资项目达产后，公司新增的自主繁育苗木销售收入约占募集资金投资项目总收入的46%，作

9、为一种科技含量高、先进的生产方式，与外购半成品苗木种植相比，自主繁育绿化苗木并进行大规模生产过程中需控制的环节有所增加，若公司在重要环节（主要是种苗的繁育环节）不能有效控制，将给公司的生产经营带来风险。 （6）根据中华人民共和国增值税暂行条例第十六条第一款的规定，并经昆国税经开分函（2001）第09号文认定，公司销售的自产农业初级产品（花卉）免征增值税。根据云南省地方税务局关于云南绿大地生物科技股份有限公司执行西部大开发企业所得税政策情况的函 ，公司自2001年开始享受“西部大开发”税收优惠政策，所得税减按15%税率征收；根据财政部、国家税务总局关于林业税收政策问题的通知（财税2001171号

10、）第二条、 中华人民共和国税收征收管理法第五十一条、 税收减免管理办法（试行） （国税发2005129号）第七条等相关法律法规的规定，云南省地方税务局以云南省地方税务局关于绿大地生物科技有限公司免征企业所得税问题的批复 （云地税二字200724号）予以批复，并经昆明市地方税务局经济技术开发区分局认定，对公司从事种植、栽培各种林木、苗木作物取得的生产、经营所得，自2003年起经营种植业所得免征企业所得税，其中，公司已实际享受2005年度苗木生产经营所得税税收减免，2003年度、2004年度的企业所得税税款的退税尚需按程序办理。如果上述税收优惠政策发生变化或被取消，将会对本公司未来经营业绩产生较大

11、影响。 第一章 招股说明书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股说明书 1-1-4目 录 目 录 释 义 9 第一节 概览 11 一、发行人简介11 二、公司控股股东及实际控制人情况12 三、主要财务数据12 四、本次发行情况14 五、募集资金运用14 第二节 本次发行概况 16 一、本次发行的基本情况16 二、与本次发行有关的当事人 16 三、本次发行相关事项18 四、上市前的有关重要日期18 第三节 风险因素 19 一、自然灾害风险19 二、经营风险19 三、市场风险20 四、财务风险21 五、管理风险22 六、募集资金投向风险22 七、政策风险23 八、技术风险24 第四节 发行人基本情

12、况 26 一、发行人基本情况26 二、发行人历史沿革及改制重组情况26 三、发行人设立以来股权变化和资产重组情况33 四、发行人设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况38 第一章 招股说明书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股说明书 1-1-5五、发行人内部组织结构39 六、发行人控股子公司及参股公司情况42 七、发起人、其它股东及实际控制人的基本情况44 八、发行人股本情况49 九、员工及其社会保障情况52 十、主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺 54 第五节 业务和技术 55 一、发行人的主营业务及其变化情况55 二、发行人所处行业的基本情况 55 三、发行

13、人在行业中的竞争地位 87 四、发行人的主营业务99 五、发行人主要固定资产及无形资产132 六、特许经营权141 七、研究开发情况141 八、发行人质量控制情况143 九、发行人名称冠有“科技”字样的依据144 第六节 同业竞争和关联交易146 一、同业竞争146 二、关联方、关联关系147 三、关联交易148 第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员152 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况 152 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其家属持股情况158 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况 159 四、发行人董事、监事、高级管理人员与

14、核心技术人员最近一年从本公司及关联企业领取薪酬情况159 五、董事、监事和高级管理人员与核心技术人员兼职情况160 六、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲第一章 招股说明书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股说明书 1-1-6属关系161 七、发行人与董事、监事、高管人员及核心技术人员的协议 161 八、发行人董事、监事、高级管理人员任职资格162 九、发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况162 第八节 公司治理165 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况165 二、发行人近三年违法违规行为情况172 三、发行人

15、近三年资金占用和对外担保的情况173 四、发行人内部控制制度情况 173 第九节 财务会计信息174 一、财务报表174 二、备考利润表183 三、审计意见184 四、会计报表的编制基准及合并财务报表范围184 五、主要会计政策和会计估计 185 六、最近一年及一期收购兼并情况 199 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表199 八、最近一期末主要固定资产和对外投资情况200 九、最近一期末无形资产情况 201 十、最近一期末的主要债项203 十一、发行人所有者权益情况 205 十二、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响207 十三、报告期内会计报表附注中或有事

16、项、期后事项和其他重要事项207 十四、发行人主要财务指标208 十五、发行人盈利预测披露情况 209 十六、资产评估情况209 十七、发行人历次验资情况209 第一章 招股说明书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股说明书 1-1-7第十节 管理层讨论与分析210 一、财务状况分析210 二、盈利能力分析221 三、资本性支出分析236 四、现金流量分析237 五、公司享受的税收优惠政策及对经营成果的影响239 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析243 第十一节 业务发展目标246 一、发行人当年及未来两年的发展计划246 二、发行人拟定计划依据的假设条件及主要困难250 三、发行人发展计

17、划与现有业务的关系251 第十二节 募集资金运用252 一、募集资金运用概况252 二、募集资金项目的必要性和规划原则254 三、募集资金运用项目情况255 四、投资固定资产、购买土地的必要性分析265 五、实施募集资金投资项目的主要风险和相关对策267 六、公司生产研发、项目管理和组织人才等方面的安排272 七、本次募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响273 第十三节 股利分配政策274 一、股利分配的一般政策274 二、最近三年及一期实际股利分配情况275 三、本次股票发行完成前未分配利润的分配政策275 四、本次股票发行后第一个盈利年度派发股利计划275 第十四节 其他重要事项27

18、6 一、信息披露制度和投资人服务计划276 二、重大合同277 三、发行人对外担保的有关情况 283 第一章 招股说明书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股说明书 1-1-8四、重大诉讼、仲裁事项283 第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明284 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明284 二、保荐人（主承销商）声明 285 三、发行人律师声明286 四、承担审计业务的会计师事务所声明287 五、承担验资业务的会计师事务所声明288 第十六节 备查文件289 一、备查文件289 二、查阅时间289 三、备查文件查阅地点、电话、联系人289 第一章 招股说明书及发行公告

19、绿大地首次公开发行股票招股说明书 1-1-9释 义 绿大地股份公司、公司、本公司、发行人： 指云南绿大地生物科技股份有限公司 绿大地有限公司： 指云南河口绿大地实业有限责任公司，本公司前身 证 监 会： 指中国证券监督管理委员会 股票或 A 股： 指本公司发行的人民币普通股 本次发行： 指本公司向社会公开发售 2,100 万股 A 股的行为 保荐人、主承销商： 指联合证券有限责任公司 发行人律师： 指四川天澄门律师事务所 会 计 师： 指深圳市鹏城会计师事务所有限公司 元： 指人民币元，中华人民共和国法定货币 报告期、最近三年及一期： 指 2004 年、2005 年、2006 年及 2007

20、年 16 月 植物新品种权： 是指法律授予植物新品种的培育者在一定的时间、一定区域内对其所培育的植物新品种享有排他的独占权。植物新品种权的保护方式是采取法律手段公开加以保护，任何单位或者个人未经品种权所有人许可，不得为商业目的生产或者销售该授权品种的繁植材料，不得为商业目的将该授权品种的繁植材料重复使用于生产另一品种的繁植材料。植物新品种权的保护对象是植物的繁植材料，即整株植物（包括苗木） 、种子（包括根、茎、叶、花、果实等）以及构成植物体的任何部分（包括组织、细胞） 培养基: 在实验室中配制的适合生长繁殖或累积代谢产物的任何营养基质都叫培养基 基质： 就是由单种或多种物质混合的、能够满足植物

21、生长发育所需条件的媒介和支撑物质 炼苗： 是指对刚出瓶移栽的生根组培苗进行温度、湿度、水分、光照等方面的技术处理，以增强幼苗对新栽培环境的适应第一章 招股说明书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股说明书 1-1-10性，使其能够顺利成活 生苗： 在苗木由“种苗成品苗”的生产过程中未进行过移栽或提前断根处理的苗木，若直接用于绿化工程，成活率较低 熟苗： 与生苗相对应，指苗木由“种苗成品苗”的生产过程中至少进行过一次移栽或进行过断根处理的苗木，由于其成活率较高，后续管养成本较低，相同品种、规格苗木其经济价值一般较生苗高 30%40% 绿地率： 是指建设工程项目实际用地范围内的绿地面积占实际用地面

22、积的比率 绿化覆盖率： 是指在建设用地范围内，全部绿化植物水平投影面积之和与建设用地面积的比率 航天育种： 也称空间诱变育种，是利用高空气球、返回式卫星、飞船等航天器将作物种子、组织、器官或生命个体搭载到宇宙空间，利用宇宙空间特殊的环境诱变作用使生物基因产生变异、再返回地面进行选育，培育新品种、新材料的作物育种新技术 盆栽植物、观赏苗木： 盆栽植物主要指以观赏为目的可用容器养护的植物，可分为盆栽花卉、观叶植物和盆景等；观赏苗木主要指以观赏为主要目的用于绿化、美化而种植的植物。盆栽植物、观赏苗木的主要用途为绿化工程，因此可统称“绿化苗木”或简称“苗木” 。就绿化工程用苗而言，盆栽植物与观赏苗木之

23、间没有明确的划分标准，本公司在划分时按惯例将规格较小可用容器养护的植物全部划分为盆栽植物，其余的为观赏苗木 自主繁育的苗木： 指公司应用组培快繁技术、播种育苗技术及扦插培育技术自主繁育的绿化苗木 半成品苗木： 指由于成活率、一致性、规格、抗逆性等因素不能直接用于绿化工程的苗木，通常为生苗，尚需在基地进行适应性培育、栽培管理、养护等再对外销售 第一章 招股说明书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股说明书 1-1-11 第一节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 公司前身为云南河口绿大地实业有限责任公司，原名河口花卉有限责任

24、公司，成立于 1996 年 6 月 5 日，2001 年 3 月，经云南省经济贸易委员会云经贸企改2001153 号文批准，云南河口绿大地实业有限责任公司整体变更为股份公司，经过一次未分配利润送红股和两次增资扩股后，目前公司注册资本为6,293.728 万元，主营业务为绿化苗木种植及销售，绿化工程设计及施工。 公司是云南省最大的绿化苗木种植企业，云南省唯一一家国家城市园林绿化施工一级资质的企业，云南省“农业产业化经营省级重点龙头企业” 。公司拥有“研发种苗培育苗木种植基地工程设计及施工”完整产业链：拥有滇丁香、地涌金莲、晚春含笑、海棠系列等数十种特色品种的组培快繁技术、播种培育技术及扦插育苗技

25、术，具备自主繁育特色种苗并将现代农业技术大规模组合运用于绿化苗木生产各环节的能力； 现有基地总面积为 7,263 亩， 2006年实现销售的苗木品种达 371 种、595 个规格，公司经营规模大、品种及规格多，能够满足绿化工程用苗客户，尤其是中、大型绿化工程承包商或投资方的“一站式”采购需求；公司在绿化苗木生产及供应、绿化工程设计及施工两类业务均具有竞争优势，两类业务能够相互补充、相互增强，实现协同效应。2006 年公司实现绿化苗木销售收入 16,057.45 万元，绿化工程收入 2,853.45万元。 公司积极顺应国家农业产业化、农业产业结构调整的政策导向，秉承“从事美丽、阳光产业，为人民生

26、活创造美丽和快乐”的经营理念，依托云南“植第一章 招股说明书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股说明书 1-1-12物王国”丰富的自然资源，对“新、优、奇、特”的苗木品种进行深度开发，做到“人无我有、人有我优” ，不断增强公司的核心竞争力。 公司曾先后被评为“云南省企业技术中心” 、 “昆明市企业技术中心” 、 “云南省高新技术企业” 、“优秀民营科技企业” 、“中国企业诚信建设示范单位” 、“云南省 2004 年度外商投资优秀企业” 、 “云南省花卉行业（2005-2006 年度）重点企业” ，公司是“十五”国家科技攻关计划和云南省科技厅匹配国家项目“云南野生特色花卉新品种选育及生产技术研

27、究”的主要承担单位，承担的“特色园艺新品种的研究开发和示范推广项目”获得国家级星火计划项目证书，承担了“云南野生特色园林花木滇丁香产业化关键技术研究与示范”项目，公司所持有的“”图形注册商标被云南省著名商标委员会认定为“云南省著名商标” 。 二、公司控股股东及实际控制人情况 公司控股股东及实际控制人为何学葵女士，是本公司主要发起人，目前持有本公司 24,032,214 股股份， 公司设立以来一直任公司董事长。 何学葵女士为中国民营科技促进会理事、昆明市政协委员，曾被评为“中国优秀民营科技企业家” 、 “云南优秀民营科技企业家” 、 “云南省有突出贡献优秀专业技术人才” 、“云南省技术创新人才”

28、 、 “昆明十大杰出青年” 、 “昆明市劳动模范”等，享受云南省政府特殊津贴。 除本公司外，何学葵目前无其他控股或参股公司，亦未在本公司子公司以外的其他单位任职。 三、主要财务数据 表 1-1、 表 1-2、 表 1-3 中的数据摘自公司经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计（深鹏所股审字2007104 号审计报告 ）的合并财务报表，表 1-4中的数据如无特别说明，均依据合并财务报表数据计算。 （一）公司最近三年及一期的资产负债情况（单位：元） 第一章 招股说明书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股说明书 1-1-13表 1-1 项 目 2007 年 6 月 30 日2006年 12月31 日

29、2005年12月31日2004年 12月31 日项 目 2007 年 6 月 30 日2006年 12月31 日2005年12月31日2004年 12月31 日资产合计 448,285,718.89363,393,911.90319,268,850.39283,206,346.57负债合计 155,239,496.49103,757,693.18135,845,384.63138,019,278.61股东权益合计 293,046,222.40259,636,218.72183,423,465.76145,187,067.96（二） 公司最近三年及一期的经营业绩情况（单位：元） 表 1-2 项

30、目 2007 年 16 月2006 年 2005 年 2004 年 项 目 2007 年 16 月2006 年 2005 年 2004 年 营业收入 132,745,371.86190,544,530.36157,791,810.47 146,735,850.49其中：主营业务收入 132,716,347.86189,762,160.77157,249,494.22 146,567,078.74营业利润 33,889,089.5747,125,615.2438,078,772.43 39,115,512.02利润总额 33,752,438.9747,841,289.2537,973,246.0

31、3 39,092,395.96净利润 33,410,003.6847,070,881.0637,236,397.80 33,421,192.26（三）公司最近三年及一期的现金流量情况（单位：元） 表 1-3 项项 目目 2007 年 16 月2006 年2007 年 16 月2006 年 2005 年2005 年 2004 年2004 年 经营活动产生的现金流量净额 -27,233,563.9447,517,183.283,348,890.00 19,937,290.97投资活动产生的现金流量净额 -36,281,736.73-5,289,554.15-55,026,529.78 -9,631

32、,872.48筹资活动产生的现金流量净额 51,468,924.38-4,032,281.25-10,870,603.66 2,767,704.96现金及现金等价物净增加额 -12,046,376.2938,195,347.88-62,548,243.44 13,073,123.45（四）公司最近三年及一期的主要财务指标 表 1-4 主要财务指标 主要财务指标 2007 年 6 月 30 日2007 年 6 月 30 日2006年12月31日2006年12月31日2005年12月31日 2005年12月31日 2004 年 12月31日2004 年 12月31日流动比率（倍） 1.893.31

33、2.09 1.45速动比率（倍） 0.611.340.72 0.75资产负债率（母公司） 35.34%29.19%43.04% 49.26%主要财务指标主要财务指标 2007 年 16 月2006年 度2007 年 16 月2006年 度 2005年 度2005年 度 2004 年度2004 年度 应收账款周转率（次） 3.576.096.67 8.35存货周转率（次） 0.520.960.93 1.07每股净资产（元） 4.664.133.28 2.60基本每股收益（元/股） 0.530.840.67 0.60稀释每股收益（元/股） 0.530.840.67 0.60净资产收益率（全面摊薄）

34、 11.46%18.22%20.48% 23.12%净资产收益率（加权平均） 12.16%22.88%22.81% 24.82%每股经营性现金流量净额 （元/股） -0.430.750.06 0.36第一章 招股说明书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股说明书 1-1-14四、本次发行情况 股票种类：人民币普通股 A 股 每股面值：1.00 元 发行股数：2,100 万股 发行方式： 采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 每股发行价格：通过向询价对象询价确定发

35、行价格 本次发行前后股本结构变化： 表 1-5 发 行 前 发 行 前 发 行 后 发 行 后 股本类别 股本类别 股份数量（股）股份数量（股）持股比例 持股比例 股份数量（股） 股份数量（股） 持股比例 持股比例 一、有限售条件流通股 62,937,280100.00%62,937,280 74.98%何学葵 24,032,21438.18%24,032,214 28.63%TreasureLandEnterpriseLimited 11,187,45617.77%11,187,456 13.33%中国科学院昆明植物研究所（SLS） 6,712,47410.67%6,712,474 8.00

36、%北京歌元投资咨询有限公司 6,617,99810.51%6,617,998 7.89%云南省红河热带农业研究所（SLS） 4,712,1567.49%4,712,156 5.61%严文艳 3,074,9824.89%3,074,982 3.66%四川万佳投资有限责任公司 2,700,0004.29%2,700,000 3.22%深圳市殷图科技发展有限公司 2,000,0003.18%2,000,000 2.38%蒋凯西 1,900,0003.02%1,900,000 2.26%二、本次发行流通股 -21,000,000 25.02%合计 62,937,280100.00%83,937,280

37、 100.00%五、募集资金运用 本次新股发行募集资金总额为 34,629 万元（未扣除发行费用） ，计划投资于以下项目： 表 1-6 项 目 名 称项 目 名 称 项目核准或备案项目核准或备案 总投资（万元）总投资（万元） 1、特色绿化苗木种苗繁育工厂建设项目 核准、备案 5,123 2、特色绿化苗木生产基地建设项目 核准、备案 24,837 第一章 招股说明书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股说明书 1-1-15合 计 29,960 本次发行实际募集资金超出以上拟投资额的部分，公司将按照资金状况和有关管理制度，将多余资金用于补充流动资金。在募集资金投资过程中，资金闲置时期，公司本着专款

38、专用的原则，将资金存于专门账户。 第一章 招股说明书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股说明书 1-1-16 第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类：人民币普通股 A 股 每股面值：人民币 1.00 元 发行股数：2,100 万股 发行股数占发行后总股本的比例：25.02% 每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格 发行前每股净资产：4.66 元/股（以截止 2007 年 6 月 30 日经审计的申报财务报表数据作为计算依据） 发行后每股净资产：7.42 元/股 发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳

39、证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式：余额包销 募集资金总额：34,629 万元（未扣除发行费用） 发行费用概算：约 1,710 万元，具体明细如下： 承销费用和保荐费用 1,200 万元 审计费用 110 万元 律师费用 80 万元 路演推介及信息披露费用 320 万元 二、与本次发行有关的当事人 第一章 招股说明书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股说明书 1-1-171、 发行人： 云南绿大地生物科技股份有限公司 法定代表人： 何学葵 法定住所： 昆明市经济技术开发区 A14 董事会秘书： 徐云葵 电 话： （0871）7279185 传

40、真： （0871）7279185 联 系 人： 徐云葵 唐林明 2、 保荐人（主承销商） ： 联合证券有限责任公司 法定代表人： 马昭明 法定住所： 深圳市深南东路 5047 号发展银行大厦 10、24、25 楼 联系地址： 深圳市深南东路 5047 号发展银行大厦 10 楼 联系电话： （0755）82492286 传 真： （0755）82493959 保荐代表人： 黎海祥 李迅冬 项目主办人： 罗凌文 经 办 人： 徐杰 廖禹 马俊华 李楠 魏赛 3、 承销团其它成员 分 销 商： 法定代表人： 联系地址： 电 话： 传 真： 联 系 人： 4、 发行人律师： 四川天澄门律师事务所 负责

41、人： 徐平 法定住所： 四川省成都市小南街 123 号 联系电话： （028）86142681 86141901 传 真： （028）86142681 经办律师： 徐平 肖兵 第一章 招股说明书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股说明书 1-1-185、 会计师事务所： 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 法定代表人： 饶永 法定住所： 深圳市罗湖区东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 联系电话： （0755）82237554 82236793 传 真： （0755）82237546 82237549 经办注册会计师： 廖福澍 姚国勇 6、 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

42、司 地 址： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电 话： （0755）25938000 传 真： （0755）25988122 7、 收款银行： 办公地址： 银行账号： 8、 申请上市交易所： 深圳证券交易所 法定代表人： 张育军 办公地址： 深圳市深南东路 5045 号 电 话： （0755）82083333 传 真： （0755）82083164 三、本次发行相关事项 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、上市前的有关重要日期 1、询价推介时间： 2007 年 11 月 30 日2007 年 12 月

43、 4 日 2、定价公告刊登日期： 2007 年 12 月 6 日 3、申购日期和缴款日期： 2007 年 12 月 6、7 日 4、股票上市日期： 根据深圳证券交易所安排 第一章 招股说明书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股说明书 1-1-19 第三节 风险因素 投资者在评价本公司此次发售的股票时， 除本招股说明书提供的其它有关资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 本节所披露的风险因素根据公司自身实际情况，按照重要性原则排序，但并不表明风险将依排列次序发生。 一、自然灾害风险 由于农业生产受旱、涝、冰雹、霜冻、森林火灾、病虫害、地震等自然灾害的影响较大，公司基地面积大、分布地区广，若

44、公司生产基地区域发生严重自然灾害，将会对公司正常生产经营活动产生较大影响。 二、经营风险 （一）苗木销售客户相对集中的风险 2004 年、2005 年、2006 年及 2007 年 16 月，公司对前五名客户的苗木销售收入占主营业务收入的比例分别为 58.02%、43.56%、27.83%及 26.33%。报告期，由于绿化苗木市场需求旺盛，同时公司不断加强客户的开拓力度，苗木销售客户集中度呈明显下降趋势，公司目前对单个客户不存在重大依赖，但公司在今后的经营过程中仍应关注苗木销售客户相对集中可能带来的经营风险。 （二）供应商相对集中可能带来的风险 2004 年、2005 年、2006 年及 20

45、07 年 16 月，公司向前五名供应商采购金额（主要为半成品苗木）占总采购额的比例分别为 63.56%、43.89%、29.59%及 30.40%，呈下降趋势，主要为公司的采购渠道不断扩大，合格供应商数量不断增加，但本公司的半成品苗木供应仍相对集中，主要是公司为了提高采购效率、降低采购风险，根据行业特点及自身经营需求采取了优先向合格供应商采购的模式，公司对供应商的选择具有主导性。此外，上述供应商自有基地较小，第一章 招股说明书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股说明书 1-1-20批量供应苗木时需主要向其所代表地区的当地农户或苗圃临时收购，上述供应商并未对半成品苗木的供应形成控制或垄断，公司

46、对单个供应商不存在依赖。 （三）半成品苗木的供应风险 本公司在报告期对外购半成品苗木需求量较大，2004 年、2005 年、2006年及 2007 年 16 月， 外购半成品苗木的金额分别为 8,427.79 万元、 9,017.26万元、10,467.60 万元及 12,356.10 万元。由于目前我国绿化苗木的种植主要为农户和苗圃，其对苗木的栽培管理技术薄弱，同时公司采购的半成品苗木一部分为供应商从省外购进，在苗木运输过程中，苗木质量（如成活率）可能会受到影响。因此，若本公司对半成品苗木的质检不严，对供应商的经营规模、资金实力、供货渠道、信誉等调研不充分，半成品苗木的质量以及能否及时足额供

47、应存在风险。 （四）贵重苗木的毁损风险 报告期，公司经营了部分贵重苗木，截止 2007 年 6 月 30 日，公司消耗性生物资产中单株成本 10,000 元以上的贵重苗木余额合计 73.57 万元， 占消耗性生物资产余额的 0.40%。 公司已专营绿化苗木 10 余年， 在生产中积累了丰富的生产种植经验， 种植技术不断提升，在贵重苗木生产的各环节都具备较强的技术实力，从贵重苗木定植、栽培管理、移栽、断根处理、防治病虫害等各个生产环节加强了管理、控制。尽管贵重苗木 2007 年 6 月 30 日的余额较小，且公司历史经营过程中未发生贵重苗木大规模的毁损情况，但仍可能会因不可抗力、自然灾害、管理不

48、到位、生产措施不落实、生产人员操作不规范等情形，导致公司贵重苗木毁损情况出现，造成公司资产损失，影响公司的经营业绩。 三、市场风险 公司的主要产品盆栽植物及观赏苗木主要用于绿化工程，公司的苗木销售客户主要为中、大型绿化工程的承包商、投资方；此外，公司也直接承接绿化工程的设计及施工。绿化工程项目的投资主体主要为政府部门、企事业单第一章 招股说明书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股说明书 1-1-21位以及房地产开发商等，呈多元化特征。最近三年及一期，本公司及主要的苗木销售客户承接的中、 大型绿化工程以市政绿化工程为主， 包括市政广场绿化、旧城改造及新城建设绿化、城市中央公园绿化、城市道路绿化

49、等，投资主体为地方政府相关部门或单位。尽管我国目前把城市绿化工作摆到了突出的位置，不断加大投资、完善管理，全面加快了城市绿化建设的步伐，强化各级地方政府绿化目标责任，积极建立“城市绿线管制制度” ，并在国务院等政府部门的相关文件中明确了我国城市市政绿化的近、远期目标，但是考虑到市政绿化工程投资主体的投资规模总量或方向易受国家宏观调控政策、地方财政收支及投资预算的影响，上述国家或地方的经济紧缩调控政策可能会减少对绿化工程用苗的需求总量，使公司苗木销售面临一定的滞销风险，给公司的经营业绩造成一定影响。 四、财务风险 （一）经营活动产生的现金流量净额波动可能导致的财务风险 2004 年、2005 年

50、、2006 年及 2007 年 16 月，公司经营活动产生的现金流净额分别为 1,993.73 万元、 334.89 万元、 4,751.72 万元及-2,723.36 万元，存在一定程度的波动，主要为公司近年来扩大基地种植面积，外购半成品苗木进行定植，苗木储备增加，导致经营性现金流出增加所致。公司在今后的生产经营中将关注基地种植规模的扩大、苗木储备力度与资金实力的配比，避免可能引发的财务风险。 （二）应收账款风险 截止 2007 年 6 月 30 日， 公司应收账款余额为 4,191.71 万元， 提取 398.84万元坏帐准备后净额为 3,886.20 万元， 主要由绿化工程应收款、 苗木