浙江美大：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、浙江美大实业股份有限公司浙江美大实业股份有限公司浙江美大实业股份有限公司浙江美大实业股份有限公司ZhejiangZhejiangZhejiangZhejiang MeidaMeidaMeidaMeida IndustrialIndustrialIndustrialIndustrial Co.,Co.,Co.,Co., Ltd.Ltd.Ltd.Ltd.（注册地址：海宁市袁花镇谈桥（注册地址：海宁市袁花镇谈桥（注册地址：海宁市袁花镇谈桥（注册地址：海宁市袁花镇谈桥81818181号）号）号）号）首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书

2、保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）（注册地址：深圳市红岭中路注册地址：深圳市红岭中路注册地址：深圳市红岭中路注册地址：深圳市红岭中路 1012101210121012 号国信证券大厦号国信证券大厦号国信证券大厦号国信证券大厦 1616161626262626 层层层层）浙江美大实业股份有限公司招股说明书1浙江美大实业股份有限公司浙江美大实业股份有限公司浙江美大实业股份有限公司浙江美大实业股份有限公司发行概况发行概况发行概况发行概况一、发行股票类型：人民币普通股一、发行股票类型：人民币普通股二、本次拟发行股数：二、本次拟发行股数：5,0005,0005,00

3、05,000万股万股三、每股面值：人民币三、每股面值：人民币1.001.001.001.00元元四、发行价格：人民币四、发行价格：人民币9.609.609.609.60元元五、预计发行日期：五、预计发行日期：2012012012012 2 2 2年年5 5 5 5月月14141414日日六、申请上市证券交易所：深圳证券交易所六、申请上市证券交易所：深圳证券交易所七、发行后总股本：七、发行后总股本：20,00020,00020,00020,000万股万股八、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺八、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺公司实际控制人夏志生及其核心家族

4、成员（包括夏志生、鲍逸鸿、夏鼎、 夏兰） 、控股股东美大集团均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。除此之外，直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员夏志生、夏鼎、王培飞、徐建龙、夏新明、柳万敏、马菊萍、颜国平、夏兰、钟传良均承诺：在上述三十六个月的限售期届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份。九、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司九、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司十、招股

5、说明书签署日期：十、招股说明书签署日期：2012201220122012年年5 5 5 5月月11111111日日浙江美大实业股份有限公司招股说明书2发行人声明发行人声明发行人声明发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根

6、据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。浙江美大实业股份有限公司招股说明书3重大事项提示重大事项提示重大事项提示重大事项提示一、本次发行前公司总股本 15,000 万股，本次拟发行 5,000 万股流通股， 发行后总股本为 20,000 万股。公司实际控制人夏志生及其核心家族成员（包括夏志生、鲍逸鸿、夏鼎、 夏兰） 、控股股东美大集团均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司本次

7、公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。除此之外，直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员夏志生、夏鼎、王培飞、徐建龙、夏新明、柳万敏、马菊萍、颜国平、夏兰、钟传良均承诺：在上述三十六个月的限售期届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份。二、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定公司实行连续、稳定的利润分配原则，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策为：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进

8、行中期现金分红。公司董事会根据实际盈利状况和公司发展需要，以经审计后净利润的一定比例向全体股东进行分配， 在每次定期报告中对利润分配方案进行详细披露，经股东大会批准后实施。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。发行上市后三年内(含发行当年)，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后， 每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 30%。 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司根据生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要确需调整

9、利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。浙江美大实业股份有限公司招股说明书4关于公司股利分配政策的具体内容， 请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策。”三、 2012 年 2 月 2 日， 公司 2011 年度股东大会通过决议， 同意公司截至 2011年 12 月 31 日的可供分配利润 89,793,128.81 元及以后年度实现的可供分配利润均由发行后的新老股东共享。四、本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下风险：（一）产品结构单一的风险公司主要业务为集成灶产品的研发、生产

10、和销售，主要产品为集成灶。公司产品结构单一，受宏观经济形势影响较大。公司通过开发多种不同规格、功能组合的产品，增加公司产品研发力度，增强公司营销等手段来避免产品单一造成抗风险能力较弱的风险。（二）产品市场竞争的风险集成灶产品的市场竞争主要体现在技术储备、品牌、质量、研发、配套能力和售后服务等各个环节。集成灶是厨电行业中的新产品，产品市场增长迅速， 集成灶生产企业也快速增长，导致市场竞争加剧。尽管公司拥有集成灶相关技术的知识产权，也是全国最大的集成灶生产厂家之一，具有较强技术储备优势、品牌优势、渠道优势和行业地位优势，但仍面临行业日渐激烈的竞争。（三）实际控制人控制风险夏志生及其核心家族成员直接

11、、 间接合计持有公司发行前 73%的股份， 拥有公司的控制权，系公司实际控制人。夏志生及其子女夏鼎、夏兰三人均在公司任高管，其中夏志生、夏鼎为公司董事。本次发行完成后，尽管夏志生及其核心家族成员控制的公司股份比例有所下降，但仍为公司的实际控制人，若其利用控股地位，通过行使表决权对公司人事、经营决策等进行控制，存在对公司及公司其它股东利益产生不利影响的可能。浙江美大实业股份有限公司招股说明书5目目目目录录录录第一节第一节第一节第一节释释释释义义义义.13131313第二节第二节第二节第二节概概概概览览览览.16161616一、发行人简介.16（一）概况.16（二）发行人的设立情况.16（三）发行

12、人的经营范围.16（四）发行人的产品.17二、控股股东、实际控制人简介.17三、主要财务数据及财务指标.18（一）合并资产负债表主要数据.18（二）合并利润表主要数据.18（三）合并现金流量表主要数据.18（四）主要财务指标.19四、本次发行情况.19五、本次募集资金运用.19第三节第三节第三节第三节本次发行概况本次发行概况本次发行概况本次发行概况.21212121一、本次发行的基本情况.21（一）本次发行的基本情况.21（二）发行费用概算.21二、本次发行有关机构.22三、本次发行至上市期间重要日期.24第四节第四节第四节第四节风险因素风险因素风险因素风险因素.25252525一、产品结构单

13、一的风险.25二、产品市场竞争的风险.25三、实际控制人控制风险.25四、受装修市场波动影响的风险.25五、募集资金投资项目风险.26六、重要原材料价格波动风险.26七、劳动力成本上升的风险.27八、技术人员流失的风险.27九、公司规模扩张引起的管理风险.27十、公司经销模式的风险.28十一、净资产收益率下降风险.28十二、受国民经济及居民生活水平影响的风险.28十三、产品质量控制与安全认证的风险.28十四、控股股东美大集团历史上存在出资不实被处罚的风险.29第五节第五节第五节第五节发行人基本情况发行人基本情况发行人基本情况发行人基本情况.31313131浙江美大实业股份有限公司招股说明书6一

14、、发行人基本情况.31二、发行人改制重组情况.32（一）发行人设立方式.32（二）发起人.32（三）发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务.32（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务. 33（五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务. 34（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系.34（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况.34（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况.34（九）发行人独立性情况说明.34三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况.36（

15、一）发行人股本的形成及变化.36（二）公司经营范围的变化.38（三）本次发行前后公司股本结构.39（四）发行人重大资产重组情况.39四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性.44五、发行人的组织结构.46（一）发行人股权结构图.46（二）发行人内部组织架构图.46（三）主要职能部门的工作职责.48六、发行人子公司情况.50（一）浙江美大节能电器销售有限公司.50（二）江苏美大电器有限公司.51七、发行人主要股东及实际控制人基本情况.52（一）发行人主要股东.52（二）发行人实际控制人.66（三）发行人控股股东及实际控制人控制的其它企业情况. 66（四）发行人控股股东及实际控制

16、人参股、实际控制人近亲属、密切关系的家庭成员控股、参股的其它企业情况.68（五）控股股东、实际控制人所持股份的权属状况.69八、发行人股本情况.69（一）本次发行情况.69（二）本次发行前后公司的股本结构.69（三）公司前十名股东.69（四）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务.70（五）国有股或外资股份情况.70（六）股东中的战略投资者持股及其简况.70（七）本次发行前各股东的关联关系及关联股东的持股比例. 70（八）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺. 71九、发行人员工及其社会保障情况.71（一）员工情况.71（二）执行社会保障制度、住房及医疗制度改革的情况.72浙

17、江美大实业股份有限公司招股说明书7十、重要承诺及其履行情况.73（一）本公司主要股东及实际控制人的承诺及履行情况.73（二）本公司董事、监事、高级管理人员的承诺及履行情况. 74第六节第六节第六节第六节 业务与技术业务与技术业务与技术业务与技术.75757575一、发行人主营业务及其变化情况.75二、发行人所处行业基本情况.75（一）行业基本情况.75（二）行业竞争格局和市场化程度.86（三）进入本行业的主要障碍.87（四）影响厨电行业发展的有利因素和不利因素.89（五）本行业与上、下游行业的关联性以及对本行业的影响. 91（六）行业的周期性、区域性、季节性特征.94三、发行人在行业中的竞争地

18、位及竞争优势及劣势.95（一）发行人在市场中的竞争地位.95（二）发行人的竞争优势.95（三）发行人的竞争劣势.97四、发行人的主营业务.98（一）发行人主要产品及用途.98（二）发行人的主要经营模式.99（三）发行人报告期主要产品产销情况.104（四）发行人报告期主要产品原材料供应等情况.105（五）发行人报告期安全生产及环保情况.106五、发行人主要固定资产及无形资产.108（一）发行人主要固定资产.108（二）发行人主要无形资产.112六、发行人拥有特许经营权的情况.117七、发行人生产技术情况.117（一）流体包络面式粉烟尘屏蔽分离排出技术. 117（二）流体零压区偏置粉烟尘屏蔽分离排

19、出技术. 117（三）歧路重力头油烟分离装置.118（四）深井侧吸强排式技术.118（五）防火墙技术.118八、主要产品和服务的质量控制情况.119（一）质量控制标准.119（二）质量控制措施.121（三）产品质量纠纷.123九、公司的研究与开发情况.123（一）研究与开发机构的设置情况.123（二）近三年及一期技术开发费用投入情况.124（三）正在从事的项目及进展的情况.124第七节第七节第七节第七节同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.125125125125一、同业竞争情况.125（一）本公司同业竞争情况说明.125浙江美大实业股份有限公司招股说明书8

20、（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺.126二、关联方及关联关系.127（一）存在控制关系的关联方.127（二）不存在控制关系的关联方.127（三）报告期内关联关系变化情况.128三、关联交易情况.128（一）经常性关联交易.129（二）非经常性关联交易.134（三）报告期关联交易对财务状况和经营成果的影响.139四、对关联交易决策权利和程序的制度安排.139（一） 公司章程的有关规定如下：.140（二） 关联交易决策制度有关规定.141（三） 股东大会议事规则中的有关规定.144（四） 董事会议事规则中的有关规定.144（五）保护中小股东利益的其它安排.144（六） 报告期内关联

21、交易履行公司章程规定程序的情况及独立董事对关联交易审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见.145（七）规范和减少关联交易的措施.145（八）杜绝资金拆借承诺.145第八节第八节第八节第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.147147147147一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.147（一）董事.147（二）监事.151（三）公司高级管理人员及核心技术人员.152二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系情况.156三、董事、监事、高

22、级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份的情况.156（一）直接持有本公司股份的情况.156（二）通过持有本公司股东股份间接持有本公司股份的情况. 156四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其它对外投资情况.157五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入、报酬安排及独立董事津贴制度.158（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬安排. 158（二）独立董事津贴政策.159六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况.159七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.160八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公

23、司签订的协议或合同.160九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺.161十、董事、监事、高级管理人员的任职资格.161十一、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况.161（一）现任董事、监事和高级管理人员.161（二）董事、监事和高级管理人员的变化情况.162十二、为稳定董事、监事、高级管理人员及核心技术人员采取的激励措施.163浙江美大实业股份有限公司招股说明书9第九节第九节第九节第九节公司治理公司治理公司治理公司治理.164164164164一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 164（一）股东大会制度的建立健全及运行情况.164

24、（二）董事会制度的建立健全及运行情况.167（三）监事会制度的建立健全及运行情况.169（四）独立董事制度的建立健全及运行情况.170（五）董事会秘书的职责.172（六）公司战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设置情况. 172二、公司报告期违法违规行为情况.172三、公司报告期资金占用和对外担保的情况.172（一）资金占用.172（二）对外担保.174四、公司内部控制制度情况.174（一）公司内部控制制度的自我评估意见.174（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见.174第十节第十节第十节第十节财务会计信息财务会计信息财务会计信息财务会计信息.175175175175一、财务报表及

25、其审计意见.175（一）财务报表审计意见.175（二）财务报表.175二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围.182（一）财务报表编制基础.182（二）合并范围的确定原则.182（三）合并报表编制方法.182（四）合并报表范围.182（五）合并报表范围变更情况.183三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.184（一）收入确认.184（二）金融资产或金融负债.185（三）应收款项.187（四）存货.188（五）长期股权投资的核算.189（六）投资性房地产.190（七）固定资产计价和折旧.190（八）在建工程.191（九）借款费用.191（十）无形资产.192（十一）长期待摊费用.192（十

26、二）预计负债.193（十三）股份支付及权益工具.193（十四）政府补助.194（十五）递延所得税资产/递延所得税负债.195（十六） 经营租赁、融资租赁.195浙江美大实业股份有限公司招股说明书10四、税项.196（一）主要税种及税率.196（二）税收优惠及批文.196五、营业收入与营业成本.198（一）营业收入.198（二）营业成本.198六、江苏美大电器有限公司与浙江美大节能电器销售有限公司利润表.199（一）江苏美大电器有限公司利润表.199（二）浙江美大节能电器销售有限公司利润表.199七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.200八、主要资产.202（一）固定资产.202（二）对外

27、投资.202（三）无形资产.202九、主要债项.202（一）短期借款.203（二）关联方负债情况.203（三）或有负债情况.203十、所有者权益变动表.203（一）股本.207（二）资本公积.207（三）盈余公积.208（四）未分配利润.208十一、报告期现金流量情况.209十二、期后事项、或有事项及其他重要事项.210十三、主要财务指标.210（一）主要财务指标.210（二）报告期内净资产收益率及每股收益.211十四、发行人历次资产评估情况.212十五、发行人设立以来验资情况.213第十一节第十一节第十一节第十一节管理层讨论与分析管理层讨论与分析管理层讨论与分析管理层讨论与分析.214214

28、214214一、财务状况分析.214（一）资产分析.214（二）负债分析.226（三）现金流量情况分析.231（四）资产周转能力分析.235二、盈利能力分析.235（一）报告期营业收入变动和结构分析.237（二）报告期营业成本构成分析.239（三）报告期毛利构成分析.241（四）经营成果变化及原因分析.248（五）非经常性损益分析.273三、资本性支出分析.273（一）报告期内重大资本性支出.273浙江美大实业股份有限公司招股说明书11（二）未来可预见的重大资本性支出计划.274四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.274（一）财务状况趋势分析.274（二）盈利能力趋势分析.275五、股东未来

29、分红回报分析.276（一）浙江美大实业股份有限公司股东发行上市后三年（含发行当年）回报规划.276（二） 股东回报规划的合理性分析.277第十二节第十二节第十二节第十二节业务与发展目标业务与发展目标业务与发展目标业务与发展目标.278278278278一、发行人当年及未来两年的发展目标.278二、具体业务计划.278（一）产品开发计划.278（二）技术创新与创新计划.279（三）营销网络建设计划.280（四）提升企业管理水平.280（五）人员培训及扩充计划.280（六）再融资计划.281（七）深化改革和组织机构调整规划.281三、拟定上述计划所依据的假设条件.281四、实现上述计划将面临的主要

30、困难.282五、实施上述计划拟采用的方式、方法、或途径.282六、上述发展计划与现有业务的关系.283七、本次募集资金运用对业务目标的作用.283第十三节第十三节第十三节第十三节募集资金运用募集资金运用募集资金运用募集资金运用.285285285285一、募集资金运用概况.285（一）募集资金拟投资的项目.285（二）募集资金投入计划及进度安排.285（三）募集资金投资项目选址、实施主体和土地落实情况. 286（四）本次募集资金项目的环境保护方案.286二、募集资金投资项目简介.287（一）新增年产集成灶 10 万台生产建设及 5 万台技术改造项目. 287（二）营销网络建设项目.301（三）

31、研发及测试中心建设项目.308第十四节第十四节第十四节第十四节股利分配政策股利分配政策股利分配政策股利分配政策.316316316316一、发行前的股利分配政策.316（一）股利分配原则.316（二）股利分配形式选择.316二、发行后的股利分配政策.317三、最近三年的股利分配情况.317四、本次发行前未分配利润的分配政策.319五、保荐机构的核查意见.319第十五节第十五节第十五节第十五节其它重要事项其它重要事项其它重要事项其它重要事项.320320320320浙江美大实业股份有限公司招股说明书12一、信息披露制度及投资者服务计划.320（一）信息披露管理办法.320（二）投资者关系管理制度

32、.323（三）负责信息披露和投资者关系的机构.325二、重要合同.325（一）采购合同.325（二）经销合同.327（三）独占许可合同.327（四）广告代理合同.328（五）综合授信合同.328（六）保险合同.328（七）保荐协议及主承销协议.328三、对外担保事项.328四、诉讼或仲裁事项.329（一）公司与李东海之间的发明专利实施许可合同纠纷案. 329（二）公司与自然人林辉、绍兴森岛电器有限公司之间的诉讼. 331第十六节第十六节第十六节第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管

33、理人员及有关中介机构声明. 333333333333第十七节第十七节第十七节第十七节备查文件备查文件备查文件备查文件.340340340340一、备查文件目录.340二、查阅时间和查阅地点.340（一）查阅时间.340（二）查阅地点.340浙江美大实业股份有限公司招股说明书13第一节第一节第一节第一节释释释释义义义义在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：普通术语普通术语发行人、本公司、公司、股份公司、浙江美大指浙江美大实业股份有限公司美大集团、集团公司指美大集团有限公司美大有限指浙江美大实业股份有限公司前身浙

34、江美大实业有限公司美大厨具指浙江美大实业有限公司前身浙江美大厨具有限公司电器总厂指美大集团前身海宁市耀明电器总厂太阳能公司指浙江美大太阳能工业有限公司销售公司指浙江美大节能电器销售有限公司江苏美大指江苏美大电器有限公司宁波美大指宁波美大家电有限公司巨哥公司指上海巨哥电子科技有限公司森岛公司指绍兴森岛电器有限公司公司章程指浙江美大实业股份有限公司章程股东大会指浙江美大实业股份有限公司股东大会董事会指浙江美大实业股份有限公司董事会监事会指浙江美大实业股份有限公司监事会基金协会指浙江美大集团有限责任公司职工劳动保障基金协会发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会国家统计局指中华人民共和国国家统计局

35、国家质检总局指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局国家知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局证监会指中国证券监督管理委员会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法A 股指每股面值 1.00 元人民币之普通股本次发行指公司本次发行 5,000 万股 A 股的行为元指人民币元报告期、近三年指2009 年度、2010 年度、2011 年度嘉兴市中院指浙江省嘉兴市中级人民法院宁波市中院指宁波市中级人民法院浙江省高院指浙江省高级人民法院上海市中院指上海市第一中级人民法院保荐人、保荐机构、主承销商、国信证券指国信证券股份有限公司发行人律师、天册律师指浙江天册律师事务所浙江美大实业股份有

36、限公司招股说明书14事务所审计机构、天健所指天健会计师事务所（特殊普通合伙） ，由原天健会计师事务所有限公司更名评估机构、坤元所指坤元资产评估有限公司勤信所指浙江勤信资产评估有限公司，系坤元所前身专业术语专业术语集成灶指由油烟机、灶具、消毒柜等不同功能的厨房电器进行集成后形成的多功能厨电产品， 其中最为核心的部件是灶具和吸油烟机。吸油烟机指安装在炉灶上部，用于收集、处理被污染空气的电动器具燃气灶具指含有燃气燃烧器的烹调器具的总称，包括燃气灶、燃气烤箱、燃气烘烤器、燃气烤箱灶、燃气饭锅等消毒柜指有适当容积和装备，以物理、化学或者两者结合的原理对餐具进行消毒的厨房电器烟、灶、消指吸油烟机、燃气灶和

37、消毒柜的总称风量指静压为零时油烟机单位时间的排风量风压指吸油烟机在规定风量时的静压值全压效率指吸油烟机的规定风量（7 m3/min）和规定风量时空气标准状态下的全压值的乘积， 与规定风量时主电机输入功率的比值。气味降低度指吸油烟机在规定的试验条件下， 降低室内异常气味的能力热负荷指燃气灶燃烧时单位时间所内释放的热量标准状态指规定温度为 15，绝对压力位 101.3kpa 条件下的干燥燃气状态干烟气中一氧化碳浓度标准根据国家标准：应小于 0.05%热效率指燃料转换的热量中有效热量所占的百分数，国家标准： 嵌入式灶的热效率50%离子感应技术指通过离子探针感知火焰，如果火焰超出设定标准或熄灭，则立即

38、通过对电磁阀的控制切断燃气通路。 其反应速度可以达到十分之一秒。流体包络面式粉烟尘屏蔽分离排出装置指一种流体包络面式粉烟尘屏蔽分离排出装置。 克服现有技术的缺点，提供一种排粉烟尘效果完全彻底，结构紧凑和噪声小的流体包络面式粉烟尘屏蔽分离排出装置。流体零压区偏置粉烟尘屏蔽分离排出装置指一种流体零压区偏置粉烟尘屏蔽分离排出装置。发明内容：本实用新型的目的在于克服现有技术的上述缺点， 提供一种排烟尘效果完全彻底， 结构紧凑和噪声小的流体零压区偏置粉烟尘屏蔽分离排出装置。歧路重力头油烟分离装置指一种歧路重力头油烟分离装置。 本装置连接在油烟排出设备特别是各种抽排油烟机、 排油烟一体灶的油烟排出端用于分

39、离油烟。 本装置使油烟机排出的废气固形物因歧路器浙江美大实业股份有限公司招股说明书15截面扩大、流速减慢、风压降低而沉降，油烟沉降物在风压作用下形成重力头， 并使风机及导风管内壁吸附的固形物在重力的作用下全部沉降于集油仓底部， 从而使油烟污染与外环境隔开并分离成固形物，达到分离排放，有效改善空气质量。深井侧吸强排式技术指该技术主要体现在集成灶的结构上， 在综合运用微空气动力学原理、流体包络面技术和下排风技术的基础上，独创采用深井侧吸包围式防风灶腔，通过对集成灶的外观、 结构、功能的重新设计和匹配，使产品油烟空间流通直径达到最佳化，有效提高油烟吸除效果。KA指Key Account，全国性家电连

40、锁和建材家居超市，包括苏宁电器、国美电器、百安居、好美家、红星美凯龙等地方通路指地方性的家电连锁、建材家具超市以及百货商店等工程渠道指公司向房地产公司专供，用于精装房装修的销售方式中国强制性认证（CCC）指国家对涉及人类健康和安全、 动植物生命和健康以及环境保护和公共安全的产品实行的强制性认证制度， 其英文名称为 China Compulsory Certification，英文缩写为 CCC。DC 标准冷轧板指冷轧板，DC 表示日本冷轧优质碳素薄钢板的代号304/2B 冷轧板指不锈钢板。304/2B 是日本、美国等对不锈钢板材的型号和加工方式的标注。304 相当于我国镍铬不锈钢的1Cr18N

41、i9。2B 表示钢板两面都是经过一般处理，并经冷轧后获得适当的表面粗糙度。 （经抛光板的标注为 A）注： 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。浙江美大实业股份有限公司招股说明书16第二节第二节第二节第二节概概概概览览览览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。 投资者做出投资决策前投资者做出投资决策前， 应该认真应该认真阅读招股说明书全文。阅读招股说明书全文。一、发行人简介一、发行人简介（一）概况（一）概况企业名称：浙江美大实业股份有限公司注册地址：海宁市袁花镇谈桥 81 号（海宁市东西大道 60KM）法定

42、代表人：夏志生注册资本：15,000 万元成立日期：2001 年 12 月 29 日整体变更为股份有限公司日期：2010 年 9 月 30 日2008 年 9 月 19 日，公司被评定为高新技术企业；2009 年 3 月，公司被评为国家火炬计划重点高新技术企业；2009 年 10 月，公司被评为浙江省专利示范企业；2007 年 12 月公司“美大”系列集成灶产品列入国家火炬计划项目；2009 年 5月 4 日，公司“美大”系列集成灶产品获得中国环境标志产品认证。（二）发行人的设立情况（二）发行人的设立情况公司系由浙江美大实业有限公司整体改制设立， 浙江美大实业有限公司前身浙江美大厨具有限公司于

43、 2001 年 12 月 29 日注册成立，成立时注册资本 1,200万元。2010 年 9 月 30 日，浙江美大实业有限公司以 2010 年 8 月 31 日经审计的净资产 218,434,143.50 元，按约 1：0.6867 的比例折合成 15,000 万股，其余部分计入资本公积， 整体变更设立股份有限公司， 并相应换领了 企业法人营业执照 。（三）发行人的经营范围（三）发行人的经营范围家用厨房电器、家用电力器具、集成灶（凭有效许可证生产） 、厨具产品、水槽、橱柜、通信设备、电子器件、电子元件、其他电子设备开发、制造、加工、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备

44、、零配件、原辅材料的进口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除外） 。浙江美大实业股份有限公司招股说明书17（四）发行人的产品（四）发行人的产品公司主要产品是集成灶，它是把灶具、油烟机、消毒柜、电磁炉、电烤箱等不同功能的产品合而为一形成的具备多种功能的新型厨房电器产品， 主要特点是实现了灶具和油烟机、消毒柜等多种厨房电器之间在结构上的有机集成，并将传统上排油烟方式改变为下排油烟方式，有效解决家居及厨房的油烟污染问题。集成灶的主要优点有：1、集成化设计、结构新颖、美观时尚，节省了厨房空间；2、产品气味降低度达 95%以上，高于中标认证中心提出的家用吸油烟机节能环保产品认证技术要求中吸油烟机

45、的气味降低度80%的标准；3、噪音和干烟气中 CO、Nox 排放浓度等指标均优于国家相关标准。二、控股股东、实际控制人简介二、控股股东、实际控制人简介美大集团持有公司发行前 90%的股份，为公司的控股股东。目前，美大集团主要从事股权投资业务，未从事具体生产经营业务。夏志生持有美大集团 35%的股份，间接持有公司发行前 31.50%的股份；夏志生及其核心家族成员共持有美大集团 70%的股份，间接持有公司发行前 63%的股份；夏志生之子夏鼎直接持有公司发行前 10%的股份。综上，夏志生及其核心家族成员直接、间接合计持有公司发行前 73%的股份，拥有公司的控制权， 夏志生及其核心家族成员系公司实际控

46、制人。夏志生及其核心家族成员包括夏志生、 夏志生之妻鲍逸鸿、 夏志生之子夏鼎、夏志生之女夏兰，简历如下：夏志生：中国国籍，无境外永久居留权，1941 年 11 月出生，汉族，大学学历，高级工程师。历任电器总厂副厂长、厂长；美大集团、太阳能公司、美大有限、销售公司、江苏美大董事长、总经理；任嘉兴市第二届、第三届人大代表。现任本公司及本公司全资子公司销售公司、 江苏美大董事长、 总经理； 美大集团、太阳能公司董事长。鲍逸鸿：中国国籍，无境外永久居留权，1953 年 6 月出生，汉族，初中学历。历任盐官第一服装厂职员；海宁耀明制版厂技术员。2000 年 12 月至今任美大集团、太阳能公司监事；200

47、6 年 9 月至今任江苏美大监事。夏鼎：中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 4 月出生，汉族，博士学历，浙江美大实业股份有限公司招股说明书18高级经营师，长江商学院 EMBA，中共党员。历任俄罗斯“TECNICM”公司职员；俄罗斯“Alesha”公司职员；美大集团职员；北京国研网信息有限公司研究员。现任本公司董事、 常务副总经理； 公司全资子公司江苏美大董事； 美大集团董事、太阳能公司董事、巨哥公司董事。夏兰女士：中国国籍，无境外永久居留权，1978 年 11 月出生，汉族，硕士学历， 历任申银万国证券股份有限公司职员； 本公司董事。 现任本公司副总经理、董事会秘书；公司全资子公司江苏美

48、大监事；美大集团董事；太阳能公司监事。三、主要财务数据及财务指标三、主要财务数据及财务指标（一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据单位：万元项项目目2011201120112011 年年 12121212 月月 31313131 日日2010201020102010 年年 12121212 月月 31313131 日日2009200920092009 年年 12121212 月月 31313131 日日资产总额45,992.8142,712.9045,076.05负债总额13,186.6816,189.5615,603.54归属于母公司所有者的权益32,806.1326,523

49、.3329,472.52股东权益合计32,806.1326,523.3329,472.52（二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据单位：万元项项目目2011201120112011年度年度2010201020102010 年度年度2009200920092009 年度年度营业收入35,099.5433,231.4929,115.80营业利润8,404.707,288.059,019.89利润总额9,654.618,165.6310,339.87净利润8,082.806,260.688,611.28归属于母公司所有者的净利润8,082.806,260.688,611.28（三）合并现金流

50、量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据单位：万元项项目目2011201120112011年度年度2010201020102010 年度年度2009200920092009 年度年度经营活动产生的现金流量净额7,946.6621,458.8513,854.81投资活动产生的现金流量净额-5,681.24-7,708.92-2,383.43筹资活动产生的现金流量净额-1,800.00-8,852.55-1,286.52汇率变动对现金及现金等价物的影响-现金及现金等价物净增加额465.424,897.3910,184.87浙江美大实业股份有限公司招股说明书19（四）主要财务指标（四）主要财务指标项