莱美药业：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 重庆莱美药业股份有限公司重庆莱美药业股份有限公司 Chongqing Lummy Pharmaceutical Co.,Ltd. 重庆市南岸区月季路 8 号 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （四川省成都市东城根上街 95 号）（四川省成都市东城根上街 95 号）重庆莱美药业股份有

2、限公司 招股说明书 1 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 每股面值每股面值 1.00 元 发行股数发行股数 2,300 万股 发行后总股本发行后总股本 9,150 万股 发行日期发行日期 2009 年 9 月 25 日 拟上市交易所拟上市交易所 深圳证券交易所 发行价格发行价格 16.50 元/股 股份流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺股份流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、本公司实际控制人邱宇先生及其关联股东邱炜先生、邱时觉女士、高岚女士承诺：其所持有的莱美药业股份，自莱美药业股份在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由莱美药业回购。 2、

3、唐小海等 28 位在公司任职的股东承诺：如果莱美药业股份能在 2009 年 12月 31 日以前上市，所持有的莱美药业股份在 2010 年 12 月 31 日前不转让或者委托他人管理，也不由莱美药业回购，在 2011 年、2012 年的上市流通数量为莱美药业上市前其持有的莱美药业股份数乘以莱美药业前一年经审计的扣除非经常性损益后的净利润增长率（如果扣除非经常性损益后的净利润增长率为零或负，当年上市流通的股份为零） ，自 2013 年 1 月 1 日起，其持有的莱美药业股份可以全部上市流通。如果莱美药业股份在 2009 年 12 月 31 日以后、2010 年 12 月 31 日前上市，则其持有

4、的莱美药业股份在 2011 年 12 月 31 日前不转让或者委托他人管理，也不由莱美药业回购，在 2012 年、2013 年的上市流通数量按上述公式计算，自2014 年 1 月 1 日起，其持有的莱美药业股份可以全部上市流通。 3、重庆科技风险投资有限公司及其余 11 名自然人股东承诺：其所持有的莱美药业的股票，自莱美药业在证券交易所上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由重庆莱美药业股份有限公司回购。根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，本公司首次公开发行股票并在创业板上市后，重庆风投转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理

5、事会将承继原股东的禁售期义务。 4、任公司董事、监事、高级管理人员的邱宇、邱炜、付蓉、唐小海、冷雪峰、赵斌、李先锋、周雪梅还承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过其持有的莱美药业股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入莱美药业股份，买入后六个月内不再卖出莱美药业股份；自离职后半年内，不转让本人持有的莱美药业股份。 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2009 年 9 月 19 日 发行概况发行概况 重庆莱美药业股份有限公司 招股说明书 2 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大

6、遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 发行人声明发行人声明 重庆莱美药业股份有限公司 招股说明书 3 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文， 并特别注意下列重大事项提示： 1、根据公司2009年

7、第二次临时股东大会决议，如本次发行成功，公司公开发行之日前滚存未分配利润， 由公司首次公开发行股票后登记在册的所有股东按照发行后持股比例共同享有。 2、根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）的有关规定，经重庆市财政局以重庆市财政局关于重庆莱美药业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复 （渝财资产200821号）批复，在本公司完成首次公开发行并在创业板上市后，本公司国有股东重庆风投将持有本公司实际发行股份数量10%的股份， 预计不超过230万股划转给全国社会保障基金理事会持有。 若本公司实际发行股份数量低于本次发行的上限2,300万股，则重庆风投应划转

8、给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量按照实际发行股份数量的10%计算。 3、目前，公司租赁重庆市南岸区茶园新区 B173 地块内的部分房屋，合计租用面积为 8,500 平方米。租赁期限为 2006 年 3 月 13 日至 2011 年 3 月 12 日。租赁的房屋分别用作公司的一座产成品仓库、 一个原料药试验车间和一幢行政办公楼。 上述租赁的房屋尚未办理产权证书， 如果该等房屋被列入政府的拆迁范围，则会对公司经营产生一定影响。 4、本公司的核心技术主要有淋巴靶向治疗的纳米药物技术、药物微纳米分散及混悬制备技术和无菌原料药制备技术，其中，淋巴靶向治疗的纳米药物技术处于国际领先水平， 药物微纳

9、米分散及混悬制备技术和无菌原料药制备技术处于国内领先水平。报告期内，公司利用上述技术生产的产品主要包括纳米炭混悬注射液、 氨曲南原料药及制剂、 N （2） -L-丙氨酰-L-谷氨酰胺原料药及制剂等。 2006年至 2009年上半年， 上述产品占自产产品销售收入的比例分别为 7.02%、 21.49%、重大事项提示 重大事项提示 重庆莱美药业股份有限公司 招股说明书 4 27.38%和 43.56%。虽然上述产品占自产产品销售收入的比例逐年增加，但由于上述产品上市时间相对较短，其对公司毛利的贡献仍相对较低，如果上述产品不能迅速抢占市场，形成公司业绩的主要增长点，则公司未来增长将主要依赖于技术优势

10、不明显的产品的销售，对公司市场竞争力的持续提升产生影响。 5、受环保成本加大、人民币升值压力、原材料涨价及出口退税下调等诸多因素影响，国内原料药价格自 2007 年开始纷纷上涨。另外，受全球石油、能源及原材料大幅上涨的影响，医药包装材料的价格自 2007 年底开始不断上扬。虽然公司利用核心技术生产原料药来满足部分制剂产品的需求， 但是由于公司是以制剂生产为主的医药制造企业， 还需要为许多制剂产品外购医药中间体或者原料药。因此，自 2007 年以来，公司一直面临着主要原材料、辅助材料采购成本不断上升的压力。而 2008 年下半年以来，受全球性金融危机和国际油价大幅下调等因素的影响，大部分药品原辅

11、材料价格开始略有下降，生产成本压力在一定程度上得到缓解。面对原辅材料价格波动风险，如果公司不能采取有效措施应对，将影响公司盈利能力的稳定性，进而影响公司综合竞争力。 6、我国对纳入医保目录的药品、少数生产经营具有垄断性和特殊性的药品实行政府指导价或政府定价。 国家发改委、 财政部、 卫生部等 8 部委于 2006年 5 月下发了关于进一步整顿药品和医疗服务市场价格秩序的意见，对列入政府定价范围的药品价格进行全面调整。2006 年、2007 年国家发改委对药品实行 7 次降价，同时，自 2007 年起药品集中招标采购将主要以挂网招标模式统一各省的药品采购平台，以此控制药品价格，形成了以低价药品为

12、主导、药品价格总体下降的趋势。本公司所生产的药品中已有 28 种列入了医保目录，占全部产品品种的 70%， 随着国家推行药品降价措施的力度不断加大， 本公司生产的药品存在进一步降价风险。 7、公司专注于注射剂的生产，均为处方药，根据国内药品销售管理的规定不能通过大众媒体进行广告宣传，在一定程度上制约了公司品牌的营造和树立。同时， 公司主要产品喹诺酮类抗感染药虽然在国内医药行业取得了一定的市场份额，产品品质获得了客户的认可，但总体的知名度和品牌效应不明显，而纳米炭混悬注射液等抗肿瘤药类特色专科产品虽然具有一定的创新性和独特性， 但由于重庆莱美药业股份有限公司 招股说明书 5 推向市场的时间短，受

13、公司规模和资金的限制，不能进行大规模的市场推广和投入，品牌知名度有待进一步提高。如果未来公司不能在品牌上持续有效增强，公司将面临原有产品市场占有率下降或新产品不能获得快速增长的风险。 8、公司部分药品注册批件于 2007 年到期，根据关于开展药品再注册受理工作有关事宜的通知 （食药监办200742 号） ，本公司已按照上述规定提前 6个月向主管部门对部分有效期届满的药品注册批件提出了再注册申请， 并已获得了受理通知书。根据关于做好药品再注册审查审批工作的通知 （国食药监注2009387 号） 、 药品再注册审查审批工作全面启动等规定，发行人正在积极进行药品再注册申请。此外，发行人持有的药品 G

14、MP 证书 （ “渝 F0068”和“G3262” ）即将到期，发行人已经按照相关规定向主管部门提出换证申请。 在药品再注册申请过程， 虽然公司药品注册批件按照规定仍然可在该期间继续使用，但如果发行人不能按时重新取得药品生产注册批件，则将对发行人生产经营产生较大影响。 此外， 虽然公司已经开展了 药品 GMP 证书 换证申请工作，但仍然存在药品 GMP 证书不能按时取得以影响公司生产经营的风险。 9、截止 2009 年 6 月 30 日，公司资产负债率（母公司）为 41.25%，资产负债结构相对合理。但由于公司主要固定资产（机器设备、厂房）、土地使用权、部分应收账款、 部分预付账款以及全资子公

15、司莱美医药股权等主要资产已被用于向银行借款提供抵押或质押，在现有银行融资体制下，通过银行借款的方式进一步融资的能力有限。 10、本次募集资金拟投资项目建成达产后，公司将新增抗感染类用药和特色专科用药等产品的生产能力，新增产能的产品与公司现有产品高度相关，可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享，充分发挥产品间的协同效应，且产品生产技术较为成熟。尽管公司产能扩张是建立在对市场、技术、公司销售能力等进行了谨慎地可行性研究分析的基础之上，但仍可能出现产能扩张后，由于市场需求不可预测的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风险。 重庆莱美药业股份有限公司 招股说明书 6 目目 录录 第一节第一

16、节 释义释义 .11 一、常用词语解释.11 二、专业术语解释.12 第二节第二节 概概 览览 .15 一、发行人简介.15 二、发行人核心竞争优势.16 三、控股股东和实际控制人简介.19 四、公司近三年及一期经审计的主要财务数据及财务指标.20 五、本次发行概况.22 六、本次募集资金用途.23 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 .24 一、发行人基本情况.24 二、本次发行基本情况.24 三、本次发行的有关当事人.26 四、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系.28 五、本次发行上市有关的重要日期.28 第四节第四节 风险因素风险因素 .29 一、租赁房屋带来的风险.29 二、核

17、心技术产品收入占自产产品收入比例较低带来的风险.29 三、原辅材料价格波动的风险.30 四、药品降价的风险.30 五、公司品牌无法有效增强导致市场占有率下降的风险.31 六、关于医药特许经营许可申请的风险.31 七、主要资产被抵押，银行融资能力有限.31 八、募投项目达产后，产能迅速扩张导致的销售风险.32 九、控股股东和实际控制人控制而影响公司治理的风险.32 十、核心技术可能泄密的风险.32 重庆莱美药业股份有限公司 招股说明书 7 十一、技术开发风险.32 十二、技术被替代的风险.33 十三、高素质人才紧缺的风险.33 十四、技术人才流失的风险.33 十五、主营业务毛利率下滑风险.33

18、十六、短期偿债风险.34 十七、产业政策风险.34 十八、医药卫生体制改革的影响.34 十九、办公场所产权风险.35 二十、向重庆南岸区茶园新城区管理委员会预付土地款所带来的风险.35 二十一、国内市场竞争加剧的风险.36 二十二、公司规模扩大带来的管理风险.36 二十三、应收账款增加带来的风险.36 二十四、募投项目风险.37 二十五、税收政策风险.37 二十六、环保政策风险.38 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 .39 一、发行人改制重组及设立情况.39 二、发行人设立以来的重大资产重组情况.43 三、发行人的组织结构.46 四、发行人子公司简要情况.50 五、发行人股东和实际

19、控制人情况.51 六、发行人的股本情况.58 七、重庆药友制药有限责任公司工会委员会持股形成原因及清理情况.63 八、员工及其社会保障情况.65 九、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.68 第六节第六节 业务和技术业务和技术 .69 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.69 重庆莱美药业股份有限公司 招股说明书 8 二、发行人所处行业的基本情况.70 三、发行人在行业中的竞争地位.95 四、发行人的主营业务情况.115 五、与发行人生产相关的主要固定资产和无形资产情况.139 六、特许经营权.149 七、公司核心技术和研发情况.149 第七

20、节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.158 一、同业竞争情况.158 二、关联方、关联关系及关联交易.159 三、发行人规范关联交易的制度安排.175 四、独立董事的意见.176 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.177 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介.177 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况.182 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员其他对外投资情况.182 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况.183 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼

21、职情况.184 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系.184 七、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及与发行人签订的协议及履行情况.185 八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况.185 九、董事、监事、高级管理人员近两年变动及影响.185 第九节第九节 公司治理公司治理 .189 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况.189 二、公司规范运作情况.199 三、公司内部控制制度情况.202 四、公司对外投资、担保事项制度安排及执行情况.202 重庆莱美药业股份有限公司 招股说明书 9 五、投资者权益保护.203 第十节第十节

22、 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.204 一、财务报表.204 二、审计意见.215 三、报告期主要会计政策和会计估计.215 四、税收情况.231 五、分部信息.231 六、最近一年及一期收购兼并情况.234 七、非经常性损益.234 八、主要财务指标.236 九、盈利预测.239 十、评估情况.239 十一、验资情况.240 十二、财务状况分析.241 十三、盈利能力分析.266 十四、现金流量分析.286 十五、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项.291 十六、财务状况和盈利能力未来趋势分析.294 十七、股利分配.295 十八、备考利润表.297 第十一节 募

23、集资金运用第十一节 募集资金运用 .299 一、本次募集资金运用计划.299 二、募集资金投资项目的必要性.300 三、募集资金投资项目的合理性.303 四、募集资金投资项目具体情况.314 五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.320 第十二节第十二节 未来发展与规划未来发展与规划 .322 一、公司未来三年的发展规划及发展目标.322 二、未来成长性情况.328 重庆莱美药业股份有限公司 招股说明书 10 三、业务发展计划与现有业务的关系.329 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项 .330 一、重要合同.330 二、对外担保、重大诉讼或仲裁事项.342 第十四节第十四节

24、 董事、监事、高管及有关中介机构声明董事、监事、高管及有关中介机构声明.344 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明.344 二、保荐人（主承销商）声明.345 三、发行人律师声明.346 四、承担审计业务的会计师事务所声明.347 五、资产评估机构声明.348 六、验资机构声明.349 第十五节第十五节 附件附件 .350 一、附件.350 二、附件查阅地点和时间.350 重庆莱美药业股份有限公司 招股说明书 11 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语解释一、常用词语解释 发行人、公司、股份公司、本公司、莱美药业发行人、公司、股

25、份公司、本公司、莱美药业 指指 重庆莱美药业股份有限公司 重庆莱美、有限公司重庆莱美、有限公司 指指 重庆莱美药业有限公司 莱美医药莱美医药 指指 重庆市莱美医药有限公司 重庆风投重庆风投 指指 重庆科技风险投资有限公司 药友科技药友科技 指指 成都市药友科技发展有限公司 普恩科技普恩科技 指指 成都普恩科技投资有限公司 普恩医药普恩医药 指指 成都普恩医药工业研究所，成都普恩科技投资有限公司前身 成都莱美成都莱美 指指 成都市莱美药业有限公司 重庆药物重庆药物 指指 重庆市莱美药物技术有限公司 制药六厂制药六厂 指指 重庆制药六厂 重庆药友工会重庆药友工会 指指 重庆药友制药有限责任公司工会

26、委员会，其前身为重庆制药六厂工会委员会 SS 指指 State-own shareholder，国有股东 股东大会股东大会 指指 重庆莱美药业股份有限公司股东大会 董事会董事会 指指 重庆莱美药业股份有限公司董事会 监事会监事会 指指 重庆莱美药业股份有限公司监事会 公司章程公司章程 指指 重庆莱美药业股份有限公司章程 公司章程（草案）公司章程（草案） 指指 重庆莱美药业股份有限公司章程（草案） 中国证监会中国证监会 指指 中国证券监督管理委员会 国家发改委国家发改委 指指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国药监局、中国药监局、SFDA 指指 国家食品药品监督管理局 国家质检总局国家质检

27、总局 指指 国家质量监督检验检疫总局 WHO 指指 世界卫生组织英文“World Health Organization”缩写 重庆莱美药业股份有限公司 招股说明书 12 证券法证券法 指指 中华人民共和国证券法 公司法公司法 指指 中华人民共和国公司法 保荐人（主承销商） 、保荐机构、国金证券保荐人（主承销商） 、保荐机构、国金证券 指指 国金证券股份有限公司 四川华信、四川华信、 发行人会计师发行人会计师 指指 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 众天、发行人律师众天、发行人律师 指指 北京市众天律师事务所 承销团承销团 指指 以国金证券股份有限公司为主承销商组成的承销团 本次发行本

28、次发行 指指 公司本次公开发行人民币普通股不超过 2,300 万股的行为 上市上市 指指 本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易 股票股票 指指 指发行人即将发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票 本招股说明书、本招股书本招股说明书、本招股书 指指 重庆莱美药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 元元 指指 人民币元 二、专业术语解释二、专业术语解释 GMP 指指 药品生产质量管理规范 GSP 指指 药品经营质量管理规范 cGMP 指指 动态药品生产管理规范 GLP 指指 药品非临床研究质量管理规范 药品注册批件药品注册批件 指指 国家食品药品监督管理局批准某药品生产

29、企业生产该品种而发给的法定文件 医保目录医保目录 指指 中华人民共和国劳动和社会保障部编制的国家基本医疗保险和工伤保险药品目录（2004 年版） 新医改新医改 指指 2008 年 10 月 15 日，国家发改委发布关于深化医药卫生体制改革的意见（征求意见稿）后，引起社会各界广泛关注，简称或者俗称为“新医改” 挂网招标模式挂网招标模式 指指 在网上招投标，实行网上限价竞价阳光采购。具体为：对限价竞价目录之中的品种，制定限价后，所有产品报价均要求低于或等于限价；对限价竞价目录品种进行竞价分类后，将报价由高到低排列,按比例选择一定数量的价格低的重庆莱美药业股份有限公司 招股说明书 13 品种入围；在

30、限价报价后，对纳入价格谈判的品种，组织专家进行价格谈判，最后统一确定价格。招标主体或者招标办公室机构对某一种或一类药品制定一个统一的供货价，在这一个统一的供货价下，任何厂家的同种药品均可销售 药品通用名药品通用名 指指 指列入国家药品标准的药品名称 新药新药 指指 未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请称为新药注册申请，获得新药注册的药品称为新药 仿制药仿制药 指指 生产国家食品药品监督管理局已批准上市的已有国家标准的药品的注册申请为仿制药申请，由该注册申请而获得批准的药品是仿制药 处方药处方药 指指 由国家卫生行政部门规定或审定，需凭医师或其它有处方权的医疗专业人员开写处方出售，并在医师、药

31、师或其它医疗专业人员监督或指导下方可使用的药品 非处方药（非处方药（OTC） 指指 英文 Over The Counter 的缩写，在医药行业中特指非处方药，是消费者可不经过医生处方，直接从药房或药店购买的药品，而且是不在医疗专业人员指导下就能安全使用的药品 QC 指指 品质控制、质量检验的英文简称（Quality Control） 抗感染药抗感染药 指指 具有杀灭或抑制各种病原微生物的作用，通过口服、肌肉注射、静脉注射等方式全身应用的各种药物 喹诺酮类抗感染药 指喹诺酮类抗感染药 指 又称吡酮酸类或吡啶酮酸类，是一类较新的合成抗菌药，适用于敏感病原菌所致泌尿道感染、前列腺炎、淋病、呼吸道感染

32、及骨、关节、软组织感染等 肠外营养药 指肠外营养药 指 通过静脉输注的方式向患者提供人体必需的、能够达到治疗和维护肌体功能作用的营养物质 抗肿瘤药 指抗肿瘤药 指 对直接杀灭肿瘤细胞而起作用的药物 靶向药物靶向药物 指指 能够在靶器官、靶组织或靶细胞聚集的药物 特色专科用药 指特色专科用药 指 本公司抗肿瘤药和肠外营养药等特色药品的统称 实体癌实体癌 指指 机体在各种致癌因素作用下，局部组织的细胞在基因水平上失去对其生长的调控，发生癌变，导致克隆性异常增生，形成的局部肿块 前哨淋巴结前哨淋巴结 指指 原发恶性肿瘤淋巴引流区域中的一个或一组淋巴结，是恶性肿瘤发生淋巴结转移途径中必经的第一枚或第一

33、组淋巴重庆莱美药业股份有限公司 招股说明书 14 结 淋巴示踪剂淋巴示踪剂 指指 具有淋巴趋向性或靶向性的制剂，注射到实体癌后及其周缘后，能够特异性地进入毛细淋巴管，随淋巴回流分布到肿瘤周围的引流淋巴结并聚集，让淋巴结活体染色 氨基酸 指氨基酸 指 一类含有羧基并在与羧基相连的碳原子下连有氨基的有机化合物，是蛋白质的基本构成单位 注射剂注射剂 指指 药物制成的供注入体内的无菌溶液以及供临床应用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶液 大容量注射剂大容量注射剂 指指 将配制好的药液灌入 50ml 以上（含 50ml）的输液瓶或袋内，加塞、加盖、密封后用蒸汽热压灭菌而制备的灭菌注射剂，又名大输液、输液

34、剂 小容量注射剂小容量注射剂 指指 将配制好的药液灌入小于 50ml 的玻璃或者塑料安瓿、 西林瓶中，再熔封或加塞、压盖密封后灭菌或不灭菌而成的注射剂 粉针剂粉针剂 指指 是将药物与辅料混合后，经消毒干燥形成、直接分装入西林瓶中的粉状物品 冻干粉针剂冻干粉针剂 指指 通过冷冻干燥方法，将无菌溶液快速冻结后，在真空条件下，慢慢加热使溶液的水分升华，同时保持冻结状态，减少药品降解的一种粉针剂 片剂片剂 指指 药物与适宜的辅料混匀压制而成的圆片状或异形片状的固体制剂 胶囊剂胶囊剂 指指 将主药和辅料混合均匀后直接分装入（或者先制成颗粒状）由明胶加辅料制成的空心胶囊中而成的药品 混悬注射液混悬注射液

35、指指 主药为固体且不溶于所用溶剂，并均匀地分散在溶剂中的注射液。 安瓿瓶安瓿瓶 指指 拉丁文 ampulla 的译音，为可熔封的硬质玻璃容器，用以盛装注射用药或注射用水，常用的有直颈和曲颈两种 西林瓶西林瓶 指指 一种管制玻璃瓶，主要用于无菌粉针剂的包装，需加胶塞、铝盖封口 重庆莱美药业股份有限公司 招股说明书 15 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 （一）概况 本公司是由重庆莱美药业有限公司整体变更设

36、立的股份有限公司，于 2007年 10 月 16 日经重庆市工商行政管理局核准注册登记，注册资本 6,850 万元。 公司目前持有注册号为“500000000000944”的企业法人营业执照 ，经工商登记机构核准，公司的经营范围是：生产、销售大容量注射剂（含抗肿瘤类） 、小容量注射剂（含抗肿瘤类） 、片剂、胶囊剂、粉针剂、冻干粉针剂（含抗肿瘤类、激素类） 、原料药（纳米炭、利福昔明、甲钴胺、N（2）-L-丙胺酰-L-谷氨酰胺、伏立康唑，替米沙坦、甲磺酸帕珠沙星、磷酸氟达拉滨、吗替麦考酚酯） 、无菌原料药（氨曲南、福美坦、N（2）-L-丙胺酰-L-谷氨酰胺） （以上经营范围按许可证核定期限从事经

37、营） ；货物进出口（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营） 。 （二）公司业务情况 公司是以研发、 生产和销售新药为主的科技型医药企业， 为 2008 年 4 月 高新技术企业认定管理办法实施以来重庆市首批高新技术企业，拥有重庆市市级企业技术中心。公司产品主要涵盖抗感染类和特色专科用药两大系列，主要产品有喹诺酮类抗感染药、抗肿瘤药、肠外营养药等。 公司生产的抗感染药物和特色专科用药（抗肿瘤类药物和肠外营养药等）主要有甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液、注射用氨曲南、盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液、加替沙星注射液、盐酸克林霉素注射液、纳米炭混悬注射液、注射用磷酸氟达拉滨、N（2）

38、-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺注射液等。 本公司产品以注射剂为主，目前拥有各类制剂产品 40 种，其中注射剂产品重庆莱美药业股份有限公司 招股说明书 16 38 种，占本公司制剂产品总数的 95%。上述 40 种制剂药品中有 28 种被列入国家医保目录 ，占本公司全部制剂产品种数的 70%。在获得国家食品药品监督管理局颁发的 86 个药品注册批件中，有 49 个为新药注册批件，占到本公司总药品批件数的 57%。 根据药监系统 2000 年至今统计数据， 在全国 6000 余家医药生产、研发单位中，获得的药品注册批件数量排名第 27 名。 本公司是高新技术企业，2007 年被评为首届“重庆市高新技术

39、企业创新十强” 、 “重庆市市级企业技术中心” ，公司注册商标“莱美”被认定为“重庆市著名商标” 。公司目前拥有 19 个新药证书，10 项国家发明专利，另有 14 项国家发明专利申请已被受理。自公司成立以来，先后有十余个产品被认定为“重庆市高新技术产品” 、 “重庆市重点新产品” 、 “重庆市知名产品” 、 “重庆市名牌产品” 等。 二、发行人核心竞争优势二、发行人核心竞争优势 （一）科研优势 公司经营管理团队历来重视科技创新，建成有重庆市市级企业技术中心，拥有毕业于日本国立癌症中心、 华西医科大学等国内外知名医药院所的科研人员共50 余名，形成了以“淋巴靶向治疗”为代表的自主创新研发平台、

40、以“注射用福美坦”为代表的新药仿制平台、以“冻干混悬注射剂”为代表的科研转化技术平台，三大系统平台互为补充、相辅相成。 （1）开创了肿瘤淋巴靶向给药新途径，形成以“淋巴靶向治疗”为代表的自主创新研发能力 近 50 年来，世界上对抗癌药物的研究与开发以及目前已经在临床上普遍应用的抗癌药物， 其着眼点主要都是针对抗癌药物对恶性肿瘤细胞本身的抑制与杀灭，而恶性肿瘤难以治愈的主要原因不仅在于肿瘤细胞生长繁殖较快，而且具有转移扩散性，肿瘤细胞转移主要通过淋巴和血液转移。对实体癌而言，其早期转移中的 80%-90%是通过淋巴系统转移的。肿瘤细胞一旦发生淋巴转移，就标志着癌症已经从早期进入中、晚期。 公司科

41、研团队通过近 10 年的不懈努力，建立了“淋巴示踪淋巴靶向给重庆莱美药业股份有限公司 招股说明书 17 药肿瘤细胞靶向给药”的淋巴靶向治疗纳米药物研究与开发平台，并在全球率先上市了纳米炭混悬注射液。该产品能够使得肿瘤组织周围的淋巴结显影，肿瘤外科手术医生可在手术过程中直接肉眼观察淋巴结， 指导其确定肿瘤组织周围的淋巴清扫范围，减少患者的创伤，有效降低肿瘤的原位复发率。与此同时，公司在淋巴靶向给药和肿瘤细胞靶向给药研发方面也取得了一系列突破。 目前，公司在该领域取得 3 项国家发明专利，并已有 5 项发明专利申请被受理， 并且相应产品的研发曾获得国家科技部 “科技型中小企业创新基金” 的资助，形

42、成了以纳米炭、 接枝纳米炭及果胶阿霉素轭合物纳米粒为代表的具有高度创新性的淋巴给药研发体系。 （2）构建了完整的新药仿制体系，为生产开发及时提供上市品种 由于原研药需经过对成千上万种化合物的层层筛选和严格的临床试验才能获准上市，需要花费 10 年左右的研发时间和巨额的研发投入，且上市后需要长时间的推广期才能获得经济利益。因此，公司科研团队自创业之初即建立了新药仿制研发平台，形成了从合成、分析、药理、毒理、制剂、临床到注册一整套完整的新药仿制研发体系，并在抗感染类及特色专科用药方面立足高端，瞄准国际前沿市场，积聚技术研发优势，拥有了较强的新药仿制能力，成功研发出首家或首仿如注射用福美坦、盐酸克林

43、霉素注射液等一批较具市场竞争力的药品。该平台的建设既可以为公司成立初期的发展提供了资金、 技术、 人才等各方面的积累，又为公司自主创新能力的快速提升提供了有力保障。 （3）重视药品质量和科研成果的产业化，掌握了国内领先的药品制备技术 先进的药品制备技术不仅有利于保障药品质量，提高药品质量水平，保障用药安全，也解决了科研成果产业化的问题。如果没有先进的药品制备技术，再先进的药品创新和仿制能力也会被束之高阁。本公司作为专业的注射剂制造企业，在近十年的生产过程中，不断加大工艺、技术、装备的改造力度，革新注射剂和无菌原料药制备技术，目前已掌握具有国内领先水平的混悬注射剂（含冻干混悬注射剂） 和无菌原料

44、药等制备技术， 其中， 冻干混悬注射剂为国内率先上市剂型，其技术要求较为苛刻， 该剂型的研制成功标志着公司在注射剂制备技术上达到新的高度，解决了科研成果产业化的生产瓶颈。 重庆莱美药业股份有限公司 招股说明书 18 （二）产品优势 十余年来，公司创业团队专注于注射剂的研发、生产及销售，以抗感染药物和特色专科用药为主要产品，产品涵盖了注射剂所有剂型，并建立了结构合理的产品储备库，产品结构优势明显。 （1）丰富的产品储备 目前，本公司已取得 86 个药品注册批件，公司所取得的药品注册批件涵盖了大容量注射剂、小容量注射剂、粉针剂和冻干粉针剂在内所有的注射剂剂型，为国内注射剂剂型最全的医药生产企业之一

45、。依托科研优势，公司每年都向国家食品药品监督管理局申报新药品种，根据药监系统统计数据，2000 年至今在全国 6000 余家医药生产、研发单位中，公司申报药品数量排全国第 23 位。目前，公司建立起了结构合理、品种齐全的产品链。合理的产品储备和不断的研发投入将为公司进一步发展提供坚实的基础。 （2）不断优化的产品结构 目前，公司在研产品项目多达 30 项，分别处于临床前研究、临床验证以及申报生产等各个阶段。基于丰富的产品积累，公司可根据产品生命周期、市场需求变化规律以及医药科技发展趋势等因素科学规划产品结构， 不断优化公司产品结构，降低公司生产经营对单个产品的依赖程度，有效地分散公司经营风险，

46、以保证公司持续快速增长，促进核心竞争优势的提升。 （三）营销优势 针对我国医药行业生产企业众多，市场竞争激烈的特点，公司在销售模式上不断革新， 注重吸收和采纳最新的营销理念和方式， 确立了集成创新的营销模式。集成创新的营销模式是构建在数据库营销模式为依托的细化招商模式的基础上，以优化营销价值链为目的，与下游分销渠道分工协作，强化公司主导地位，通过对价值链各环节的系统管理和营销队伍有组织的努力，形成快速稳定、效率增值的共生性销售网络，从而提高营销效率降低销售成本。公司建立起的这种营销体系可以持续维持营销的高效性，在营销组织上，采用“1+1 的新型组织模式” ，重庆莱美药业股份有限公司 招股说明书

47、 19 即一个市场技术内勤加一个大区销售团队，把市场“营”和“销”的职能有机的结合起来， 既增强了销售人员的销售效率， 又有效减少对关键销售人员的依赖性，降低销售客户流失等风险。 （四）管理优势 经过十余年的创业发展，公司管理层积累了丰富的医药行业生产、管理、技术和营销经验，对行业发展认识深刻，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。此外，公司中高层管理人员多为创业团队成员，成员之间沟通顺畅、配合默契，对公司未来发展有着共同的理念，经营管理内损率较低，形成了团结、高效、务实的经营管理理念。 目前， 公司自然人股东 43 人， 其中 31 人为中高层

48、核心管理人员和业务骨干，通过其直接持有公司股权，能够将其与公司的长远利益、长期发展紧密结合在一起。自 2007 年初，中高层核心管理人员和业务骨干实现持股以来，其积极性得到较大提高，增强了公司的战斗力，公司业务获得了快速增长。在本次发行上市申请中，所有在公司任职的自然人股东，均自愿将股份锁定期、上市流通比例与公司未来业绩增长挂钩，对公司有较强的归属感。 三、控股股东和实际控制人简介三、控股股东和实际控制人简介 邱宇先生系本公司的控股股东、实际控制人。本次发行前，邱宇先生持有本公司 2,063.90 万股股份，占公司总股本的 30.13%。 邱宇先生，1968 年 5 月出生，中国国籍，无境外居

49、留权，研究生学历。1989年毕业于华西医科大学；2001 年至 2003 年于重庆医科大学药物化学研究生班学习；1989 年至 1994 年任职于中国医学科学院输血研究所，从事科研工作；1996年至 1999 年任职于成都高新医药研究所，从事新药研发；1999 年至 2009 年 6月担任药友科技董事长；2000 年至今担任莱美医药董事长、总经理；1999 年至今担任本公司董事长，2002 年至今兼任本公司总经理。2008 年被聘为首批“重庆火炬创业导师” 。 邱宇先生从事药品研究、生产、销售管理近二十年，有丰富的医药行业管理重庆莱美药业股份有限公司 招股说明书 20 经验。负责并参加了十余个

50、新产品的研发，曾获“中国医学科学院科技进步二等奖” 、 “卫生部科技进步三等奖” 、 “四川省科技进步三等奖” 、 “汶川地震抗震救灾优秀志愿者”等荣誉。 截至本招股说明书签署日，邱宇除持有本公司 30.13%的股权外，还持有药友科技 32.67%的股权，且上述股权不存在被质押或其他有争议的情况。 四、公司近三年及一期经审计的主要财务数据及财务指标四、公司近三年及一期经审计的主要财务数据及财务指标 根据四川华信出具的“川华信审2009141 号” 审计报告 ，本公司近三年及一期的主要财务数据及指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元项目项目 2009 年年 6 月月 30 日日 20