湘潭电化：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 湘湘湘湘潭潭潭潭电电电电化化化化科科科科技技技技股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 X XI IA AN NGGT TA AN N E EL LE EC CT TR ROOC CHHE EMMI IC CA AL L S SC CI IE EN NT TI IF FI IC C C COO. ., ,L LT TD D. . 湖湖湖湖南南南南省省省省湘湘湘湘潭潭潭潭市市市市滴滴滴滴水水水水埠埠埠埠 首首首首次次次次公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票 招招招招 股股股股 说说说说 明明明明 书书书书 保 荐 人：首创证券有限责任公司 主承销商：首创证券有限责任公司

2、（北京市东城区东中街 29 号东环广场 B 座写字楼 4 层 HM 号） 电化科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书 112 112 湘湘湘湘潭潭潭潭电电电电化化化化科科科科技技技技股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 首首首首次次次次公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票招招招招股股股股说说说说明明明明书书书书 X XI IA AN NGGT TA AN N E EL LE EC CT TR ROOC CHHE EMMI IC CA AL L S SC CI IE EN NT TI IF FI IC C C COO. ., ,L LT TD D. . 发行股票类型：

3、境内上市人民币普通股（A 股） 发行股数： 2,5002,500万股 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 6.50元 发行日期： 2007 年 3 月 19 日 申请上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 7,5407,540万股 本次发行前股东所持股份的流通限制： 电化集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份，上述股份不包括在此期间新增的股份。发行人股东北京长运兴安投资有限责任公司承诺：自持有公司股份之日（2006年5月12日）起的三十六个月内，不转让其已持有的公司股份。发行人本次发行前的其他

4、股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其已持有的公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 保荐人、主承销商： 首创证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2007 年 3 月 16 日 电化科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书 113 113 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见

5、，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 电化科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书 114 114 重大事项提示 重大事项提示 一、发行人本次发行前总股本 5,040 万股，本次发行 2,500 万股人民币普通股，发行后总股本 7,540 万股，上述股份全部为流通股。发行人控股股东湘潭电化集团有限公司和实际控制人

6、湘潭市国有资产监督管理委员会承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份，上述股份不包括在此期间新增的股份。发行人股东北京长运兴安投资有限责任公司承诺：自持有公司股份之日（2006 年 5月 12 日）起的三十六个月内，不转让其已持有的公司股份。发行人本次发行前的其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其已持有的公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 二、2007 年 1 月 5 日召开的公司 2007 年第一次临时股东大会通过关于公司利润分配的方案 ，经湖南开元有限责任会计师事务所审计，截

7、止 2006 年 9 月30 日，公司累计未分配利润为 44,762,202.88 元，决定公司截止 2006 年 9 月 30日的累计未分配利润 44,762,202.88 元以及 2006 年 9 月 30 日以后实现的利润，在公司首次公开发行股票并上市之后由新老股东共同享有。 三、20032005 年行业内主要生产企业贵州红星发展大龙锰业有限责任公司、 广西桂柳化工有限责任公司及广西靖西县一洲锰业有限公司合计产能增加了约 5.75 万吨，其竞争实力不断增强。随着全球电解二氧化锰产业规模的扩张和国内竞争对手实力与本公司差距的缩小， 如果公司不能充分利用电池产品需求增长、消费结构升级及全球电

8、解二氧化锰产业转移的良机，迅速调整产品结构并扩大产能、占领市场，或在销售网络、营销策略等市场开发方面不能适应市场竞争状况的变化，公司的竞争优势将可能被削弱，并降低已有的市场份额。 四、2005 年全球电解二氧化锰生产能力总计 41.32 万吨，需求量超过 32 万吨，P 型电解二氧化锰总体供大于求，无汞碱锰电解二氧化锰供需基本平衡，全球市场的电解二氧化锰产能在产品类别和地域分布上存在结构性过剩的风险。 国内电解二氧化锰产能扩张较快，2005 年广西、贵州两地的电解二氧化锰产能分别达到了 5.10 万吨和 4.50 万吨， 比 2004 年当地产能分别扩张了 45.17%和 50%；本公司靖西电

9、化项目和本次募投项目达产后， 公司无汞碱锰电解二氧化锰的产能电化科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书 115 115 将增加 3 万吨/年，比 2005 年增长约 100%，产能的扩张加剧了市场竞争。尽管公司产能、产量及市场占有率在行业中具有较大的优势，但如果无汞碱锰电解二氧化锰市场产能扩张过快，造成产能过剩，将影响本公司新增产能的利用率、市场占有率和产品的销售价格，使本公司面临较大的市场竞争风险。 五、2003 年、2004 年、2005 年及 2006 年 1-9 月，公司对前五名客户的销售收入占公司主营业务收入的比例较高，分别为 45.01%、58.83%、64.34%和64.26%

10、。2005 年公司因产能未能及时满足需求，致使个别大客户向公司的采购出现下降，并使当年销售收入较 2004 年有一定幅度的下降。因此，公司存在对主要客户的依赖风险。 六、受原材料和能源价格上涨、2005 年一季度电力短缺和原材料供应紧张以及国内部分电解二氧化锰生产厂家产能增加导致市场竞争加剧等因素的影响，2005 年公司产品的销售量、 主营业务收入、 净利润比 2004 年分别下降了 11.72%、8.34%和 35.53%。 七、本公司的主要产品电解二氧化锰是一次电池生产的主要原材料。目前全球 95%的电解二氧化锰用于一次电池的生产，因此本公司的产品严重依赖一次电池行业的发展。如果一次电池行

11、业不景气或发生重大不利变化，将直接影响电解二氧化锰的市场需求，对本公司的生产经营也将产生负面影响。 八、湘潭电化集团有限公司为本公司的第一大股东，本次发行前持有本公司87.25%的股份。本次股票公开发行后，电化集团仍将持有本公司 58.32%的股份，处于绝对控股地位。在公司利益与大股东利益发生冲突时，如果电化集团通过行使表决权，影响本公司的重大决策，可能损害公司利益，这会给其他股东带来一定的风险。 请投资者对发行人的上述重大事项提示予以特别关注， 并仔细阅读本招股说明书及摘要中“风险因素” 、 “股利分配政策”等有关章节。 电化科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书 116 116 目 录

12、目 录 第一节 释义.10第一节 释义.10 第二节 概览.14第二节 概览.14 一、发行人概况.14 二、发行人的控股股东及实际控制人.15 三、主要财务数据和指标.16 四、本次发行情况.17 五、本次募集资金主要用途.17 第三节 本次发行概况.18 第三节 本次发行概况.18 一、本次发行的基本情况.18 二、本次发行的有关当事人.19 三、本次发行有关重要日期.22 第四节 风险因素.23 第四节 风险因素.23 一、市场风险.23 二、财务风险.26 三、主要原材料、能源价格波动的风险.27 四、主要原材料、能源供应不足风险.28 五、大股东控制的风险.29 六、跨地域投资的风险

13、.29 七、净资产收益率大幅下降的风险.29 八、核心技术失密的风险.30 九、环保和安全生产的风险.30 十、出口退税政策风险.31 十一、汇率变动的风险.31 十二、募集资金投向项目的风险.32 第五节 发行人基本情况.33 第五节 发行人基本情况.33 一、发行人简况.33 二、发行人改制重组情况.33 三、公司的独立运营情况.37 四、公司设立以来历次股本变化及重大资产重组情况.39 五、设立时发起人或股东出资及设立后历次验资情况.47 六、股权关系、组织关系结构图.50 电化科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书 117 117 七、公司控股子公司、参股公司简要情况.56 八、发起

14、人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 .58 九、发行人的股本情况.62 十、发行人员工及其社会保障情况.63 十一、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况.66 第六节 业务和技术.67 第六节 业务和技术.67 一、主营业务及主要产品.67 二、公司所处行业的基本情况.67 三、公司面临的主要竞争状况.86 四、公司主营业务情况.88 五、主要固定资产及无形资产.100 六、特许经营权.105 七、产品和业务的技术情况.106 八、合营、联营合同.110 九、境外经营.110 十、产品质量控制情况.110 十一、公

15、司名称冠有“科技”字样的依据.111 第七节 同业竞争与关联交易.112 第七节 同业竞争与关联交易.112 一、同业竞争.112 二、关联关系.113 三、关联交易.114 四、本次募集资金拟投资项目涉及到的关联交易.120 五、规范关联交易的制度安排及措施.120 六、公司关联交易决策程序规定履行情况及独立董事意见.122 七、其他减少或避免关联交易的措施.122 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .123 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .123 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.123 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有发行人及关

16、联企业股份情况.126 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况.127 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员收入情况.128 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员声明.129 电化科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书 118 118 六、董事、监事、高级管理人员任职资格.129 七、公司近三年的主要人事变动.129 第九节 公司治理.131 第九节 公司治理.131 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.131 二、发行人近三年内不存在违法违规行为情况.146 三、发行人近三年内不存在资金占用及对外担保情况.146 四、公司

17、管理层对内部控制制度的自我评估意见.146 五、发行人会计师对公司内部控制制度的鉴证意见.148 第十节 财务会计信息.149 第十节 财务会计信息.149 一、财务报表.149 二、审计意见.158 三、会计报表的编制基础及合并财务报表范围.158 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.159 五、公司业务分部和地区分部主要财务信息.166 六、公司最近一年及一期内收购兼并情况.167 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.167 八、最近一期末主要固定资产和对外投资情况.167 九、最近一期末主要无形资产.168 十、最近一期末主要负债情况.168 十一、股东权益变动表.170 十

18、二、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动171 十三、报告期内会计报表附注中期后事项、或有事项及其他重要事项.172 十四、主要财务指标.172 十五、盈利预测信息.173 十六、资产评估情况.173 十七、历次验资情况.177 第十一节 管理层讨论与分析.178 第十一节 管理层讨论与分析.178 一、财务状况分析.178 二、盈利能力分析.185 三、资本性支出分析.197 四、重大或有事项和期后事项.199 五、对公司财务状况和盈利能力未来趋势的分析.199 电化科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书 119 119 第十二节 业务发展目标.203 第十二节 业务发

19、展目标.203 一、发行当年及未来两年内的发展计划.203 二、实施上述计划的假设前提和面临的主要困难.207 三、发展计划与现有业务关系.208 四、本次募股对实现上述目标的作用.208 第十三节 募集资金的运用.210 第十三节 募集资金的运用.210 一、本次发行募集资金总量及其依据.210 二、本次募集资金投资项目和董事会及股东大会的主要意见.210 三、投资项目市场前景分析.211 四、募集资金投资项目概况.213 五、募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响.213 第十四节 股利分配政策.220 第十四节 股利分配政策.220 一、公司最近三年的股利分配政策.220 二、最近三

20、年股利发放情况.221 三、发行后的股利分配政策.221 四、本次发行完成前滚存利润的分配政策.221 第十五节 其他重要事项.222 第十五节 其他重要事项.222 一、发行人信息披露制度及为投资者服务的详细计划.222 二、重要合同.222 三、重大诉讼和仲裁事项.226 四、关联人的重大诉讼和仲裁事项.226 五、公司的董事、监事、高管人员和核心技术人员诉讼事项.226 第十六节 董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 .227 第十七节 备查文件.235 第十六节 董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 .227 第十七节 备查文件.235 一、备查文件目录.235 二、查阅联系.23

21、5 电化科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1110 1110 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、 本公司、 发行人或电化科技 指 湘潭电化科技股份有限公司 主发起人、 电化集团、控股股东 指 湘潭电化集团有限公司 湘进公司 指 湖南湘进电化有限公司 中兴热电 指 湘潭市中兴热电有限公司 靖西电化 指 靖西湘潭电化科技有限公司 裕丰电化 指 湘潭市裕丰电化有限公司 裕丰房地产 指 湘潭电化裕丰房地产开发有限公司 股东大会 指 湘潭电化科技股份有限公司股东大会 董事会 指 湘潭电化科技股份有限公司董事会 监事会 指 湘潭电化科技股份有限公司

22、监事会 一次电池： 又称原电池或干电池， 该种电池放电后不能用一般的充电方法获得复原，包括一次锌锰电池、一次锂锰电池等。一次锌锰电池是我们日常生活中使用最多的电池品种， 由于生产工艺和原料的不同以及性能的差别，一次锌锰电池分为糊式电池、C 型电池、P型电池和碱锰电池。 二次电池： 又称充电电池、 蓄电池， 该种电池在放电以后可以用充电的方法获得复原，并能再次使用，包括铅酸蓄电池、镉镍电池、镍氢电池、锂离子电池等。 糊式电池： 一次锌锰电池的一种， 该类电池一般采用天然二氧化锰为正极材料，隔离物为浆糊层，锌筒既是电池容器，又是负极材料。该类电池的特点是电池容量低，使用末期易漏液，但价格低廉。 C

23、 型电池： 一次锌锰电池的一种， 该类电池与糊式电池的主要区别在于用浆层纸替代了浆糊层隔离物，提高了电池容量。 电化科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1111 1111 P 型电池： 一次锌锰电池的一种，此类电池采用电解二氧化锰作为正极材料， 电解液以氯化锌为主， 电池容量较糊式电池和 C 型电池均有较大提高，耐漏液性能好，且适合大电流连续放电。 碱锰电池： 又称碱性电池、碱性锌锰电池，是以锌粉为负极、电解二氧化锰为正极， 以氢氧化钾为电解液制成的电池。 碱锰电池容量是糊式电池、C 型电池和 P 型电池的 3-7 倍，可以大电流连续放电，具有耐漏液性能好的特点。 电解二氧化锰： 英文缩

24、写 EMD，目前主要用作 P 型电池和碱锰电池的正极材料，对一次电池的性能起决定性作用。 按适用范围分类， 用作 P 型电池正极材料的称为 P 型电解二氧化锰， 用于无汞碱锰电池正极材料的称为无汞碱锰电解二氧化锰。 普通碱锰电解二氧化锰： 该种电解二氧化锰杂质含量较高， 用于碱锰电池生产时， 为保证电池的放电性能和贮存性能， 电池中必须添加含汞物质， 用以屏蔽杂质引起的不良反应。 电解二氧化锰粗产品： 为电解二氧化锰生产过程中的中间产品， 1 吨粗产品大致可加工成 0.96 吨产成品。 视比重： 以特定方法测定的 EMD 在较松散状态下单位体积的重量。 因电池的体积一定， 一般认为， EMD

25、的视比重越高， 电池所能装填的 EMD数量越多，电池的放电容量就越大。 型晶体结构： EMD 晶体结构的一种，研究认为，放电性能优良的 EMD 产品必然具有型晶体结构。 固相表面特性： 对 EMD 比表面积、微孔孔径、孔隙率、颗粒形貌等对电池放电过程具有重大影响的物理结构性能指标的综合表述。 一般认为， 大电流放电性能优良的 EMD 应有较大的微孔孔径和较低的孔隙率以及较低的比表面积并具有合适的颗粒形貌。 （颗）粒度： 指 EMD 粉状颗粒粒径的大小。 优良的 EMD 产品应具有合适的粒径大小和粒径分布，以使 EMD 具有好的放电性能和成型性能。 电化科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书

26、1112 1112 成型性能： 指 EMD 在电池生产过程中形成正极（环）的难易程度。优良的EMD 产品应具有正极（环）形成过程对电池生产设备的磨损程度少和一次投入产出比率高等特点。 吸液性能： 指 EMD 在电池生产过程中吸收电液多少、 快慢等的能力。 在不同的电池体系中，EMD 应具有与之相适应的吸液性能。 比表面积： EMD 是一种多孔结构的物质， 比表面积所表述的是 EMD 颗粒外表面上的总表面积以及采用气体吸收和解吸时可获得的在颗粒内部的开孔的表面积之和。 918 生产线： 该生产线主要生产 P 型电解二氧化锰粗产品， 具有年生产相当于8,000 吨成品的生产能力，是公司第一条电解二

27、氧化锰生产线。928 生产线： 该生产线既可生产 P 型电解二氧化锰粗产品， 又可生产无汞碱锰电解二氧化锰粗产品。 如果全部生产 P 型电解二氧化锰， 具有年生产相当于 6,000 吨成品的生产能力； 如果全部生产无汞碱锰电解二氧化锰， 则具有年生产相当于 8,400 吨成品的生产能力。 该生产线为湘进公司资产。 938 生产线： 该生产线主要生产无汞碱锰电解二氧化锰粗产品， 具有年生产相当于 6,000 吨成品的生产能力。 948 生产线： 该生产线主要生产无汞碱锰电解二氧化锰粗产品，具有年生产相当于 14,000 吨成品的生产能力。该生产线于 2000 年 5 月由电化集团开始建设，200

28、1 年 4 月投入生产。2003 年 9 月 1 日本公司向电化集团收购了该生产线及其辅助、附属设施。 958 生产线： 该生产线主要生产无汞碱锰电解二氧化锰粗产品， 具有年生产相当于 8,000 吨成品的生产能力，该生产线于 2004 年建成投产。美国金霸王 指 金霸王(美国)有限公司，电池品牌“金霸王” 金霸王(中国) 指 金霸王（中国）有限公司，电池品牌“金霸王” 福建南孚 指 福建南平南孚电池有限公司，电池品牌“南孚” 宁波豹王 指 宁波豹王电池有限公司，电池品牌“豹王” 中银（宁波） 指 中银（宁波）电池有限公司，电池品牌“双鹿” 电化科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书 111

29、3 1113 永备 指 永备电池工业美国、 印尼、 菲律宾、 新加坡、 印度有限公司，电池品牌“劲量” 元 指 人民币元 本次发行 指 公司本次向社会公开发行 2,500 万 A 股股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、 主承销商 指 首创证券有限责任公司 承销机构 指 首创证券有限责任公司为主承销商的承销团 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 湘潭电化科技股份有限公司章程 电化科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1114 1114 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。 投资者做出投资决策前， 应认真阅读招股说明

30、书全文。本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。 投资者做出投资决策前， 应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人概况 一、发行人概况 发行人名称：发行人名称： 湘潭电化科技股份有限公司 英 文 名 称 ：英 文 名 称 ： XIANGTAN ELECTROCHEMICAL SCIENTIFIC CO.,LTD. 注 册 资 本 ：注 册 资 本 ： 5,040 万元 注 册 地 址 ：注 册 地 址 ： 湖南省湘潭市滴水埠 法定代表人：法定代表人： 周红旗 经 营 范 围 ：经 营 范 围 ： 研究、开发、生产和销售二氧化锰、电池材料和其他能源新材料，经营本公司中华人民共和国进出口企业资格证书核定

31、范围内的进出口业务。 目前，本公司的主营业务为电解二氧化锰的生产和销售。 本公司是经湖南省人民政府湘政函2000148 号文批准，由电化集团作为主发起人，联合长沙矿冶研究院、长沙市兆鑫贸易有限公司、湖南省华隆进出口光明有限公司 （现更名为湖南光明贸易有限公司） 、 湘潭市光华日用化工厂， 于 2000年 9 月 30 日共同发起设立的股份有限公司，企业法人营业执照注册号为4300001004869。设立时本公司注册资本为 3,500 万元，经分别实施 2001 年度和2003 年度每 10 股送红股 2 股的利润分配后，公司注册资本变更为 5,040 万元。2006 年 5 月，长沙市兆鑫贸易

32、有限公司、湖南光明贸易有限公司将其所持本公司股份各 187.2 万股转让给北京长运兴安投资有限责任公司。 本次发行前，公司股权结构如下： 股东名称股东名称 股权性质股权性质 持股数持股数(万股万股) 持股比例持股比例(%)电化集团（SLS） 国有法人股 4,397.04 87.25北京长运兴安投资有限责任公司 法人股 374.40 7.42长沙矿冶研究院（SLS） 国有法人股 196.56 3.90湘潭市光华日用化工厂 法人股 72.00 1.43合合 计计 - 5,040.00 100.00电化科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1115 1115 注：SLS 为国有法人股（State

33、-own legal-person Shareholder）的英文缩写。 本公司是全球单厂产能最大的电解二氧化锰生产企业， 也是国内历史最悠久的电解二氧化锰生产企业。公司凭借自身的技术力量，成功研制开发利用低品位含锰矿生产无汞碱锰电解二氧化锰的工艺技术，在世界上首次实现利用含锰量20%左右的碳酸锰矿石生产高品质的无汞碱锰电解二氧化锰。 2001 年公司被湖南省科学技术厅认定为高新技术企业， 同年电解二氧化锰的“潭州”牌商标被认定为湖南省著名商标，2004 年 8 月被湖南省税务局评为湖南省“诚信纳税十佳”企业。 2005 年，公司电解二氧化锰的产能 42,000 吨，产量 38,898 吨，出

34、口 14,577吨，产能、产量和出口量均居全国第一，其中产品附加值更高的无汞碱锰电解二氧化锰销量 27,190 吨，国内市场占有率达 50%，全球市场占用率 11.2%（按公司2005 年无汞电解二氧化锰销售量占国内及全球无汞电解二氧化锰当年表观消费量比例计算所得） 。目前公司已建立了广泛、稳定的全球性客户网络，产品已经被广泛运用到全球知名品牌的电池产品之中。 二、发行人的控股股东及实际控制人 二、发行人的控股股东及实际控制人 （一）发行人的控股股东（一）发行人的控股股东 发行人的控股股东、主发起人为湘潭电化集团有限公司，其前身为成立于1958 年的湘潭市电气化工厂， 2003 年改制为国有独

35、资的湘潭电化集团有限公司。 发行人设立前，电化集团的主要业务为电解二氧化锰生产、销售。电化集团1964 年研制生产出电解二氧化锰，填补了国内空白；1985 年研制生产出普通碱锰电解二氧化锰，再次填补了国内空白；1986 年生产的 P 型电解二氧化锰被国际电池材料协会选定为国际电解二氧化锰产品共同样品之一；1998 年建成我国第一条无汞碱锰电解二氧化锰生产线， 在国内首次实现无汞碱锰电解二氧化锰生产工艺技术的产业化。作为国有资产授权经营的投资主体，电化集团目前不再从事具体的生产经营业务，主要从事投资管理，行使股东权利。 （二）发行人的实际控制人（二）发行人的实际控制人 发行人的控股股东电化集团是

36、经湘潭市国有资产管理部门授权经营的国有投资主体，因此发行人的实际控制人为湘潭市国有资产监督管理委员会。 电化科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1116 1116 三、主要财务数据和指标 三、主要财务数据和指标 （一）主要财务数据（一）主要财务数据 以下数据摘自由湖南开元有限责任会计师事务所为本次发行出具的开元所（2006）股审字第 060 号审计报告。 1、合并资产负债表主要数据 单位：元单位：元 项目 2006/9/30 2005/12/31 2004/12/31 2003/12/31 总资产 493,432,618.62385,333,865.26343,100,197.49 35

37、0,171,196.54总负债 310,848,964.96241,395,198.03201,749,292.67 233,574,106.94少数股东权益 42,857,292.0319,975,632.2621,298,633.44 19,807,753.57股东权益 139,726,361.63123,963,034.97120,052,271.38 96,789,336.032、合并利润表主要数据 单位：元单位：元 项目 2006 年 1-9 月2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 262,366,360.57308,259,110.78336,293,741.88

38、 272,250,602.86主营业务利润 67,585,183.21 72,952,014.57 96,090,280.17 80,277,662.63利润总额 21,877,775.25 23,536,964.31 37,218,836.39 36,326,390.52净利润 12,618,660.71 15,062,480.73 23,364,548.04 23,182,881.943、合并现金流量表主要数据 单位：元单位：元 项目 2006 年 1-9 月 2005 年 2004 年 2003 年 经营活动产生的现金流量净额 4,257,400.5051,007,147.2078,88

39、7,024.87 55,720,530.85投资活动产生的现金流量净额 -38,103,125.50 -41,294,171.09-75,746,300.24 -107,446,631.54筹资活动产生的现金流量净额 49,511,615.34 -7,478,833.1910,062,611.70 50,601,872.42现金及现金等价物净增加额 15,665,890.34 2,234,142.9213,203,336.33 -1,124,228.27（二）发行人的主要财务指标（二）发行人的主要财务指标 项 目 2006 年 1-9 月 2005 年 2004 年 2003 年 流动比率(倍

40、) 0.670.67 0.75 0.63 电化科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1117 1117 速动比率(倍) 0.360.29 0.48 0.46 资产负债率（母公司）(%) 64.7568.1065.20 72.07应收帐款周转率(次) 7.579.69 7.56 5.47 存货周转率(次) 2.113.35 5.91 4.98 息税折旧摊销前利润(元) 51,460,404.1263,542,257.1471,392,655.80 55,487,853.03利息保障倍数 3.683.325.21 9.67每股经营活动现金净流量(元) 0.081.01 1.57 1.33每股净

41、现金流量(元) 0.310.04 0.26 -0.03每股净资产(元) 2.772.46 2.38 2.30 无形资产占净资产比例(%) 0.100.170.25 0.40四、本次发行情况 四、本次发行情况 公司本次发行 2,500 万股人民币普通股（A 股)，每股面值 1.00 元，采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。 本次发行的股票由以首创证券为保荐人（主承销商）的承销团以余额包销方式承销。 五、本次募集资金主要用途 五、本次募集资金主要用途 本次股票发行成功后，扣除发行费用，预计募集资金为 14,900 万元。2006年 8 月 21 日召开的公司 2006 年第二

42、次临时股东大会决议， 本次发行募集资金计划全部用于 2 万吨/年无汞碱锰电池专用电解二氧化锰技改工程项目。该项目总投资 16,987.97 万元， 其中项目建设投资 16,439.54 万元， 铺底流动资金 548.43万元。 本次实际募集资金少于上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。在确保募集资金项目按计划实施的前提下，根据公司募集资金管理办法（2006修订） 的规定，可将暂时闲置的募集资金用于补充公司流动资金。 电化科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1118 1118 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 一、本次发行的基本情况 1股票种类：1股票种类：人民币普通股(

43、A 股) 2每股面值：2每股面值：1.00 元 3发行股数、占发行后总股本的比例：3发行股数、占发行后总股本的比例：发行 2,500 万股，占发行后总股本的比例 33.16% 4发行价格4发行价格：6.50 元 5、发行市盈率5、发行市盈率： 3304 倍（每股收益按 2005 年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算） 29.34 倍（每股收益按照 2006 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产 6、发行前每股净资产 2.83 元（按 2006 年底经审计的净资产和发行前总股本计算） 7、发行后每股净

44、资产7、发行后每股净资产：3.87 元（按 2006 年底经审计的净资产和募集资金净额合计额与发行后总股本计算） 8、发行市净率：8、发行市净率：1.68 倍（以发行价格和公司发行后每股净资产值计算） 9发行方式：9发行方式：网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合。 10 发行对象：10 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外） 。 11承销方式：11承销方式：承销团余额包销 12募集资金总额：12募集资金总额：16,250 万元 13预计募集资金净额：13预计募集资金净额：14,900 万元 14发行费用总额 1

45、4发行费用总额：1,350 万元，主要包括： 承销费用：487.50 万元 电化科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1119 1119 保荐费用：500 万元 审计、验资费用：170 万元 律师费用：50 万元 审核费用：20 万元 信息披露及路演推介费：120 万元 二、本次发行的有关当事人 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人（一）发行人 名 称： 湘潭电化科技股份有限公司 法定代表人： 周红旗 住 所： 湖南省湘潭市滴水埠 电 话： 0732-5544299，5544161 传 真： 0732-5544101 联 系 人： 李俊杰、张凯宇 （二）保荐机构（二）保荐机构(主承销商主

46、承销商) 名 称： 首创证券有限责任公司 法定代表人： 俞昌建 投资银行部负责人：赵乐军 保荐代表人： 刘晓山、雷茂 项目主办人： 岑东培 项目参与人员： 陈光明、周鹏 住 所： 北京市东城区东中街29号东环广场B座写字楼4层HM号 联 系 地 址 ： 北京市朝阳区北辰东路 8 号辰运大厦 3 层 电 话： 01084975885 传 真： 01084976076 （三）副主承销商：（三）副主承销商： 名 称： 中国建银投资证券有限责任公司 电化科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1120 1120 法定代表人： 杨小阳 住 所： 深圳市福田区福华三路国际商会中心 48 至 50 层 电

47、 话： 010-66276803 经办人员： 王汉魁 （四）分销商：（四）分销商： 名 称： 东莞证券有限责任公司 法定代表人： 周建辉 住 所： 广东省东莞市莞城区可园南路一号 电 话： 0769-22119285 经办人员： 陈建芬 （五）发行人律师事务所（五）发行人律师事务所 名 称： 北京市嘉源律师事务所 机构负责人： 郭 斌 住 所： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F407 电 话： 01066413377 传 真： 01066412855 签 字 律 师 ： 郭斌、贺伟平 （六）财务审计机构（六）财务审计机构 名 称： 湖南开元有限责任会计师事务所 机构负责人： 周

48、重揆 住 所： 长沙市芙蓉中路 692 号 19-20 楼 电 话： 07315179856 传 真： 07315179801 注册会计师： 李弟扩、谭邵明 （七）资产评估机构（七）资产评估机构 电化科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1121 1121 1、名 称： 湖南湘资有限责任会计师事务所 机构负责人： 何庆成 住 所： 长沙市芙蓉中路 486 号 电 话： 07315178048 传 真： 07315165300 联 系 人： 陶亦工、李灿明 2、名 称： 湖南开元有限责任会计师事务所 机构负责人： 周重揆 住 所： 长沙市芙蓉中路 692 号 19-20 楼 电 话： 073

49、15179818 传 真： 07315179801 联 系 人： 胡劲为、陈迈群 （八）收款银行（八）收款银行 开 户 行： 中国建设银行北京安慧支行 住 所： 北京市朝阳区北辰东路汇欣大厦一层 电 话： 01084970085 传 真： 01084970072 联 系 人： 张然 （九）拟上市交易所（九）拟上市交易所 名 称： 深圳证券交易所 住 所： 深圳市深南东路 5045 号 电 话： 075582083333 传 真： 075582083190 （十）股票登记机构（十）股票登记机构 名 称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住 所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18

50、 楼 电 话： 075525938000 电化科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1122 1122 传 真： 075525988122 发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其它权益关系。 三、本次发行有关重要日期 三、本次发行有关重要日期 1、询价及推介时间、询价及推介时间 2007 年 3 月 12 日至 2007 年 3 月 14 日 2、定价公告刊登日期、定价公告刊登日期 2007 年 3 月 16 日 3、网下申购日期、缴款日期、网下申购日期、缴款日期 2007 年 3 月 16 日、2007 年 3 月 19 日 4