贵州百灵：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 GUIZHOU BAILING GROUP PHARMACEUTICAL CO.，LTD. GUIZHOU BAILING GROUP PHARMACEUTICAL CO.，LTD. （注册地址：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道）（注册地址：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） 保荐机构（主承销商） 宏源证券股份有限公司 宏源证券股份有限公司 （北京市西城区太平桥大街19号恒奥中心B座5层） 招股说明书 2贵州百灵企业集团制药股份有限公司 首次公开

2、发行股票招股说明书 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 3,700万股 每股面值 1.00元 每股发行价格 40.00元 发行日期 2010年5月24日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 14,700万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司股东姜伟、张锦芬、姜勇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份， 也不由本公司收购该部分股份。除上述承诺外，公司股东姜伟、张锦芬、姜勇作为公司董事还承诺：在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五， 并且离职后六个

3、月内，不转让所持有的公司股份。 保荐机构（主承销商） 宏源证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2010年3月31日 招股说明书 3发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经

4、营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、会计师、律师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次发行前发行人总股本 11,000 万股，本次发行 3,700 万股，发行后总股本 14,700 万股，全部为流通股。本公司股东姜伟、张锦芬、姜勇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份， 也不由本公司收购该部分股份。 除上述承诺外， 公司股东姜伟、张锦芬、姜勇作为公司董事还承诺：在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二

5、十五，并且离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。 二、根据公司 2009 年 8 月 4 日通过的 2009 年第二次临时股东大会决议，本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。 三、公司申报财务报表按照新企业会计准则编制，投资者在将公司本次申报的财务报表会计数据与同行业其他企业会计数据进行比较时， 请注意新旧会计准则的差异。 招股说明书 4四、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险： 1、市场开发风险 按零售额统计，2009年公司两大主导产品咳速停糖浆（及胶囊）和维C银翘片在我国止咳化痰类药品市场和感冒类药品市场中的排名均为第4位，已经是同类

6、市场中的主要产品，市场占有率要继续快速上升存在一定难度。公司重点二线产品银丹心脑通软胶囊所在的心脑血管药物市场规模基数非常大， 市场呈现较快的上升态势，但银丹心脑通软胶囊目前的市场占有率水平还较低，能否快速提高市场占有率存在一定不确定性。 2、天台山药业 GMP 生产线建设项目产能增加后的营销风险 天台山药业 GMP 生产线建设项目满负荷生产后， 将大大增加发行人维 C 银翘片、金感胶囊、银丹心脑通软胶囊、姜酚胶丸几种产品的产能，项目投产前后以上几种产品的产能情况如下： 产品 投产前年产能投产后年产能产能增长率 产品 投产前年产能投产后年产能产能增长率 维 C 银翘片（亿片） 70 135 9

7、2.86% 金感胶囊（亿粒） 2 12 500% 银丹心脑通软胶囊（亿粒） 2（12*） 12 500% 姜酚胶丸（亿粒） 0 1.9 - （*注：2008 年为匹配天台山药业 GMP 建设项目提取车间新增的 50 吨银杏干浸膏产能，公司利用自有资金通过扩能改造新增软胶囊制剂产能 10 亿粒，公司软胶囊制剂产能增加到12 亿粒。 但受中药材前处理和提取车间产能的限制， 软胶囊制剂的实际有效产能为 2 亿粒。 ） 由上表可以看出，在该项目完全投产后以上几种产品的产能均有大幅增长，发行人已对该项目进行了审慎的研究，并聘请专业机构出具了可行性研究报告。根据目前我国药品市场的快速增长趋势及发行人以上几

8、种产品的市场供求状况，发行人通过加大广告和宣传投入、进一步拓宽拓深市场营销渠道、加强学术营销建设的力度等一系列措施， 能够保证天台山药业 GMP 生产线建设项目完成后新增产能能够顺利地投放市场。但是未来几年药品市场的走势具有不确定性，发行人采取的营销措施存在不能为市场接受或不适应未来市场形势的可能性， 因此发行人存在新增的产能不能为市场所消化的营销风险。 3、控股股东控制的风险 招股说明书 5本次股票发行前，公司董事长姜伟先生持有公司 70.46%的股权，为本公司控股股东。公司控股股东可以通过行使表决权影响公司生产经营和重大决策，从而可能会影响公司以及中小股东的利益。 4、净资产收益率下降风险

9、 2007年、2008年、2009年，本公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于公司普通股股东的净利润孰低）分别为45.08%、36.07%、34.88%，保持在较高水平。在本次发行完成后，发行人净资产将会比发行前有较大幅度的增加。由于募股资金投资项目需要一定的建设期，导致公司的净资产收益率可能有较大幅度下降。 5、企业所得税税收优惠期满及政策变化的风险 根据关于西部大开发税收优惠政策问题的通知（财税2001202号）和关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知（国税发2001202号）有关规定，经贵州省地方税务局和主管税务机关批准，公司2004-2010年享受减按15%税率

10、缴纳企业所得税的优惠政策，公司子公司天台山药业2006-2010年享受减按15%税率缴纳企业所得税的优惠政策。如果上述税收优惠期满，或者国家税收优惠政策发生变化，本公司将可能不再享受税收优惠政策，公司的经营业绩、现金流水平将受到不利影响。 6、备用金管理风险 2007 年至 2009 年各期末发行人的备用金余额分别为 1,199.91 万元、1,630.93 万元、1,432.61 万元，金额比较大。虽然公司已经制定了规范的备用金管理办法 ，并严格执行，但是由于备用金在部门、人员、区域分布上比较广，仍存在因少数部门、员工的失信而导致坏账损失的可能性。 招股说明书 6目目 录录 第一节 释义.9

11、 第一节 释义.9 第二节 概览.13第二节 概览.13 一、发行人简介.13 二、控股股东简介.15 三、发行人竞争优势.15 四、近三年的主要财务数据和财务指标.17 五、本次发行基本情况.18 六、募集资金用途.19 第三节 本次发行概况.20第三节 本次发行概况.20 一、本次发行的基本情况.20 二、本次发行的有关机构.21 三、发行人与本次发行有关中介机构关系.22 四、与本次发行上市有关的重要日期.22 第四节 风险因素.23第四节 风险因素.23 一、市场风险.23 二、经营风险.24 三、财务风险.26 四、技术风险.27 五、管理风险.28 六、政策风险及其他风险.29 第

12、五节 发行人基本情况.31第五节 发行人基本情况.31 一、发行人基本资料.31 二、发行人改制重组情况.31 三、本公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况.35 四、本公司设立时发起人、股东出资及设立后历次股本变化验资情况及发起人投入资产的计量属性.58 五、发行人的股东结构和组织结构.58 六、发起人、控股股东及持有发行人 5%以上股份的主要股东.66 七、发行人的股本情况.68 八、发行人员工及其社会保障情况.69 九、持股 5%以上的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况.73 第六节 业务与技术.75第六节 业务与技术.75 一、发行人的主营业务

13、、主要产品及变化情况.75 二、发行人所处医药行业基本情况.75 三、影响我国中药行业发展的有利因素和不利因素.88 四、本公司面临的竞争状况.93 五、发行人的主营业务情况.105 招股说明书 7六、发行人的主要固定资产和无形资产.130 七、特许经营权.139 八、发行人的核心技术及研发情况.145 九、主要产品和原材料的质量控制情况.150 第七节 同业竞争与关联交易.155第七节 同业竞争与关联交易.155 一、同业竞争情况.155 二、关联交易情况.155 第八节 董事、监事、高级人员与核心技术人员 .166第八节 董事、监事、高级人员与核心技术人员 .166 一、董事、监事、高级管

14、理人员与核心技术人员简介.166 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 .171 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员收入情况.172 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况.173 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系 .173 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的特定协议安排、公司为稳定上述人员的制度安排.173 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员股份锁定情况及其他安排 .174 八、董事、监事、高级管理人员是否符合法律法规规定的任职资格.174 九、公司董事、监事和高级管理人员最近三年内的变动情况.17

15、4 第九节 公司治理结构.176第九节 公司治理结构.176 一、公司法人治理制度建立健全情况.176 二、公司“三会” 、独立董事和董事会秘书运作或履行职责情况.176 三、公司的规范运作情况.182 四、公司最近三年资金占用和对外担保的情况.182 五、公司内部控制制度的情况.183 第十节 财务会计信息.185第十节 财务会计信息.185 一、财务报表.185 二、财务报表编制基础及合并财务报表范围及变化.191 三、主要会计政策和会计估计.194 四、分部信息.207 五、最近一年收购兼并情况.210 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表及对经营成果的影响.210 七、主要资产情况

16、.211 八、主要债项.213 九、股东权益情况.215 十一、公司主要税种、税率、享受的主要财政税收优惠政策与纳税情况 .219 十二、利润分配事项.221 十三、主要财务指标.221 十四、或有事项、财务承诺及其他重大事项.224 十五、资产评估.225 十六、验资.225 第十一节 管理层讨论与分析.226第十一节 管理层讨论与分析.226 一、公司财务状况分析.226 招股说明书 8二、盈利能力分析.245 三、资本性支出分析.271 四、现金流量分析.272 五、财务状况和盈利能力的主要影响因素和趋势分析.274 第十二节 业务发展目标.279第十二节 业务发展目标.279 一、发行

17、人当年和未来两年的发展计划.279 二、拟定上述计划所依据的假设条件.283 三、实施上述计划将面临的主要困难.283 四、上述发展计划与现有业务的关系.283 五、本次募集资金的运用对于公司实现上述目标的作用.284 第十三节 募集资金运用.285第十三节 募集资金运用.285 一、本次募集资金投资项目计划.285 二、本次募集资金投资项目介绍.286 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.332 第十四节 股利分配政策.334第十四节 股利分配政策.334 一、公司股利分配政策.334 二、公司最近三年股利分配情况.335 三、本次发行完成前滚存利润的分配.335 第十五节 其他

18、重要事项.336第十五节 其他重要事项.336 一、本公司负责信息披露及投资者关系的机构.336 二、对公司具有重要影响的合同.336 三、对外担保事项.346 四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项.346 五、关联人的重大诉讼或仲裁.347 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 .347 七、关于“金感康胶囊”更名为“金感胶囊”事件及对公司的影响.347 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .349第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .349 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.349 二、保荐机构（主承销商）声明.

19、350 三、发行人律师声明.351 四、审计机构声明.352 五、验资机构声明.353 第十七节 备查文件.356第十七节 备查文件.356 一、备查文件.356 二、备查文件的查阅时间和查阅地点.356 招股说明书 9第一节 释 义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 本公司、 公司、 发行人、股份公司、贵州百灵指 指 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 发起人、股东 指 指 姜伟、张锦芬、姜勇三人 控股股东 指 指 姜伟 贵州、贵州省 指 指 中华人民共和国贵州省行政区 省内、省外 指指 贵州省行政区境内、境外 证监会 指 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指

20、 指 国家发展和改革委员会 贵州省发改委 指 指 贵州省发展和改革委员会 安顺市发改委 指 指 贵州省安顺市发展和改革委员会 安顺工商局 指 指 贵州省安顺市工商行政管理局及其前身 SFDA、国家药监局 指指 国家食品药品监督管理局 保荐机构、 保荐人 （主承销商） 指 指 宏源证券股份有限公司 重庆天健 指 指 原重庆天健会计师事务所有限责任公司， 根据财政部与证监会2009年第58号公告， 其专业人员被天健光华 （北京）会计师事务所有限公司吸收，财政部、证监会依据财会20076 号文件，收回了重庆天健会计师事务所的证券许可证。 天健光华 指 指 原天健光华（北京）会计师事务所有限公司，发行

21、人会计师前身。2009 年 8 月 29 日天健光华与中和正信会计师事务所正式签署合并协议,以中和正信为法律存续主体实施合并。合并后事务所名称变更为“天健正信会计师事务所有限公司” 。合并后天健光华相关经营业务及相关资质被终止，天健光华的审计鉴证类业务自 2010年1月1日起一律变更为以天健正信的名义承接和出具报告。 会计师、发行人会计师、天健正信 指 指 天健正信会计师事务所有限公司，发行人会计师。 发行人律师、北斗星指指 北斗星律师事务所 公司法 指 指 自 2006 年 1 月 1 日起施行的 中华人民共和国公司法招股说明书 10证券法 指 指 自 2006 年 1 月 1 日起施行的

22、中华人民共和国证券法公司章程 指 指 贵州百灵企业集团制药股份有限公司章程 本次发行 指 指 本公司此次向社会公众公开发售不超过3,700万股人民币普通股（A 股）的行为 天台山药业 指 指 贵州百灵企业集团天台山药业有限公司， 公司的全资子公司。 销售公司 指 指 贵州百灵企业集团医药销售有限公司， 公司的全资子公司。 纯净水公司 指指 贵州百灵企业集团纯净水有限公司，公司的全资子公司。 百灵地产 指 指 贵州百灵房地产开发有限公司， 原名贵州百灵企业集团房地产开发有限公司,控股股东控制的公司。 嘉黔地产 指 指 贵州嘉黔房地产开发有限公司，控股股东控制的公司。围棋公司 指指 贵州百灵围棋俱

23、乐部有限公司， 原名贵州百灵企业集团围棋俱乐部有限公司，控股股东控制的公司。 喜客泉体育公司 指 指 平坝喜客泉生态体育公园开发有限公司， 控股股东控制的公司。 安顺市商业银行 指 指 安顺市商业银行股份有限公司， 前身为安顺市城市信用社，公司的参股公司。 瓶盖公司 指 指 贵州百灵企业集团瓶盖有限公司，报告期公司子公司，2007 年 4 月 30 日被公司转让。 安国顺安 指 指 贵州百灵集团（安国）顺安药业有限公司，报告期公司的参股投资单位，2007 年 10 月 27 日被公司转让。 WTO 指 指 世界贸易组织 近三年、报告期 指 指 2007 年、2008 年、2009 年 新会计准

24、则 指 指 根据 2006 年 2 月 15 日财政部令第 33 号自 2007 年 1 月1 日起实施的企业会计准则 元 指 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位 苗药 指 指 在苗医药理论指导下使用的药物， 是我国主要的民族药种类之一，属于中药的分支。 处方药 指 指 必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品。 非处方药、OTC 指 指 经过专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可自行招股说明书 11购买、使用并能保证安全的药品。 GMP 指 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范。 GSP 指 指 Good Supply Practice，

25、药品经营质量管理规范。 GAP 指 指 Good Agriculture Practice，药材种植生产质量管理规范。 GLP 指 指 Good Laboratory Practice，药物非临床研究质量管理规范。 GCP 指 指 Good Clinical Practice， 药物临床试验质量管理规范。中药提取物 指 指 用适当的溶剂或方法从中药材中提取可作药用或食品、保健品用的物质。 片剂 指 指 药材提取物、 药材提取物加药材细粉或药材细粉与适宜辅料混匀压制或用其他适宜方法制成的圆片状或异形片状的制剂，有浸膏片、半浸膏片和全粉片。 糖浆剂 指 指 含有药物的浓蔗糖水溶液，供口服用。 胶囊

26、剂 指 指 药物或加有充填于空心胶囊或密封于软质囊材中的固体制剂。胶囊剂分为硬胶囊、软胶囊（胶丸）、缓释胶囊、控释胶囊和肠溶胶囊，主要供口服用。 硬胶囊 指 指 通称为胶囊，系采用适宜的制剂技术，将药物或加适宜辅料制成粉末、颗粒、小片或小丸等充填于空心胶囊中的胶囊剂。 软胶囊剂 指 指 将一定量的液体药物直接包封， 或将固体药物溶解或分散在适宜的赋形剂中制备成溶液、混旋液、乳状液或半固体，密封于球形或椭圆形的软质囊材中的胶囊剂。可用滴制法或压制法制备。软质囊材是由胶囊用明胶、甘油或其他适宜的药用材料单独或混合制成。 颗粒剂 指 指 药材提取物与适宜的辅料或药材细粉制成具有一定粒度的颗粒状制剂，

27、 分为可溶颗粒、 混悬颗粒和泡腾颗粒。新医改 指 指 2009 年 1 月 21 日， 国务院常务会议审议并原则通过 关于深化医药卫生体制改革的意见 和 20092011 年深化医药卫生体制改革实施方案，2009 年 4 月 6 日，中共中央、国务院发布关于深化医药卫生体制改革的意见，启动了新一轮的医药卫生体制改革的全面推行，简称“新医改”。 国家基本药物目录（基层 2009 年版 指 指 2009 年 8 月 18 日，中华人民共和国卫生部发布的国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）招股说明书 12（2009 版）(卫生部令第 69 号)，自 2009 年 9 月 21 日起施行。

28、 医保目录（2009 年版） 指 指 国家人力资源和社会保障部 2009 年 11 月发布的 国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录 中国药典、药典指 指 中华人民共和国药典 部颁标准 指 指 中华人民共和国卫生部药品标准 南方医药经济研究所指 指 国家食品药品监督管理局的直属机构，其拥有 34 个医药经济数据库，中国医药经济信息网、中国医药市场监测网两大专业信息网络，中国医药经济运行分析系统、中国医药进出口分析系统、 全国主要城市及地区典型医院中成药分析系统、 中国地道药材研究系统等四大分析系统，是国内权威医药经济研究机构。 招股说明书 13第二节 概览 声明：本概览仅对招股说明书全文

29、做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）发行人基本情况 中文名称：贵州百灵企业集团制药股份有限公司 英文名称：Guizhou Bailing Group Pharmaceutical Co ，Ltd 住 所：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道 注册资本：11,000 万元 法定代表人：姜伟 变更设立时间：2007 年 12 月 26 日 经营范围：片剂、胶囊剂、糖浆剂、软胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂、喷雾剂、煎膏剂、酊剂、滴丸剂、原料药（岩白菜素） 、大容量注射

30、剂（含中药提取） ；生产销售预包装食品；卫生用品类生产（皮肤、粘膜卫生用品） ；中药材种植（国家有专项规定的除外） 。 邮政编码：561000 电话号码：0853-3415126 传真号码：0853-3412296 互联网网址： 电子邮箱： （二）发行人主要业务 发行人主营业务是以苗药为主的中成药的生产、销售。发行人目前主要从事止咳化痰用药、感冒用药、心脑血管用药等中成药的生产与销售，主要产品为咳速停糖浆（及胶囊） 、维C银翘片、银丹心脑通软胶囊、金感胶囊等。公司及全资子公司天台山药业现拥有药品批准文号107个，涉及片剂、胶囊剂、软胶囊剂等12种剂型， 其中入选 国家基本药物目录 （基层200

31、9年版 的品种48个， 入选 医保目录（2009年版） 的品种44个。目前公司拥有药品发明专利16项，尚有18项药品发明专利申请已获得受理，正处于审查公示阶段。 招股说明书 14公司已成为我国最大的苗药研发、生产企业之一。按照拥有发明专利的苗药产品数量和2009年OTC类苗药产品销售额排名统计，公司位居全国第一，按照拥有药品批准文号的苗药产品数量和2009年单品种苗药销售额排名统计， 公司位居全国第二。本公司在苗药领域的综合实力较强，已具备整合苗药行业及相关资源的能力。 公司是贵州中药行业的龙头企业， 也是国内中药行业的知名企业。 公司的 “百灵鸟及图”商标是中国驰名商标，2007年度为贵州省

32、十佳著名商标企业；公司连续五年获得国家级“守合同、重信用”单位称号；公司为2006年度中国医药行业纳税100强企业，2006年获贵州省A级纳税信用等级证书，2005年度为贵州省纳税五十强企业； 2005年公司银丹心脑通软胶囊产业化项目获贵州省优秀技术创新项目一等奖，2008年本公司被贵州省科技厅等主管机关认定为“高新技术企业” ，2009年11月公司药物技术中心被国家发展改革委员会、科技部、财政部、海关总署、国家税务总局联合确定为国家认定企业技术中心；2009年2月本公司被贵州省环境保护局授予“贵州省环境友好企业”的称号；2009年7月公司被科学技术部、国务院国资委、中华全国总工会联合确定为“

33、创新型试点企业” ；2009年公司被贵州省科技厅确定为“贵州省知识产权试点单位” 。 公司将继续坚持中药产业现代化发展方向，大力提升公司研发水平，以贵州丰富的地道药材资源为依托，以传统的中医理论为指导，以现代科技为手段，开发高品质、能适应国内外市场需要的现代中药制剂，将贵州百灵建成国内领先、世界一流的现代化中药研发生产企业。 （三）发行人设立情况 本公司系依照公司法和其他有关规定，由贵州百灵企业集团制药有限公司依法整体变更的股份有限公司。2007 年 12 月 26 日，本公司在贵州省安顺市工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了企业法人营业执照 。本次发行前，本公司的股东为姜伟、张锦芬、姜勇

34、。各股东持股情况如下： 序号 股东姓名 持有股份数（万股） 占总股份比例（%）序号 股东姓名 持有股份数（万股） 占总股份比例（%）1 姜 伟 7,750.6 70.46 2 姜 勇 1,624.7 14.77 3 张锦芬 1,624.7 14.77 合计 - 11,000 100.00 招股说明书 15发行人设立的具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况” 。 二、控股股东简介 公司控股股东为姜伟先生，中国国籍，男，49 岁，1982 年毕业于贵阳中医学院药学系，大学文化，高级工程师。1996 年 12 月后，历任安顺制药厂厂长、贵州百灵制药有限公司董事长、贵州百灵企业集团制药有限公

35、司董事长、贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事长。 姜伟先生是贵州百灵的主导产品咳速停糖浆、银丹心脑通软胶囊等产品研发过程中的学术带头人，先后获得药品发明专利13 项，外观设计专利 37 项。其主持研究的银丹心脑通软胶囊产品获贵州省科技创新项目一等奖，贵州省优秀专利奖。 姜伟先生 1997 年当选安顺地区青年联合会第一届委员， 安顺地区商会理事，贵州商会第八届执委，1998 年当选安顺市第三届人大代表，1998 年当选安顺地区政协委员，2000 年当选安顺市政协委员，2002 年当选第九届贵州省人大代表，2004 年受聘为安顺市首批“市管专家” ，2005 年荣获“贵州省劳动模范”称号，200

36、5 年被评为贵州省优秀中国特色社会主义事业建设者，2006 年当选为“贵州年度都市人物” ，2007 年当选第十届贵州省人大代表。 三、发行人竞争优势 （一）独特的苗药优势 本公司是全国最大的苗药研发、生产企业之一。苗药是苗族人民长期生产实践的结果和集体智慧的结晶，具有独特的理论模式和丰富的医药经验。苗药的独特之处在于： （1）多用鲜药，苗族生活地区多在山区，天然药物资源异常丰富，用药可以就地取材，不需加工贮藏； （2）苗药主要以植物药为主，很少使用动物药和矿物药，在重金属和微生物数量方面更易于控制，药物的安全性较高。随着人们对苗药认识的加深，苗药的市场发展前景将十分广阔。 （二）品牌优势 公

37、司在经营活动中注重信誉，注重产品品质，同时也积极承担社会责任，已经树立了良好的品牌形象，经过多年的培育，公司品牌获得消费者的广泛认同，赢得了较高的知名度和美誉度。2007年1月，公司的“百灵鸟及图”商标被认定为“中国驰名商标”。使用“百灵鸟及图”商标的产品咳速停糖浆（及胶囊） 、招股说明书 16维C银翘片等产品已在全国31个省、 自治区和直辖市形成销售网络。 公司品牌“百灵鸟”深得消费者及经销商的信任，为本公司产品推广和销售打下了坚实的基础。 （三）研究开发及专利产品优势 2008年本公司被贵州省科技厅等主管机关认定为“高新技术企业” 。2009年7月公司被科学技术部、国务院国资委、中华全国总

38、工会联合确定为“创新型试点企业” 。2009年公司被贵州省科技厅确定为“贵州省知识产权试点单位” 。 2009 年 11 月， 公司药物技术中心被国家发展改革委员会、 科技部、 财政部、海关总署、国家税务总局联合确定为国家认定企业技术中心。技术中心现有专兼职科研人员 201 人，高级技术职称 41 人，中级技术职称 33 人。技术中心拥有较强的人才力量，在技术创新上拥有丰富的经验和较强的开发能力。公司技术中心坚持走苗药现代化道路，结合贵州丰富的植物资源，大力开发苗药，获得多项科技成果。在技术创新方面，技术中心积极采用纳米膜分离技术、超临界 CO2萃取技术、色谱纯化技术等先进技术改造传统产业，完

39、成了苗药地方标准上升国家标准等一批重大技术创新项目。 本公司长期致力于研发具有自主知识产权的现代中药品种， 目前已经拥有16项药品发明专利， 其中， 苗药产品咳速停胶囊、 咳速停糖浆、 银丹心脑通软胶囊、泻停封胶囊、感清糖浆、复方一枝黄花喷雾剂、胆炎康胶囊等已获得发明专利，银丹心脑通软胶囊发明专利获贵州省“优秀新产品”称号。公司目前还在继续申请的发明专利共18项。公司及全资子公司天台山药业产品入选国家基本药物目录（基层2009年版的产品共48个，入选医保目录（2009年版） 的产品共44个。强大的研发实力为公司后端的产品提供了技术保障，充足的自主知识产权储备为公司的后续发展打下了坚实的基础。

40、目前公司正在进行研究开发的包括抗乙型病毒性肝炎化药一类新药Y101、 治疗阿尔茨海默病中药一类新药X002等13个药品研究项目。 （四）区位优势 本公司所在的贵州省是我国四大地道药材基地之一，素有“夜郎无闲草，黔地多灵药”之说， 中药材种类仅次于云南、 四川、 广西三地。 全国重点普查的363个重要中药品种中，贵州就有326种，占89.8%。贵州丰富的中药材资源为中医药招股说明书 17行业的发展奠定了良好的基础，目前涌现出近100家以中药制剂为主的企业，生产中成药、民族药250余种，不少品种已出口到美国、日本、东南亚等国家和地区；特别是具有贵州特色的苗族药品及以地道药材为原料的中成药市场广阔，

41、开发潜力极大。 （五）营销网络优势 公司经过多年的发展， 已形成了体系完善、 结构合理、 多元并存的营销模式。公司自营网络，已培养出了一支专业、强大的营销队伍。销售网络遍布全国各地城市、乡镇的零售终端，具备了多层次整合营销的能力。公司OTC销售采取销售总部、省级销售经理、地市级销售代表、县乡业务员四级管理体系。全国已设立31个省级办事处，300多个地级联络点。与销售额上亿元的大型医药物流公司均建立了良好的合作关系。公司处方药销售网络也加快了建设的步伐，截止2009年底已开发二甲以上医院900多家。随着医院销售队伍的完善与壮大，药品销售的两条主干线已基本形成，将进一步提升公司的市场份额和品牌影响

42、力。 四、近三年的主要财务数据和财务指标 根据天健正信出具的天健正信审（2010）GF 字第 030001 号审计报告确认的财务报表，本公司 2007 年、2008 年及 2009 年主要财务数据和财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2009 年末 2008 年末 2007 年末 项目 2009 年末 2008 年末 2007 年末 流动资产 692,609,481.86465,151,027.91385,357,808.64 固定资产 75,176,288.7475,008,815.3079,285,152.20 总资产 819,904,655.11583,470,

43、952.69498,551,748.16 流动负债 444,508,523.34318,307,662.35313,456,088.09 非流动负债 976,051.382,410,067.382,412,164.68 总负债 445,484,574.72320,717,729.73315,868,252.77归属母公司股东权益 374,420,080.39262,753,222.96182,457,655.35少数股东权益 -225,840.04股东权益 374,420,080.39262,753,222.96182,683,495.39 （二）合并利润表主要数据 招股说明书 18单位：元

44、项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业总收入 734,517,818.26607,359,234.48 446,203,927.58 营业利润 130,808,922.3699,409,842.48 86,396,402.72 利润总额 131,451,067.8896,835,502.86 87,485,973.61 净利润 111,666,857.4380,295,567.61 71,996,556.98 归属于母公司所有者的净利润 111,666,857.4380,295,567.61 71,905,047.96

45、少数股东损益 -91,509.02（三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生现金流量净额 125,307,733.65-40,423,166.14-79,374,075.96投资活动产生现金流量净额 -26,421,362.9788,109,564.3071,427,159.56筹资活动产生现金流量净额 54,421,914.41-24,735,771.09-68,377,559.04现金及现金等价物净增加额 153,308,285.0922,950,627.07-76,324

46、,475.44（四）主要财务指标 项目 2009年末/ 2009年度 2008年末/ 2008年度项目 2009年末/ 2009年度 2008年末/ 2008年度 2007年末/ 2007年度 2007年末/ 2007年度 流动比率（倍） 1.561.40 1.23速动比率（倍） 1.361.15 0.88资产负债率（母公司）（%） 54.8454.05 62.45应收账款周转率（次） 6.605.76 4.59存货周转率（次） 4.173.07 2.18每股经营活动产生的现金流量（元）1.14-0.37 -0.72每股净现金流量（元） 1.390.21 -0.69无形资产（扣除土地使用权、水

47、面养殖权和采矿权等后） 占净资产比例 （%）1.001.61 2.67（注：注：以上财务指标除特别说明，均根据合并报表计算。 ） 五、本次发行基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A 股） （二）每股面值：1.00元 招股说明书 19（三）发行股数：3,700万股，占发行后总股本的25.17% （四）发行价格：40.00元/股 （五）发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 （六）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者、机构投资者等（国家法律、法规禁止的购买者除外） （七）拟上市地：深圳证券交易所 六、募集资金用途 本次募集资

48、金将用于以下项目： 序号 项目名称 投资额 （万元） 项目立项备案机关立项文号 序号 项目名称 投资额 （万元） 项目立项备案机关立项文号 1 天台山药业GMP生产线项目 22,000.00贵州省发改委 黔发改备案2008702 号2 GAP 种植基地项目 4,859.78安顺市发改委 安发改备案200822 号3 技术中心建设项目 4,984.63安顺市发改委 安发改备案200823 号4 营销网络建设项目 3,230.70安顺市发改委 安发改备案200821 号 合 计 35,075.11 本次发行的实际募集资金量将超过项目的资金需求量， 本次发行募集资金将首先确保募投项目实施，超出募集资

49、金部分，将用于与发行人主营业务相关的在建及拟建项目、补充发行人流动资金等。发行人将严格按照有关规定管理和使用募集资金。 招股说明书 20第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A 股） （二）每股面值：1.00 元 （三）发行股数：3,700 万股，占发行后总股本的比例为 25.17% （四）每股发行价格：40.00元 （五）发行市盈率： 1、39.60 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2009 年度经审计的归属母公司所有者的净利润除以发行前总股本计算） 2、52.63 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2009 年度经审计的归属母公司所有者的净利

50、润除以发行后总股本计算） （六）发行前后每股净资产 1、发行前每股净资产：3.40 元（按公司截至 2009 年末经审计的净资产值计算） 2、发行后每股净资产：11.94 元（根据公司截至 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产加本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） （七）发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 （八）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者、机构投资者等（国家法律、法规禁止的购买者除外） （九）承销方式：余额包销 （十）预计募集资金总额和净额 1、预计募集资金总额：148,000 万元 2、预