蓝丰生化：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、江苏蓝丰生物化工股份有限公司江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书招股说明书 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 Jiangsu Lanfeng Bio-chemical Co.,Ltd. 江苏新沂经济开发区苏化路 1 号 首次公开发行股票 招股说明书 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） 注册地址：苏州工业园区翠园路 181 号 江苏蓝丰生物化工股份有限公司江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-2 本次发行概况 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 1,900 万股 每股面值 人民币 1.

2、00 元 每股发行价格 43.20 元 预计发行日期 2010 年 11 月 22 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 7,400 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司股东江苏苏化集团有限公司、新沂市华益投资管理有限公司、苏州格林投资管理有限公司和苏州国嘉创业投资有限公司分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 本公司实际控制人、董事长杨振华先生通过苏州格林投资管理有限公司间接持有本公司股份

3、。杨振华先生承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已间接持有的本公司股份。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的梁华中、耿斌、徐西之、顾子强、钱霖涵、郑善龙、许洪生、许遵明、陈德银、陈康、沈永胜、顾思雨通过新沂市华益投资管理有限公司、苏州格林投资管理有限公司间接持有本公司股份，上述人员已分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已间接持有的本公司股份。除前述锁定期外，在其任职期间每年

4、转让的股份不超过其所持有股份总数的25%；离职后6个月内，不转江苏蓝丰生物化工股份有限公司江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-3让其所持有的公司股份。 保荐人（主承销商） 东吴证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2010 年 11 月 18 日 江苏蓝丰生物化工股份有限公司江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-4 发行人声明 发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说

5、明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 江苏蓝丰生物化工股份有限公司江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-5 重大事项提示 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：

6、一、股东及实际控制人关于股份锁定的承诺 一、股东及实际控制人关于股份锁定的承诺 本公司股东江苏苏化集团有限公司、新沂市华益投资管理有限公司、苏州格林投资管理有限公司和苏州国嘉创业投资有限公司分别承诺： 自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 本公司实际控制人、 董事长杨振华先生通过苏州格林投资管理有限公司间接持有本公司股份。杨振华先生承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前间接持有的本公司股份。除前述锁定期外

7、，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让其所持有的公司股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的梁华中、耿斌、徐西之、顾子强、钱霖涵、郑善龙、许洪生、许遵明、陈德银、陈康、沈永胜、顾思雨通过新沂市华益投资管理有限公司、苏州格林投资管理有限公司间接持有本公司股份，上述人员已分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前间接持有的本公司股份。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让其所持有的公司股份。 二、滚存利润的分配安排 二、滚存利润的分配

8、安排 根据 2010 年 3 月 5 日召开的公司 2010 年第二次临时股东大会决议， 如果公司向社会公众公开发行股票的申请获得批准并发行成功， 则公司发行当年所实现江苏蓝丰生物化工股份有限公司江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-6的利润和以前年度的滚存利润由发行股票前老股东与新增加的社会公众股东按各自持股比例共同享有。 三、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险： 三、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险： （一）依赖国际市场风险 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 16 月本公司分别实现出口 3.55 亿元、6.56 亿元、4.

9、10 亿元和 2.48 亿元，占公司同期营业收入的比例分别为64.50%、72.25%、65.31%和 57.32%。随着国际经济一体化和贸易自由化的进一步发展，发达国家越来越多地采用隐蔽性更强的贸易保护性壁垒，如提高农药登记要求和登记费用、实施化工产品新检测标准等手段，以阻止发展中国家产品进入其市场。虽然本公司加大农药创新研发力度，提高产品附加值，同时深入研究国外农药登记制度，加快公司品牌建设、培养国际销售人才、完善农药售后服务体系以及加大国内市场的销售力度， 但如果出口的国家和地区出现新的贸易壁垒和行业标准发生进一步变化，将对公司的产品出口产生一定影响。 （二）汇率波动风险 公司营业收入约

10、三分之二来自出口业务，大部分出口业务以美元结算。人民币汇率水平的波动将对公司带来以下影响：一是汇兑损益，本公司自接受订单、采购原辅料、生产到出口，整个业务周期达半年，因此人民币汇率波动可能导致本公司出现汇兑损益，公司2007年、2008年、2009年和2010年1-6月汇兑损益分别为-320.65万元、25.85万元、-5.67万元和-47.86万元，占当年营业收入的-0.58%、0.03%、-0.01%和-0.11%，占当年净利润的-10.65%、0.26%、-0.06%和-1.14%。二是出口产品的价格竞争力，若人民币汇率发生波动，公司产品在国际市场的价格优势可能发生变化，从而影响本公司的

11、经营业绩。 公司将采取在签订出口外贸合同时即约定汇率或在外销合同中加入保护性条款等措施来规避由于美元贬值对企业造成的损失。 另外公司将根据实际情况选择适当的强势国际货币作为结算工具，并尽可能采用人民币进行结算。 （三）行业政策风险 2008年1月，国家发改委、农业部、国家工商总局、国家检验检疫总局、国江苏蓝丰生物化工股份有限公司江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-7家环保总局、国家安全生产监督管理总局联合发文，自2008年1月起禁止甲胺磷、对硫磷、甲基对硫磷、久效磷、磷胺在国内的生产、流通，之前已签订有效出口合同的生产企业，限于履行合同的要求，可继续生产至2008年底。

12、本公司2007年、2008年甲胺磷原药和制剂合计实现销售收入分别为7,592.45万元和10,218.12万元，占营业收入的比例分别为13.79%和11.25%。2009年之后公司未生产和销售甲胺磷原药和制剂，从而对公司2009年以后的营业收入产生较大影响。今后如国家禁止本公司其他主要农药产品的生产，将在一定程度上影响本公司收入和业绩。目前本公司生产的全部农药产品均不属高毒农药。 （四）地方财政补贴和政府奖励变化风险 报告期内，公司多次享受了地方财政补贴和政府奖励，公司2007年、2008年、2009年和2010年1-6月期间收到政府补助分别为278.97万元、1,507.83万元、2,430

13、.58万元和505.60万元，分别占当期利润总额的6.00%、12.83%、20.82%和10.32%。其中2007年、2008年、2009年收到招商引资奖励分别为87.79万元、322万元、1,030.72万元，分别占同期利润总额的1.89%、2.74%和8.83%；2008年度和2009年度分别获得政府搬迁奖励619.11万元和1,078.36万元， 分别占当年利润总额的5.27%和9.24%。由于招商引资优惠政策于2009年到期，政府搬迁奖励不具有持续性，财政补贴和政府奖励政策的变化将影响公司的经营业绩。 （五）出口退税政策变化风险 报告期内，我国先后对农药产品的出口退税率进行了不同程度

14、的调整，对于公司主要产品而言，2006年1月到2007年6月、2007年7月到2008年11月、2008年12月至今，公司的多菌灵原药、甲基硫菌灵原药和环嗪酮原药等产品的出口退税率分别由11%降低到5%，又回升到9%；多菌灵悬浮剂、甲基硫菌灵可湿性粉剂和环嗪酮水分散粒剂等产品出口退税率由11%降低到5%。 国家对农药产品出口退税政策的调整直接影响到农药产品的出口。 公司2007年、2008年、2009年和2010年1-6月出口货物增值税退税额分别为539.00万元、353.23万元、674.95万元和1,038.18 万元，分别占当期利润总额的11.59%、3.00%、 5.78%和21.20

15、%； 出口货物增值税免抵税额分别为1,025.10万元、 1,638.21万元、1,267.82万元和0万元，分别占当期利润总额的22.04%、13.94%、10.86%江苏蓝丰生物化工股份有限公司江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-8和0%。2010年1-6月，公司原材料增加了库存，内销增值税进项税额大于内销增值税销项税额致使出口货物增值税免抵税额为0， 出口退税额增长至1,038.18 万元。今后若国家对于农药产品出口退税政策发生变化，将对本公司出口收入和经营业绩造成一定影响。 （六）环境保护风险 本公司属于农药行业，农药生产企业在生产经营中会产生废水、废气、固废和

16、噪音。公司一直注重环境保护，严格遵守国家环保法律法规。近年来大力发展清洁生产和循环经济，保证污染物排放符合国家和地方环境质量标准和排放标准，取得了良好的经济效益和社会效益。公司具有完善的环保设施和管理措施，于2006年10月通过环境管理体系认证； 江苏省环保厅也确认本公司报告期内未发生因违反环保法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。 虽然公司目前拥有完善的环保设施和管理措施， 但在今后的生产经营过程中若环境保护不力，造成水体污染和大气污染等环境污染事故，存在被监管机关处罚的风险。另一方面，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环

17、境污染治理标准日趋严格，存在加大公司环保成本，进而影响公司经营效益的风险。 （七）光气安全生产风险 公司是国内较大的以光气为原料的农药生产企业。光气化学式为 COCl2，不燃，剧毒，是一种强刺激、窒息性气体，吸入光气会引起肺水肿、肺炎等，具有致死危险。 公司管理层对光气生产安全高度重视，从综合防范入手，在组织、管理、教育和技术上，采取切实有效措施，保证工人在生产和检修活动中的安全。公司在组织光气化产品生产时，严格遵守光气及光气化产品生产安全规程 （GB 19041-2003）及光气及光气化产品生产装置安全评价通则 （GB 13548-1992）的各项要求，加强光气化生产的职工技术培训，加强学习

18、预防事故和发生不正常工况时紧急处理的方法，以及发生事故时的自身防护和抢救知识。光气和光气化产品生产车间的厂房， 严格按照 化工企业劳动环境有害因素监测工作管理办法进行测定，安装光气检测报警仪，以便及时发现泄漏，及时处理，保障职工的安江苏蓝丰生物化工股份有限公司江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-9全和健康。同时，对设备定期检修，受压容器严格按压力容器安全监察规程进行检查，严防泄露。本公司生成的光气采取“同步生成，同步耗用”的方式，并不存储光气。虽然公司从制度、人员培训、安全设备与措施等诸多方面建立健全安全生产制度，并严格执行，但农药产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，仍

19、不能完全排除因设备或工艺不完善、 物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风险。 （八）职工持股会及委托持股可能引发权属纠纷的风险 公司历史上曾存在职工持股会及委托持股的情况， 虽然公司对职工持股会及委托持股进行了规范，但仍不排除出现权属纠纷的可能性。公司第一大股东江苏苏化集团有限公司和第二大股东新沂市华益投资管理有限公司承诺： 如因职工持股会股权转让事宜导致任何纠纷，愿意承担由此而引发的全部责任。 （九）厂址搬迁风险 2006年4月，公司开始逐步实施搬迁计划。目前公司已完成光气及配套设备的拆迁扩建，完成多菌灵原药及制剂、乙霉威原药及制剂、霜霉威原药及制剂等部分生产线的搬迁，计划2010年

20、10月前完成甲基硫菌灵原药及制剂配套建设、邻苯二胺的搬迁扩建、环嗪酮原药及制剂的生产线搬迁，2011年6月前完成剩余生产线及其他固定资产的搬迁。 由于公司实施“先建新，形成生产能力后再停老”的搬迁策略，即在新厂区先建设并形成生产能力后再停止老厂区生产的作法， 对于老厂区停产生产线仍有使用价值的部分生产设备搬迁至新厂区安装并继续使用。整个搬迁过程有计划、有步骤地实施，因此，不存在因搬迁而导致公司停产的风险。但由于搬迁涉及大量的组织协调工作，不排除出现公司不能按期完成搬迁的情形。 上述风险都直接或间接影响公司的经营业绩， 请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”及其他章节的相关资料，并特别

21、关注上述风险的描述。 江苏蓝丰生物化工股份有限公司江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-10 目 录 目 录 第一节 释义.13第一节 释义.13 一、常用词语解释一、常用词语解释.13 二、专业术语解释二、专业术语解释.15 第二节 概 览.17第二节 概 览.17 一、发行人简介一、发行人简介.17 二、第一大股东及实际控制人的简要情况二、第一大股东及实际控制人的简要情况.20 三、报告期主要财务数据及主要财务指标三、报告期主要财务数据及主要财务指标.20 四、本次发行概况四、本次发行概况.22 五、本次发行前后股权结构五、本次发行前后股权结构.22 六、本次发行募集

22、资金的用途六、本次发行募集资金的用途.22 第三节 本次发行概况 .24第三节 本次发行概况 .24 一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况.24 二、本次发行有关当事人二、本次发行有关当事人.25 三、本次发行上市的重要日期三、本次发行上市的重要日期.27 第四节 风险因素.28第四节 风险因素.28 一、市场风险一、市场风险.28 二、政策风险二、政策风险.29 三、环保安全风险三、环保安全风险.31 四、经营风险四、经营风险.32 五、职工持股会及委托持股可能引发权属纠纷的风险五、职工持股会及委托持股可能引发权属纠纷的风险.33 六、财务风险六、财务风险.33 七、募集资金投资项目实施

23、风险七、募集资金投资项目实施风险.33 第五节 发行人基本情况 .35第五节 发行人基本情况 .35 一、发行人基本情况一、发行人基本情况.35 二、发行人改制与重组情况二、发行人改制与重组情况.35 三、发行人的独立性三、发行人的独立性.38 四、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况四、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况.39 五、发行人历次验资情况五、发行人历次验资情况.54 六、发行人股东结构和组织结构六、发行人股东结构和组织结构.55 七、发行人的对外投资情况七、发行人的对外投资情况.58 八、发起人、主要股东及实际控制人基本情况八、发起人、主要股东及实际控制人基本情况.59

24、 九、公司股本的有关情况九、公司股本的有关情况.81 十、职工持股会情况十、职工持股会情况.82 十一、发行人员工及社会保障情况十一、发行人员工及社会保障情况.87 十二、持股 5%以上的股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺十二、持股 5%以上的股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺.89 十三、其他重大问题十三、其他重大问题.90 第六节 业务与技术 .98第六节 业务与技术 .98 一、公司主营业务及其变化情况一、公司主营业务及其变化情况.98 二、发行人所处行业的基本情况二、发行人所处行业的基本情况.99 三、发行人面临的主要竞争情况三、发行人面临的主要竞争情况

25、.115 四、公司主营业务的具体情况四、公司主营业务的具体情况.120 江苏蓝丰生物化工股份有限公司江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-11五、公司的环境保护情况五、公司的环境保护情况.141 六、公司安全生产情况六、公司安全生产情况.145 七、公司主要固定资产与无形资产七、公司主要固定资产与无形资产.147 八、特许经营权八、特许经营权.152 九、公司的技术水平九、公司的技术水平.156 十、公司产品质量控制十、公司产品质量控制.159 十一、公司近年来获得的企业荣誉十一、公司近年来获得的企业荣誉.160 第七节 同业竞争和关联交易 .163第七节 同业竞争和关联

26、交易 .163 一、同业竞争情况一、同业竞争情况.163 二、关联交易二、关联交易.179 三、最近三年及一期关联交易对公司财务状况和经营成果所产生的影响三、最近三年及一期关联交易对公司财务状况和经营成果所产生的影响.193 四、公司关联交易的决策程序四、公司关联交易的决策程序.193 五、公司最近三年及一期关联交易制度的执行情况及独立董事意见五、公司最近三年及一期关联交易制度的执行情况及独立董事意见.194 六、减少关联交易的主要措施六、减少关联交易的主要措施.194 七、保荐人及律师对关联交易的核查意见七、保荐人及律师对关联交易的核查意见.194 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术

27、人员 .196第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .196 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.196 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份情况二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份情况.202 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况.203 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员收入情况四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员收入情况.203 五、董事、监事、高级管理人员与核心技

28、术人员兼职情况五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况.204 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系.206 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及承诺七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及承诺.206 八、董事、监事、高级管理人员任职资格八、董事、监事、高级管理人员任职资格.206 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况.207 第九节 公司治理.208第九节 公司治理.208 一、发行人三会制度及相关制度的建

29、立健全及运行情况一、发行人三会制度及相关制度的建立健全及运行情况.208 二、发行人报告期违法违规行为情况二、发行人报告期违法违规行为情况.216 三、发行人报告期资金占用和对外担保的情况三、发行人报告期资金占用和对外担保的情况.217 四、发行人的内部控制情况四、发行人的内部控制情况.217 第十节 财务会计信息 .218第十节 财务会计信息 .218 一、最近三年及一期的财务报表及审计意见一、最近三年及一期的财务报表及审计意见.218 二、财务报表编制基础二、财务报表编制基础.222 三、主要会计政策、会计估计三、主要会计政策、会计估计.222 四、税项及地方规费四、税项及地方规费.231

30、 五、非经常性损益五、非经常性损益.232 六、最近一期末主要资产情况六、最近一期末主要资产情况.232 七、最近一期末主要负债情况七、最近一期末主要负债情况.234 八、公司股东权益变动表八、公司股东权益变动表.235 九、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响九、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响.237 十、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项十、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.238 十一、报告期内的主要财务指标十一、报告期内的主要财务指标.238 十二、历次资产评估情况十二、历次资产评估情况.240 十三、历次验资

31、情况十三、历次验资情况.241 第十一节 管理层讨论与分析 .242第十一节 管理层讨论与分析 .242 一、财务状况分析一、财务状况分析.242 二、经营能力分析二、经营能力分析.261 江苏蓝丰生物化工股份有限公司江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-12三、公司现金流量分析三、公司现金流量分析.292 四、资本性支出分析四、资本性支出分析.294 五、财务状况和盈利能力趋势分析五、财务状况和盈利能力趋势分析.295 第十二节 业务发展目标 .299第十二节 业务发展目标 .299 一、公司发展战略一、公司发展战略.299 二、具体业务发展计划二、具体业务发展计划.2

32、99 三、发展计划所依据的假设条件三、发展计划所依据的假设条件.301 四、实施上述计划可能面临的主要困难四、实施上述计划可能面临的主要困难.302 五、上述计划与现有业务的关系五、上述计划与现有业务的关系.302 六、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用六、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用.302 第十三节 募集资金运用 .304第十三节 募集资金运用 .304 一、募集资金运用概况一、募集资金运用概况.304 二、募集资金投资项目情况二、募集资金投资项目情况.308 三、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响三、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响.329 四、项目进展情况及

33、项目实施前后生产经营模式四、项目进展情况及项目实施前后生产经营模式.330 第十四节 股利分配政策 .332第十四节 股利分配政策 .332 一、一、 报告期内，公司股利分配政策和实际分配股利情况报告期内，公司股利分配政策和实际分配股利情况 .332 二、发行后的股利分配政策二、发行后的股利分配政策.333 三、本次发行完成前滚存利润的分配政策三、本次发行完成前滚存利润的分配政策.333 第十五节 其他重要事项 .335第十五节 其他重要事项 .335 一、信息披露制度相关情况一、信息披露制度相关情况.335 二、本公司重要合同情况二、本公司重要合同情况.335 三、对外担保三、对外担保.33

34、9 四、诉讼与仲裁事项四、诉讼与仲裁事项.339 五、本公司主要股东、实际控制人的涉诉情况五、本公司主要股东、实际控制人的涉诉情况.339 六、本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员涉诉情况六、本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员涉诉情况.339 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .341第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .341 第十七节 备查文件.347第十七节 备查文件.347 一、备查文件目录一、备查文件目录.347 二、查阅地点和查阅时间二、查阅地点和查阅时间.347 江苏蓝丰生物化工股份有限公司江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股

35、说明书招股说明书 1-1-13 第一节 释义 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、常用词语解释 一、常用词语解释 公司、本公司、股份公司、蓝丰生化、发行人 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 新沂农药厂 指 江苏省新沂农药厂 新沂农药 指 江苏省新沂农药有限公司 新沂农化 指 江苏苏化集团新沂农化有限公司 苏化集团 指 江苏苏化集团有限公司 苏化进出口 指 苏州苏化进出口有限公司 张家港公司 指 江苏苏化集团张家港有限公司 优合科技 指 苏州优合科技有限公司 信达化工 指 江苏苏化集团信达化工有限公司 长青化工 指 江苏苏化集团苏州长青化工有限公司

36、 苏化新沂公司 指 江苏苏化集团新沂有限公司 化工运销 指 苏州市化工运销有限公司 格林塑业 指 苏州格林塑业有限公司 格林水业 指 苏州格林水业有限公司 格林包装 指 苏州格林包装材料有限公司 格林环境 指 张家港格林环境工程有限公司 格林漆业 指 苏州格林漆业有限公司 江苏蓝丰生物化工股份有限公司江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-14海滨科技 指 江苏海滨科技发展有限公司 美之国管道水 指 苏州美之国管道纯净水有限公司 格林型材 指 苏州工业园区格林建设塑料型材销售有限公司 格林投资 指 苏州格林投资管理有限公司 华茂贸易 指 苏州华茂贸易有限公司（前身为“苏州化

37、工厂有限公司” ） 金运化工 指 苏州金运化工有限公司 黑马科技 指 苏州黑马科技有限公司 苏化气瓶检测 指 苏州苏化气瓶检测有限公司 华益投资 指 新沂市华益投资管理有限公司 国嘉投资 指 苏州国嘉创业投资有限公司 股东大会 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会 监事会 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司监事会 章程、公司章程 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司的章程 职工持股会、持股会 指 江苏省新沂农药有限公司职工持股基金会 职工持股会会员 指 通过职工持股会持有新沂农药股权的职工 新沂农药工会、工会 指 江苏省新沂农药有限公司工会委员会，

38、代表职工持股会持有股权 实际控制人 指 杨振华 保荐人 （主承销商） 、 东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 公证天业、申报会计师 指 江苏公证天业会计师事务所有限公司 创远、发行人律师 指 上海创远律师事务所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 江苏蓝丰生物化工股份有限公司江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-15农业部 指 中华人民共和国农业部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 交易所 指 深圳证券交易所 FAO 指 联合国粮食和农业组织 FMC 公司 指 FMC AGRICULTURE PROD

39、UCTS INTERNATIONAL AG Philips McDougall 指 名为 Philips McDougall 的一家美国知名农业生物技术咨询公司 CNKI 指 中 国 知 网 ， China National Knowledge Infrastructure 的简称，是世界全文信息量规模最大的数字图书馆 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 本次发行、本次首次公开发行 指 发行人首次公开发行 1,900 万股 A 股股票 最近三年 指 2007 年、2008 年和 2009 年 报告期、最近三年及一期 指 2007 年、2008 年和 2009 年

40、和 2010 年 1-6 月 元、万元 指 人民币元、万元 二、专业术语解释 二、专业术语解释 农药原药 指 农药活性成分，一般不能直接使用，必须加工配制成各种类型的制剂才能使用 农药制剂 指 在农药原药中加入一定的助剂加工后可以直接使用的农药剂型 精细化工中间体 指 精细化工的半成品，是生产某些产品的中间产物 生物农药 指 利用生物资源（动物、植物或微生物）开发的具有农药作用的物质，通常是指以细菌、真菌、病毒、线虫及由它们产生的代谢物（农用抗生素）为有效成分的农药 转基因作物 指 将动植物的基因加以改变后制造出的具备新特征的作物，具有农药或抗农药的作用 悬浮剂 指 在表面活性剂和其他助剂作用

41、下，将不溶或难溶于水的原粉分散到水中，形成均匀稳定的悬浮体系 江苏蓝丰生物化工股份有限公司江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-16水乳剂 指 由水不溶的液体农药（或固体原药溶解在有机溶剂中的混合物） ， 以水为介质， 在乳化剂的作用下，通过向体系提供机械能，制成液滴直径低于 2m，外观呈乳白色的水包油体系 可湿性粉剂 指 不溶或难溶于水的农药成份加工成可以兑水均匀稀释分散的粉状制剂 有机磷农药 指 用于防治植物病、虫、害的含有机磷的有机化合物 拟除虫菊酯 指 一类仿生合成的能防治多种害虫的广谱杀虫剂，是改变天然除虫菊酯的化学结构衍生的合成酯类 收率 指 产成品和原料之间

42、的物质的量百分比 折百 指 按浓度 100%计算 光气 指 学名二氯化碳酰，剧毒，是一种重要的有机中间体。在农药生产中，可广泛用于生产多种杀菌剂除草剂和杀虫剂 PPDI 指 对苯二异氰酸酯，主要应用于高档聚氨酯弹性体产品的生产 PTSI 指 对甲苯磺酰基异氰酸酯，在化工领域主要用于聚氨酯产品的脱水剂；在医药领域作为格列美脲的中间体 注： 本招股说明书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数， 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。江苏蓝丰生物化工股份有限公司江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-17本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资

43、决策前，应认真阅读招股说明书全文。 第二节 概 览 第二节 概 览 一、发行人简介 一、发行人简介 （一）发行人基本情况 发行人名称：江苏蓝丰生物化工股份有限公司 英文名称：Jiangsu Lanfeng Bio-chemical Co.,Ltd. 注册地址：江苏新沂经济开发区苏化路1号 办公地址：江苏新沂经济开发区苏化路1号 股份公司设立日期：2007年9月24日 注册资本：5,500万元人民币 实收资本：5,500万元人民币 法定代表人：杨振华 经营范围：杀虫剂原药及剂型、杀菌剂原药及剂型、除草剂原药及剂型、化工产品（其中危险化学品按安全生产许可证许可范围经营）生产、销售、出口。进口商品：

44、公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。农膜销售。农药、化工产品生产技术转让。氧气销售（限分支机构经营） 。 （二）发行人概述 本公司前身为成立于 1976 年 3 月的江苏省新沂农药厂。1998 年 3 月，江苏省新沂农药厂改制为江苏省新沂农药有限公司。2004 年 7 月，江苏省新沂农药有限公司进行股权转让并增资引进苏化集团作为第一大股东， 公司更名为江苏苏化集团新沂农化有限公司。2007 年 6 月，江苏苏化集团新沂农化有限公司股东江苏蓝丰生物化工股份有限公司江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-18梁华中将股权转让给华益投资并引进新股东格林投资。

45、 江苏苏化集团新沂农化有限公司以截至 2007 年 6 月 30 日的账面净资产5,812.20 万元人民币作为折股基础，将其中 5,500 万元折为 5,500 万股，其余312.20 万元计入资本公积， “江苏苏化集团新沂农化有限公司”整体变更为“江苏蓝丰生物化工股份有限公司” ，于 2007 年 9 月 24 日在江苏省徐州工商行政管理局办理了工商变更登记，注册资本为 5,500 万元。 2010 年 2 月 5 日，格林投资将其持有的 187.55 万股股份转让给国嘉投资。截至本招股说明书签署日，本公司股权结构如下表所示： 单位：万股 股东名称 股东名称 股数 股数 持股比例（%） 持

46、股比例（%） 苏化集团 2,288.5541.61华益投资 2,198.9039.98格林投资 825.0015.00国嘉投资 187.553.41合 计 5,500.00100.00本公司主要从事杀菌剂、杀虫剂、除草剂等农药原药、制剂和精细化工中间体的研发、生产、销售，主要产品包括多菌灵、甲基硫菌灵、苯菌灵、环嗪酮、吡唑草胺、精胺、氯甲酸甲酯和氯甲酸乙酯等。 （三）公司经营情况 公司是国内较大的以光气为原料的农药生产企业，拥有89项农药产品登记证。公司的农药产品具有高效、广谱、低毒、低残留的特点，其中杀菌剂产品甲基硫菌灵、多菌灵、除草剂产品环嗪酮的生产工艺达到世界先进水平。根据中国农药工业协

47、会提供的资料，公司在国内率先研发和生产甲基硫菌灵，是国内最大的甲基硫菌灵生产企业。公司是国内多菌灵原药的主要供应商，产能位于全国三甲，也是国内为数不多的可生产精胺（杀虫剂甲胺磷、乙酰甲胺磷的中间体）的企业，生产能力位于全国前列。公司是国内环嗪酮的攻关单位，目前是全国该产品的主要供应商， 产品质量可以与杜邦公司同类产品相媲美。 公司产品远销国外，出口范围覆盖北美、南美、欧洲、亚洲等35个国家和地区。 江苏蓝丰生物化工股份有限公司江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-19公司是国家农药创制工程技术研究中心基地、 江苏省高新技术企业和中国农药工业协会第七届理事会常务理事单位，被

48、批准设立了江苏省博士后科研工作站。公司拥有较强的产品开发技术和先进的生产工艺水平，参与起草甲基硫菌灵可湿性粉剂国家标准（GB 23552-2009）和甲基硫菌灵原药国家标准（GB 24755-2009） 。公司拥有发明专利 2 项，正在申请中的发明专利 9 项。公司曾经承担国家农药技改专项“300 吨/年霜霉威原药” 、化工部农药抢建项目“300 吨/年万霉灵原药” 、国家 863 火炬计划项目“PPDI” 等项目。 公司在科技创新、成长性等方面均有突出贡献，报告期内所获主要荣誉如下表所示： 获奖时间 颁发单位 内容 获奖时间 颁发单位 内容 2010 年 江苏省人力资源与社会保障厅 博士后科

49、研工作站 2010 年 中国化工企业管理协会 2010 年中国化工企业 500 强（第 373 名） 2009 年 中国化工情报信息协会 2009 中国化工最具成长性企业 100 强（第 9 名）2009 年 中国化工企业管理协会 2009 年中国化工企业 500 强（第 394 名） 2008 年 国家农药创制工程技术研发中心 国家农药创制工程技术研发中心基地 2008 年 中国农药发展与应用协会 中国农药发展与应用协会理事单位 2007 年 中国农药工业协会 中国农药行业销售额第 30 名 近年来，公司主要产品及技术项目的获奖认定情况如下： 获奖时间 项目或产品 认定单位 获奖认定情况 获

50、奖时间 项目或产品 认定单位 获奖认定情况 2009 年 多菌灵原药 江苏省科学技术厅 江苏省高新技术产品 2009 年 50%苯菌灵可湿性粉剂 江苏省科学技术厅 江苏省高新技术产品 2009 年 甲基硫菌灵 江苏省科学技术厅 江苏省高新技术产品 2009 年 环嗪酮（林草净）原药 江苏省科学技术厅 江苏省高新技术产品 2008 年 蓝丰牌甲基硫菌灵 江苏省名牌战略推进委员会江苏名牌产品 2008 年 乙酰甲胺磷 江苏省科学技术厅 江苏省高新技术产品 2006 年 异菌脲原药 国家科技部 国家星火计划项目 2004 年 烯酰吗啉原药 江苏省科学技术厅 江苏省科技进步三等奖2003 年 吡唑草胺