浩丰科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京浩丰创源科技北京浩丰创源科技股份有限公司股份有限公司 BEIJING INTERACT TECHNOLOGY CO.,LTD. 北京市海淀区阜石路甲 69 号院 2 号楼 6 层二单元 625 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市招股招股说明说明书书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田中心区金田路广东省深圳市福田中心区金田

2、路 4036 号荣超大厦号荣超大厦 16-20 层层 北京浩丰创源科技股份有限公司 招股说明书 1 北京浩丰创源科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 本次发行全部为公开发行新股，本次公开发行股票数量1,030 万股，占发行后公司总股本比例 25.06% 每股面值 人民币 1 元 每股发行价格 28.81 元 预计发行日期 2015 年 1 月 15 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 4,110 万股 保荐人（主承销商） 平安证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2015 年 1 月 14 日 北京浩丰创源科技股份有

3、限公司 招股说明书 2 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机

4、构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 北京浩丰创源科技股份有限公司 招股说明书 3 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒投资者应注意下列重大事项提示，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容： 一一、发行前公司

5、滚存未分配利润的安排、发行前公司滚存未分配利润的安排 根据 2011 年第三次临时股东大会决议， 公司首次公开发行股票前形成的滚存利润由本次公开发行股票前后的新老股东共享。 二、本次发行上市后公司股利分配政策二、本次发行上市后公司股利分配政策 根据公司 2014 年第三次临时股东大会决议，本次发行上市后生效的公司章程 （草案）对公司股利分配政策规定如下： 1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配原则，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应

6、当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2、公司的利润分配形式：采取现金、股票二者相结合的方式分配股利。 3、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司在扣除非经常性损益后实现盈利的情况下，公司应当采取现金方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本；法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于

7、转增前公司注册资本的 25%。 5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配北京浩丰创源科技股份有限公司 招股说明书 4 方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 6、利润分配的程序：公司董事会按照上述利润分配政策，制定利润分配预案，经公司二分之一以上独立董事同意后，提交公司董事会、监事会审议，并交付股东大会表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 7、差异化现金分红政策

8、：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

9、20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 三三、上市后三年股东分红回报规划上市后三年股东分红回报规划 1、上市后三年股东分红回报规划 （1）股东分红回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东（特别是公众投资者）意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （2）股东分红回报规划制定原则：公司实行积极、持续、稳定

10、的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东(特别是中小股东)的意见。 （3）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司每三年重新审阅一北京浩丰创源科技股份有限公司 招股说明书 5 次股东分红回报规划 ，根据股东（特别是社会公众股东） 、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求

11、，并结合股东（特别是社会公众股东） 、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 （4）公司上市后三年股东分红回报计划： 公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；由于公司目前处于成长阶段，公司进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为 20%；公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 2、制订未来股利分配规划所考虑因

12、素 公司着眼于自身长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 公司处于快速发展阶段，面临良好的发展机遇，因此公司将实现的部分利润用于生产经营、规模扩张、产品研发等再投资符合公司和股东的长远利益，明确现金分红在当次利润分配中所占最低比例为 20%。公司的股利分配政策及未来股利分配计划重视对投资者的现金回报，部

13、分利润用于再投资有助于公司充分把握市场机遇，增强持续盈利能力，实现股东利益最大化。 3、未来股利分配规划的可行性分析 公司盈利能力强，信用政策规范，客户履约情况良好。最近三年，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为3,813.84万元和4,696.37万元和5,189.53北京浩丰创源科技股份有限公司 招股说明书 6 万元，年均复合增长率达 16.65%，在行业内处于较高水平，为公司可持续发展提供有力保证。 公司较强的盈利能力和未来良好的现金流为公司持续、稳定地向股东提供分红回报奠定了坚实的基础，公司拥有稳定的现金分红能力。 在可预见的将来，除募投项目外，公司不会出现其他重大性的资本支出，因

14、此，能足额保证对股东的现金股利分配。 报告期内，公司的利润分配情况是综合了公司发展情况、资本开支情况以及对股东回报的要求等综合确定的。未来，我国信息化行业市场空间将进一步扩大，预计公司经营将稳步发展，因此公司将在设置现金分红比例为不低于可分配利润的百分之二十的合理水平基础上，坚持积极的分红政策。 本公司上市后，随募投项目的顺利实施，逐步实现公司战略发展布局、提高核心竞争力、加速公司发展，从而进一步增强公司利润水平，为股东创造更多利益，与股东共享公司成长收益。 综上，公司未来股利分配计划着眼于长远规划和可持续发展，在兼顾公司持续快速发展的同时，重视对全体股东特别是中小股东的投资回报。公司制订的股

15、利分配计划具有可行性，公司经营发展状况及现金流量状况能够保证股利分配政策的顺利实施。 四四、本次本次发行前股东发行前股东所持股份的流通限制及所持股份的流通限制及自愿锁定自愿锁定股份的承诺股份的承诺 1、本公司控股股东、实际控制人孙成文，第二、第三大股东李卫东、张召辉承诺： 本人严格遵守深圳证券交易所创业板股票上市规则的有关规定，自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自

16、动延长六个月。 本人在担任发行人董事、监事和高级管理人员任职期间，将向发行人申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况；上述股份锁定承诺期限届满后，每北京浩丰创源科技股份有限公司 招股说明书 7 年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五； 离职后半年内，不转让所直接或间接持有的发行人股份。 如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 2、本公司股东张明哲、杨志炯承诺： 严格遵守深圳证券交易所创业板股票上市规则的有关规定，自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前

17、已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 本人在担任发行人董事、监事和高级管理人员任职期间，将向发行人申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况；上述股份锁定承诺期限届满后，每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五； 离职后半年内，不转让所直接或间接持有的发行人股份；如在发行人股票上市交易之日起六个月内申报离职， 则自申报离职之日起十八个月内不转让所直接持有的发行人股份

18、；如在发行人股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让所直接持有的发行人股份。 如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 3、本公司其他股东承诺： 严格遵守深圳证券交易所创业板股票上市规则的有关规定，自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 五、持股五、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 公司持股 5%以上股东为孙成文、李卫

19、东、张召辉、高慷、李晓焕、李惠波、张明哲、杨志炯，上述股东严格遵守本次发行前股东所持股份的流通限制、股北京浩丰创源科技股份有限公司 招股说明书 8 东对所持股份自愿锁定的承诺。对所持发行人股票在锁定期满后减持的，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求；拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照公司法 、 证券法 、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 具体减持意向如下： 1、控股股东、实际控制人孙

20、成文 锁定期届满后，如确需减持股份的，其减持价格及减持数量如下： （1）锁定期满后第一年减持数量不超过其在本次公开发行上市时持股数量的 15%，第二年减持数量不超过其在本次公开发行上市时持股数量的 15%； （2）减持价格不低于首次公开发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，持股数量、减持价格将进行相应调整） 。 如本人违反上述承诺或法律强制性规定而减持公司股份，获得的收益上缴公司所有。 2、担任董事、监事、高级管理人员的 5%股东李卫东、张召辉、张明哲、杨志炯 锁定期届满后，如确需减持股份的，其减持价格及减持数量如下： （1）锁定期满后第一年减持数量不超过其在本次公

21、开发行上市时持股数量的 20%，第二年减持数量不超过其在本次公开发行上市时持股数量的 20%； （2）减持价格不低于首次公开发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，持股数量、减持价格将进行相应调整） 。 如本人违反上述承诺或法律强制性规定而减持公司股份，获得的收益上缴公司所有。 3、其他股东高慷、李晓焕、李惠波 锁定期届满后，如确需减持股份的，其可以减持持有的本公司全部股份，其减持价格不低于首次公开发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，持股数量、减持价格将进行相应调整） 。 如本人违反上述承诺或法律强制性规定而减持公司股份，获得的收益上缴公

22、司所有。 北京浩丰创源科技股份有限公司 招股说明书 9 六、稳定股价的措施六、稳定股价的措施 1、发行人承诺 本公司股票自挂牌上市之日起三年内， 一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产 （每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同） ，本公司将根据上市公司回购社会公众股份管理办法的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。本公司将依据

23、法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起 3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。 在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施

24、该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形，下同） ，本公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： （1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%，和（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本

25、公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 2、控股股东、实际控制人孙成文承诺 北京浩丰创源科技股份有限公司 招股说明书 10 发行人股票挂牌上市之日起三年内， 一旦出现连续 20 个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，本人将依据法律、法规及公司章程的规定，不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人将以增持发行人股份的方式稳定股价。本人将在有关股价稳定措施启动条件成就后 3 个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等） ，并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日

26、内通知发行人，发行人应按照相关规定披露本人增持股份的计划。在发行人披露本人增持发行人股份计划的 3个交易日后，本人将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。 本人增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果增持方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定发行人股价措施的条件的，本人可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： （1）单次用于增持股份的资金金额不低于本人自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 20%，和（2）单一年度本人用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上

27、市后本人累计从发行人所获得现金分红金额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，本人可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，本人可不再继

28、续实施上述股价稳定措施。 3、公司董事和高级管理人员李卫东、张召辉、张明哲、杨志炯、包翔承诺 北京浩丰创源科技股份有限公司 招股说明书 11 发行人股票挂牌上市之日起三年内， 一旦出现连续 20 个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，本人将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： 当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的，本人将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关

29、规定披露本人买入公司股份的计划。在发行人披露本人买入发行人股份计划的 3 个交易日后，本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。 本人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露本人买入计划后 3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述买入发行人股份计划。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： （1）单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬或津贴累

30、计额的 20%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬或津贴累计额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 七、依法承担赔偿或者补偿责任及股份回购的承诺七、依法承担赔偿或者补偿责任及股份回购的承诺 1、发行人承诺 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后，依法回购首次公开发行的全部新股。 如

31、本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 北京浩丰创源科技股份有限公司 招股说明书 12 2、控股股东、实际控制人孙成文承诺 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用发行人的控股股东地位，促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后，依法回购发行人首次公开发行的全部新股，并依法购回本人在首次公开发行时已转让的原限售股份。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 3、公司全体

32、董事、监事、高级管理人员承诺 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 4、保荐机构、发行人律师、会计师事务所等证券服务机构承诺 因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 八八、不履行承诺的约束措施、不履行承诺的约束措施 1、发行人的约束措施 若本公司未能履行作出的公开承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因公司未履行承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 2、

33、控股股东、实际控制人的约束措施 若本人未能履行作出的公开承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并停止在发行人处获得股东分红，并停止在发行人处领取薪酬，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人履行相应的承诺并实施完毕时为止。如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。若因本人或本人控股或实际控制的公司违反避免同业竞争承诺而导致浩丰创源遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。 3、作出承诺的其他股东、董事、监事、高级管理人员的约束措施 北京浩丰创源科技股份有限公

34、司 招股说明书 13 若本人未能履行作出的公开承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并停止在发行人处获得股东分红，并停止在发行人处领取薪酬，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人履行相应的承诺并实施完毕时为止。如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 4、作出承诺的中介机构的约束措施 （1）保荐机构承诺约束措施 如平安证券的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，平安证券将采取以下措施： 通过发行人及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期

35、履行的具体原因； 向发行人及其投资者提出替代措施，以尽可能履行相关承诺； 若违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿，若本保荐机构未履行依法赔偿投资者损失的承诺，有权主体可依据有关法律、法规、规章及规范性文件对本保荐机构采取相应措施。 （2）发行人律师承诺约束措施 本所作为发行人律师，郑重承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 就此发生争议，本所除积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟

36、通协商。 有管辖权的司法机关依法作出生效判决并认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且判令本所因此应承担赔偿责任的，本所在收到该等判决后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 经上述司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后，依据该等判决确定的形式进行赔偿。 上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机构、北京浩丰创源科技股份有限公司 招股说明书 14 自律组织及社会公众的监督。若本所违反依法承担赔偿责任的承诺，有权主体可依据有关法律、法规、规章及规范性文件对本所采取相应措施。 （3）会计师承诺约束措施 若因会计师出具的北京浩丰创源科技股份有限公司

37、 2014 年 1-9 月、2013年度、2012 年度及 2011 年度的财务报表审计报告、内部控制鉴证报告、主要税种纳税情况的专项审核报告、原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告、非经常性损益专项审核报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，会计师将依法承担相应责任。 会计师自愿接受相关部门、机构及投资者对履行上述承诺情况的监督，若本所违反上述承诺，会计师将依法承担相应的法律责任。 5、保荐机构及律师对承诺及约束措施的核查意见 经核查，保荐机构认为发行人及主要股东、董事、监事、高级管理人员作出的上述承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，能够保障公司及中小股东权

38、益；发行人律师认为上述相关承诺及约束措施合法。 九、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施九、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 按照公司本次发行方案，公司本次拟公开发行 1,030 万股新股，股本数量将较发行前扩大，募集资金到位后公司净资产规模也将大幅提高，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。 本次募集资金到位后，公司将按计划开展募集资金投资项目，募投项目的逐步达产，将为公司未来持续盈利提供充足的保障。同时，公司计划以部分资金用以补充流动资金，将有助于公司顺利完成在手订单，为未来三年营运资金需求提供保障，补充流动资金还能够逐步建设全国性营销网络，为公司未来扩大销售规模、提升研发能力、加强

39、管理水平提供充足的支持。 上述因素均将对公司经营业绩形成正向推动力，进一步填补本次 IPO 对即期回报的摊薄。 十、审计报告基准日后及十、审计报告基准日后及 2014 年全年业绩情况年全年业绩情况 审计报告基准日后至本招股说明书签署日期间，公司的经营模式，主要产品和服务的销售定价方式和定价水平，主要对外采购定价方式和价格水平，主要客户和供应商构成，主要核心技术人员，税收政策以及其他可能影响投资者北京浩丰创源科技股份有限公司 招股说明书 15 判断的重大事项方面均未发生重大变化，整体经营情况良好。 根据目前在手订单执行情况，公司合理预测 2014 年营业收入较 2013 年增长 10%至 20%

40、，归属于母公司所有者的净利润较 2013 年增长约为 1%至 10%。 十一、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素十一、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构核查意见及保荐机构核查意见 对本公司持续盈利能力产生重大不利影响的其他因素包括并不限于公司经营模式和产品服务的品种结构发生重大不利变化、公司所处行业地位和所处中国经济运行环境发生重大不利变化、现有客户的维护和新客户的拓展不利、募集资金投资不利、公司产品及技术开发未能持续紧跟技术发展趋势、核心技术人员流失以及产业支持政策不利变动等。 经核查，保荐机构认为：发行人的经营业绩稳步增长，经营管理水平不断提高，具备持续发展能力。发行

41、人具有良好的发展前景。 北京浩丰创源科技股份有限公司 招股说明书 16 目目 录录 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、发行前公司滚存未分配利润的安排 . 3 二、本次发行上市后公司股利分配政策 . 3 三、上市后三年股东分红回报规划 . 4 四、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 . 6 五、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 . 7 六、稳定股价的措施 . 9 七、依法承担赔偿或者补偿责任及股份回购的承诺 . 9 八、不履行承诺的约束措施 . 12 九、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 . 14 十、审计报告基准日后及 2014 年全年业绩情况 . 14 十一

42、、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构核查意见 . 15 第一节第一节 释释 义义 . 19 第二节第二节 概概 览览 . 27 一、发行人简要情况 . 27 二、发行人控股股东和实际控制人简要情况 . 27 三、发行人主营业务概述 . 28 四、发行人主要财务数据 . 29 五、本次募集资金运用 . 31 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 32 一、本次发行的基本情况 . 32 二、与发行有关的机构和人员 . 33 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 . 34 四、发行上市重要日期 . 34 第四节第四节 风险因素风险因素 . 35 一、税收优惠及政府补

43、助政策风险 . 35 二、市场竞争风险 . 37 三、产品及技术开发风险 . 38 四、公司控股股东持股比例较低的风险 . 38 五、核心技术人员流失的风险 . 38 六、应收账款发生坏账的风险 . 39 七、毛利率下滑的风险 . 39 八、经营管理风险 . 39 九、产业政策风险 . 40 十、净资产收益率下降的风险 . 40 十一、募投项目风险 . 40 十二、利润下滑风险 . 40 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 42 北京浩丰创源科技股份有限公司 招股说明书 17 一、发行人基本情况 . 42 二、公司改制及设立情况 . 42 三、重大资产重组情况 . 43 四、发行人

44、股权结构和内部组织结构 . 45 五、发行人控股子公司、参股公司简要情况 . 47 六、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况 . 58 七、发行人股本情况 . 59 八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 . 60 九、员工及社会保障情况 . 60 十、与本次发行相关各方出具的重要承诺 . 62 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 72 一、公司的主营业务、主要产品或服务 . 72 二、公司所处行业及竞争状况 . 86 三、销售情况和主要客户 . 115 四、采购情况和主要供应商 . 121 五、公司的主要固定资产和无形资产 . 124 六、特许经营权 . 1

45、33 七、公司技术和研发情况 . 133 八、境外生产经营情况 . 151 九、发展规划及拟采取的措施 . 151 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 158 一、同业竞争 . 158 二、关联方及关联关系 . 158 三、关联交易 . 159 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理董事、监事、高级管理人员与公司治理 . 162 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 . 162 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员对外投资及持股情况 . 168 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬 . 169 四、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核

46、心人员的相关协议与履行情况 . 170 五、最近两年，公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 . 170 六、股东（大）会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况 . 171 七、公司内部控制情况 . 175 八、发行人最近三年违法违规情况 . 176 九、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为其提供担保情况 . 176 十、公司资金管理、对外投资、担保情况 . 176 十一、投资者权益保护情况 . 182 第九节第九节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 187 一、最近三年一期经审计的财务报表 . 187 二、财务报表

47、编制基础及注册会计师的审计意见 . 190 三、影响发行人业绩的主要因素以及财务或非财务指标 . 191 北京浩丰创源科技股份有限公司 招股说明书 18 四、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息 . 192 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 192 六、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策 . 213 七、非经常性损益 . 222 八、报告期内的主要财务指标 . 223 九、资产评估情况 . 225 十、验资情况 . 225 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 226 十二、盈利能力分析 . 226 十三、财务状况分析 . 249 十四、现金流量

48、分析 . 274 十五、资本性支出分析 . 277 十六、公司股利分配政策及分配情况 . 278 十七、本次发行前滚存利润的分配方案 . 283 第十节第十节 募集资金运用募集资金运用 . 284 一、本次发行募集资金的运用 . 284 二、本次募集资金项目介绍 . 285 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 . 293 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项 . 295 一、重要合同 . 295 二、对外担保情况 . 296 三、发行人重大诉讼或仲裁事项 . 296 四、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司，董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的重大诉讼或仲裁事项 . 2

49、96 五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 . 297 第十二节第十二节 有关声明有关声明 . 298 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 298 二、保荐人（主承销商）声明 . 299 三、发行人律师声明 . 300 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 301 五、承担资产评估业务的机构声明 . 303 六、承担验资业务的机构声明 . 304 第十三节第十三节 备查文件备查文件 . 305 一、备查文件 . 305 二、查阅时间 . 305 三、查阅地点 . 305 北京浩丰创源科技股份有限公司 招股说明书 19 第一节第一节 释释 义义 本招股说明书

50、，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义： 综合术语 本公司、公司、发行本公司、公司、发行人、浩丰创源人、浩丰创源 指 北京浩丰创源科技股份有限公司 发起人发起人 指 孙成文先生等16位发起设立股份公司的自然人股东 浩丰有限浩丰有限 指 本公司前身北京浩丰创源科技有限公司 浩丰时代浩丰时代 指 北京浩丰时代科技有限公司，为本公司之全资子公司，现已注销 浩丰鼎鑫浩丰鼎鑫 指 北京浩丰鼎鑫软件有限公司，为本公司之全资子公司 上海腾炅上海腾炅 指 上海腾炅信息科技有限公司，为本公司之全资子公司 浩丰创鑫浩丰创鑫 指 沈阳市浩丰创鑫科技有限公司，为本公司之全资子公司 邮储银行邮储银行 指 中国邮政储蓄