美盛文化：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、美盛文化创意股份有限公司 招股说明书 美盛文化创意股份有限公司 Meisheng Cultural & Creative Corp., Ltd. （浙江省新昌省级高新技术园区内（南岩） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （广东省广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层）层） 美盛文化创意股份有限公司 招股说明书 1-1-1 美盛文化创意股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 2,350万股 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 20.19元 发行日期： 2012年9月3日 拟上市证

2、券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 9,350万股 保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司 本招股说明书签署日期： 2012年8月15日 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东莱盛实业、宏盛投资、实际控制人赵小强先生、莱盛实业和宏盛投资其他全体自然人股东承诺： 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 本公司自然人股东何晓玲女士、胡丽娟女士、吕月贞女士分别承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有

3、的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 公司董事赵小强先生直接持有本公司股份，同时通过直接持有莱盛实业、宏盛投资股份而间接持有本公司股份，且担任本公司董事长；公司董事石炜萍女士通过直接持有莱盛实业股份而间接持有本公司股份；公司董事、副总经理袁贤苗先生，公司副总经理、董事会秘书郭瑞先生，公司副总经理徐贤君先生，公司财务总监俞锦洪先生，公司监事吴玉妃女士，公司监事周晓东先生通过直接持有宏美盛文化创意股份有限公司 招股说明书 1-1-2 盛投资股份而间接持有本公司股份。上述人员郑重承诺： “上述锁定期满后，若本人仍担任美盛股份董事或监事或高级管理人员，在任职期间本人每年转让股份不超过直接或间接所

4、持美盛股份的股票总数的百分之二十五。本人离任后六个月内，不转让直接或间接所持美盛股份的任何股份。本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售美盛股份股票数量占其所直接或间接持有美盛股份股票总数的比例不得超过百分之五十。” 美盛文化创意股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定

5、或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 美盛文化创意股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项并认真阅读本招股说明书第四节“风险因素”一节的全部内容。 一、股份锁定的承诺 公司本次发行前总股本7,000万股，本次拟发行2,350万股流通股，发行后总股本为9,3

6、50万股，均为流通股。 本公司控股股东莱盛实业、宏盛投资、实际控制人赵小强先生、莱盛实业和宏盛投资其他全体自然人股东承诺： 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 本公司自然人股东何晓玲女士、胡丽娟女士、吕月贞女士分别承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 公司董事赵小强先生直接持有本公司股份，同时通过直接持有莱盛实业、宏盛投资股份而间接持有本公司股份，且担任本公司董事长；公司董事石炜萍女士通过直接持有

7、莱盛实业股份而间接持有本公司股份；公司董事、副总经理袁贤苗先生，公司副总经理、董事会秘书郭瑞先生，公司副总经理徐贤君先生，公司财务总监俞锦洪先生，公司监事吴玉妃女士，公司监事周晓东先生通过直接持有宏盛投资股份而间接持有本公司股份。上述人员郑重承诺： “上述锁定期满后，若本人仍担任美盛股份董事或监事或高级管理人员，在任职期间本人每年转让股份不超过直接或间接所持美盛股份的股票总数的百分之二十五。本人离任后六个月内，不转让直接或间接所持美盛股份的任何股份。本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售美盛股份股票数量占其所直接或间接持有美盛股份股票总数的比例不得超过百分之五十。” 美盛

8、文化创意股份有限公司 招股说明书 1-1-5 二、发行后的股利分配政策 本公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据公司法等法律法规、本公司公司章程 （草案）等，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下： 1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、公司可以采取现金、股票或者现金结合股票的方式分配利润。 3、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。 4、 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 5、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因

9、，独立董事应当对此发表独立意见。 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容， 详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 三、滚存利润分配方案 2011 年 3 月 20 日，公司召开了 2011 年第一次临时股东大会，通过了关于公司股票发行前滚存利润分配的议案 ，决定公司在本次股票发行成功后，以前年度的未分配利润及发行当年实现的利润由公司股票发行后新老股东共享。 截至 2012

10、 年 6 月 30 日，本公司未分配利润为 9,481.83 万元。 四、特别风险提示 本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险： 美盛文化创意股份有限公司 招股说明书 1-1-6 1、主要客户集中的风险 公司主要从事动漫服饰的研发、生产和销售，主要产品包括迪士尼形象动漫服饰、电影形象动漫服饰、传统节日动漫服饰以及装饰头巾，是国内主要的动漫服饰制造商之一。 产品主要用于出口， 全球主要动漫服饰供应商美国的 Disguise、Mega Toys、英国的 Christy 等均为公司稳定客户。报告期内，公司对 Disguise 的销售占比较大，近三年及一期分别为 69.30%、56.63%、4

11、8.15%和 48.82%。 虽然公司产品品质和供应能力逐渐为业内众多客户所认可， 公司的销售区域也从美国扩大到欧洲、非洲等地，新客户不断增加，客户数量由 2009 年的 26家增加到目前的 49 家，客户结构也趋向于均衡化，但如果公司对 Disguise 的销售发生较大变动将对公司业绩及财务状况产生较大影响。 2、业务的季节性导致经营业绩波动的风险 动漫服饰行业具有明显的季节性，消费主要集中在万圣节、狂欢节、圣诞节等节日期间，客户主要在二季度确定当年的采购款式和数量，并主要集中在三季度交货，公司需要在较短时间内组织设计、备货和生产，因而公司销售收入的实现也相应主要集中在三季度， 近三年公司三

12、季度实现的销售收入占全年主营业务收入的比重分别为 52.84%、62.42%和 61.26%，收入的季节性较为明显。 受业务季节性特征的影响，公司近三年的上下半年业绩呈现不均衡的特点，大部分营业收入和净利润在下半年实现。从营业收入看，2009 年度、2010 年度和 2011 年度，公司上半年营业收入分别占当年营业收入的 20.96%、18.14%和27.15%，下半年营业收入分别占当年营业收入的 79.04%、81.86%和 72.85%，下半年实现的营业收入较多；从净利润看，2009 年度、2010 年度和 2011 年度，公司上半年净利润分别占当年净利润的 4.81%、5.50%和 17

13、.44%，下半年净利润分别占当年净利润的 95.19%、94.50%和 82.56%，下半年实现的净利润较多。 公司 2011年度及 2012 年 1-6月的营业收入分别为 21,747.14万元与 6,896.26万元，净利润分别为 4,829.64 万元与 923.75 万元，2012 年 1-6 月营业收入和净利润分别占 2011 年度营业收入和净利润的 31.71%和 19.13%，该等情况与公司近三年上半年业绩占全年业绩情况相似， 主要系公司业务季节性特征的影响所致,美盛文化创意股份有限公司 招股说明书 1-1-7 与发行人过往上半年业绩情况一致，符合行业及公司的业务特点与实际情况。

14、 2010 年以来，随着公司业务量的增长、客户结构的均衡化、动漫服饰应用场合的多元化，公司其他季度的销售收入也有所增加，但由于动漫服饰的销售仍主要集中在西方的传统节日， 动漫服饰的其他应用领域以及国内动漫服饰市场的发展仍存在一定不确定性，公司业务经营的季节性风险仍将存在，公司上下半年业绩不均衡的情况仍将延续。 3、资质认证风险 本公司在外销的生产经营中， 公司本身或产品往往需要按照外国客户的要求取得相应的资质认证。报告期内，客户强制性要求取得的认证的具体内容及公司取得认证的情况如下： （1）ICTI 国际玩具业协会商业行为准则认证：ICTI 即国际玩具业协会（International Cou

15、ncil of Toy Industries） ，该协会成立于 1974 年，致力于促使玩具厂商以合法、安全和健康的方式进行生产运作。ICTI 认证是对生产企业社会责任进行的认证， 是为了向消费者保证产品是在安全和人性化的环境下生产而制定的一套简单有效、人性化的审核标准、商业行为守则和审核协议。 （2）GSV 反恐认证（Global Security Verification） ：GSV 反恐认证是美国国土安全部海关边境保护局（即 US Customs and Border Protection，简称“CBP” ）在 911 事件发生后所倡议成立的，于 2002 年 4 月 16 日正式实行。

16、通过 GSV反恐认证，CBP 希望能与相关业界合作建立供应链安全管理系统，以确保供应链从起点到终点的运输安全、 安全讯息及货况的流通， 从而阻止恐怖份子的渗入。 报告期内各年度， 公司均已经通过了 ICTI 认证验厂审核并取得了 ICTI 关爱基金会（ICTI CARE Foundation）颁发的规范认章认证证书，也已取得了GSV 证书，满足了客户的强制性要求。公司报告期内曾取得过 ICTI规范认章观察期证书，目前公司的 ICTI规范认章为 C 级证书，证书有效期至 2013 年2 月 23 日；最近一期取得的 GSV 证书有效期至 2013 年 2 月 28 日。本公司需要在证书有效期到期

17、前通过 ICTI 和 GSV 检测机构的验厂审核以取得新的认证证书。 如果公司未能在证书到期前及时取得新的认证证书，将会影响公司获取迪士美盛文化创意股份有限公司 招股说明书 1-1-8 尼间接生产授权及其它涉及 ICTI 认证和 GSV 认证的出口业务， 会对公司的生产经营造成较大不利影响。 4、迪士尼授权许可被取消的风险 报告期内，公司外销业务主要为海外客户 Disguise、Christy 等开发、生产并销售动漫服饰产品，其中部分产品为 Disney 形象授权服饰产品。公司关于该部分授权产品的授权方式为迪士尼间接生产授权方式。公司海外客户 Disguise、Christy 等首先与 Dis

18、ney 签订授权协议， 自行向 Disney 取得利用有关形象或商标生产服装的授权，然后与公司签署销售合同并下达订单，并将公司的相关资料报送迪士尼备案，明确公司作为其产品制造商，从而公司获得迪士尼的间接生产授权，可以生产订单上的迪士尼授权产品。因此，公司在与海外客户签订销售合同及订单时，已经获得了授权方迪士尼的间接生产许可。 报告期内， Disguise、 Christy 等公司客户一直与 Disney 等形象授权商保持了良好的合作关系，每年均能顺利取得 Disney 多项动漫形象的授权，公司与Disguise、Christy 等客户合作良好，业务开展稳定。公司在与客户签订销售合同及收到订单的

19、同时，已经自动获得了授权方 Disney 的间接生产许可授权。 由于工作失误导致误判， Disney 曾于 2012 年 1 月 18 日暂停了公司的间接生产许可授权，但随后通过公司客户迅速的沟通及协商，Disney 于 2012 年 3 月 27日书面恢复了对公司的间接生产许可授权，未对公司的生产经营活动产生影响。 目前，公司通过客户 Disguise 取得的迪士尼间接生产授权的有效期至 2013年 6 月 24 日；通过客户 Christy 取得的迪士尼间接生产授权的有效期至 2013 年4 月 15 日。但若公司未能在上述授权有效期到期前取得新的迪士尼间接生产授权或在此授权有效期内被 D

20、isney 取消公司的间接生产授权，将导致公司无法继续为海外客户生产迪士尼形象授权产品， 从而对公司的出口业务和盈利能力构成重大不利影响。 5、不享受动漫企业认定管理办法相关的税收优惠和扶持政策风险 2006 年 4 月 25 日， 国务院办公厅以 “国办发 2006 32 号” 通知转发了 国务院办公厅转发财政部等部门关于推动我国动漫产业发展的若干意见的通知美盛文化创意股份有限公司 招股说明书 1-1-9 （以下简称通知 ） ， 通知的第一条（一）中，对“动漫产业”的定义是：“动漫产业是指以创意为核心，以动画、漫画为表现形式，包含动漫图书、报刊、电影、电视、音像制品、舞台剧和基于现代信息传播

21、技术手段的动漫新品种等动漫直接产品的开发、生产、出版、播出、演出和销售，以及与动漫形象有关的服装、玩具、电子游戏等衍生产品的生产和经营的产业” 。 根据通知中对于动漫产业的定义，动漫产业的起点是以动画、漫画等为表现形式的动漫形象，终点是动漫形象的衍生产品，包括动漫服饰、动漫玩具、电子游戏和动漫生活用品等。发行人在报告期内主要从事动漫服饰的开发、生产与销售，因此属于动漫产业下属的动漫衍生品产业中的动漫服饰行业。 此外，为更好地扶持我国动漫产业发展，落实国家对动漫企业的财税优惠政策， 根据国务院办公厅转发财政部等部门关于推动我国动漫产业发展的若干意见的通知 ，2008 年 12 月 18 日，文化

22、部、财政部、税务总局共同出台了动漫企业认定管理办法 （试行） （以下简称管理办法 ） 。 管理办法在第二条中规定:“按照本办法认定的动漫企业，方可申请享受通知规定的有关优惠和扶持政策” 。第十条中规定： “申请认定为动漫企业的应同时符合以下标准：（三） 自主开发生产的动漫产品收入占主营收入的 50%以上” 。 第十一条中规定：“自主开发、生产的动漫产品，是指动漫企业自主创作、研发、设计、生产、制作、表演的符合本办法第五条规定的动漫产品（不含动漫衍生产品） ” 。 发行人的主要产品为动漫服饰，其从事的主要业务为动漫衍生品的研发、生产和销售。 虽然从主要产品及所从事的业务上看， 发行人属于广义上的

23、动漫企业，但是根据上述管理办法中的规定，发行人并不属于管理办法中可以申请认定为动漫企业的范围，不享受相关的税收优惠。 6、应收账款余额大幅增加的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 1,324.51 万元、4,015.47 万元、3,768.68 万元和 5,458.94 万元， 占资产总额的比例分别为 10.95%、 22.10%、 17.44%和 19.32%。2010 年末、2011 年末和 2012 年 6 月末，应收账款余额分别较上年末增长 2,690.95 万元、下降 246.79 万元和增长 1,690.26 万元，增长率分别为203.17%、-6.15%和 44.85%，

24、波动较大。 美盛文化创意股份有限公司 招股说明书 1-1-10 随着公司业务拓展的不断加快，销售规模进一步扩大，以及公司销售季节性特征的影响，公司应收账款期末余额仍可能存在较大波动或者快速增长，如果发生重大不利影响因素或突发事件， 可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。 7、毛利率波动的风险 报告期各期内，公司主营业务综合毛利率分别为 45.40%、48.44%、44.46%和 40.37%。报告期内公司主营业务综合毛利率波动主要与公司销售产品结构、产品平均销售价格、原材料及人工成本变动有关。 2010 年度公司毛利率较上年增加主要系公司

25、销售产品结构调整，毛利率较高的迪士尼形象动漫服饰收入占比提高， 同时动漫服饰及非动漫服饰产品毛利率亦小幅上升所致。2011 年度，公司销售产品结构较为稳定，原材料及人工成本的上涨导致产品成本上升，造成公司产品毛利率略有下降。2012 年 1-6 月，公司主营业务毛利率略有下降，主要系受销售季节性特征的影响，上半年动漫服饰销售产品结构有所变化， 毛利率相对较低的传统节日动漫服饰与电影形象动漫服饰销售占比有所上升，毛利率相对较高的迪士尼形象动漫服饰销售占比略有下降；另外，公司产品以外销为主，受人民币汇率阶段性贬值的影响，公司以美元计价的产品价格未有明显变化， 但是同样数量的产品以人民币计价的销售收

26、入相对减少,导致产品平均销售价格略有下降，而且劳动力成本刚性上涨趋势延续，公司人工成本持续上升。 受销售季节性特征的影响， 公司半年度及全年销售产品结构的差异使得报告期内产品毛利率变动；公司产品以美元定价，人民币对美元的汇率水平变动将继续影响公司实现的以人民币计价的销售收入， 进而影响产品平均销售价格和毛利率； 原材料成本的变动以及劳动力成本上涨等因素亦将持续影响公司产品毛利率水平。公司处于成长期，在业务拓展的同时亦注重成本控制，但上述因素使得公司毛利率存在波动的风险。 美盛文化创意股份有限公司 招股说明书 1-1-11 目 录 发行人声明发行人声明 . 3 重大事项提示重大事项提示 . 4

27、一、股份锁定的承诺 . 4 二、发行后的股利分配政策 . 5 三、滚存利润分配方案 . 5 四、特别风险提示 . 5 目目 录录 . 11 第一节第一节 释释 义义 . 23 第二节第二节 概概 览览 . 26 一、发行人概览 . 26 二、发行人设立及实际控制人 . 26 三、发行人主营业务及经营情况 . 27 四、发行人主要财务数据 . 27 （一）资产负债表主要数据. 27 （二）利润表主要数据. 27 （三）现金流量表主要数据. 28 （四）主要财务指标. 28 五、本次发行情况 . 29 六、募集资金的运用 . 30 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 31 一、本次发行基本

28、情况 . 31 二、本次发行的有关当事人 . 32 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 . 34 四、本次发行的有关重要日期 . 34 第四节第四节 风险因素风险因素 . 35 一、主要客户集中的风险 . 35 二、业务的季节性导致经营业绩波动的风险 . 35 美盛文化创意股份有限公司 招股说明书 1-1-12 三、产能不足的风险 . 36 四、质量控制风险 . 37 五、资质认证风险 . 37 六、迪士尼授权许可协议到期不能续签的风险 . 38 七、迪士尼授权许可被取消的风险 . 38 八、行业竞争加剧的风险 . 39 九、市场需求变化的风险 . 40 十、本次发行导致净资产收益率下降

29、风险 . 40 十一、原材料采购风险 . 40 十二、出口退税政策变化的风险 . 41 十三、汇率波动风险 . 41 十四、募投项目实施风险 . 42 十五、实际控制人控制风险 . 42 十六、不享受动漫企业认定管理办法相关的税收优惠和扶持政策风险 . 43 十七、应收账款余额大幅增加的风险 . 44 十八、毛利率波动的风险 . 44 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 46 一、发行人基本概况 . 46 二、发行人改制设立的情况 . 46 （一）设立方式. 46 （二）发起人情况. 47 （三）改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务. 47 （四）发行人成立时

30、拥有的主要资产和实际从事的主要业务. 48 （五）改制设立前后发行人的业务流程及其之间的关系. 48 （六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系. 48 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况. 48 （八）发行人独立运营情况. 49 美盛文化创意股份有限公司 招股说明书 1-1-13 三、发行人股本形成及其变化情况 . 50 （一）有限责任公司阶段. 50 （二）股份有限公司阶段. 58 四、发行人资产重组情况 . 61 五、发行人历次验资情况 . 62 （一）变更注册资本时的验资情况. 62 （二）变更出资方式时的验资情况. 62 （三）由中外合资企业变更为内资企业时的验

31、资情况. 62 （四）增资至人民币 1,866.67 万元的验资情况. 62 （五）整体变更为股份有限公司时的验资情况. 63 六、发行人组织结构 . 63 （一）公司股权结构. 63 （二）公司组织结构. 64 （三）公司职能部门主要职责. 64 （四）发行人控股子公司基本情况. 67 （五）发行人参股子公司基本情况. 69 （六）报告期内发行人曾经拥有的子公司情况. 70 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人. 71 （一）发起人基本情况. 71 （二）持有 5%以上股份的主要股东 . 76 （三）实际控制人的基本情况. 76 （四）控股股东、实际控制人控制的其他企业

32、基本情况. 76 （五）发行人股份不存在质押或其他有争议的情况. 77 八、发行人股本情况 . 77 （一）本次发行前后股本结构变化. 77 （二）前十名股东持股情况. 78 （三）前十名自然人股东及其在发行人处任职情况. 78 （四）股东中战略投资者持股情况. 78 （五）本次发行前各股东之间关联关系. 78 美盛文化创意股份有限公司 招股说明书 1-1-14 （六）本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺. 78 （七）发行内部职工股及股东间接持股情况. 79 九、发行人员工及其社会保险情况 . 79 （一）员工基本情况. 79 （二）发行人执行社会保障制度、公积金缴纳及医疗制度

33、情况. 80 十、发行人主要股东及董监高人员做出的重要承诺 . 85 （一）关于股份锁定的承诺. 85 （二）主要股东关于避免同业竞争的承诺. 85 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 86 一、发行人的主营业务及其变化情况 . 86 （一）主营业务. 86 （二）主要产品. 86 （三）报告期内主要产品的收入比重. 87 二、公司所处行业国内外基本情况 . 87 （一）行业主管部门、行业管理体制. 87 （二）动漫及动漫服饰行业概述. 89 （三）动漫服饰行业竞争格局和市场化程度. 94 （四）进入行业的主要障碍. 101 （五）公司产品细分市场情况. 102 （六）行业利润水平及变动原

34、因. 103 （七）影响行业发展的有利和不利因素. 104 （八）行业技术水平和特点. 107 （九）行业经营模式、周期性、区域性、季节性特征. 108 （十）上下游行业及其发展状况对发行人发展前景的影响. 110 （十一）有关进口政策、贸易摩擦对产品出口的影响. 114 三、公司面临的主要竞争状况 . 115 （一）公司的竞争优势. 115 （二）公司的竞争劣势. 118 （三）公司的行业地位. 118 美盛文化创意股份有限公司 招股说明书 1-1-15 （四）同行业主要竞争对手情况. 119 四、发行人主营业务 . 119 （一）公司经营的主要产品. 119 （二）公司主要产品生产工艺流程

35、. 126 （三）公司经营模式. 126 （四）报告期内公司主要产品产销量及收入情况. 141 （五）公司原材料和能源供应情况. 157 （六）安全生产及环保情况. 162 五、主要固定资产和无形资产 . 163 （一）主要固定资产情况. 163 （二）主要无形资产情况. 165 六、公司拥有的特许经营权情况 . 172 七、公司的技术及研发情况 . 172 （一）目前技术水平. 172 （二）产品技术所处的阶段. 173 （三）研究开发情况. 173 （四）保持技术不断创新的机制. 178 八、境外经营情况 . 179 九、质量控制情况 . 179 （一）质量控制标准. 179 （二）质量控

36、制措施. 185 （三）产品质量纠纷. 186 第七节第七节 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易 . 187 一、同业竞争 . 187 （一）同业竞争情况说明. 187 （二）避免同业竞争的承诺. 187 二、关联方 . 188 （一）控股股东、实际控制人及其控制的企业. 188 （二）其他持有公司 5%以上股份的主要股东 . 188 美盛文化创意股份有限公司 招股说明书 1-1-16 （三）本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的企业. 188 （四）本公司控股、参股的子公司. 189 （五）报告期曾经存在的关联方. 189 （六）其他非重要关联方. 190 三、关联交易 . 190 （一

37、）经常性关联交易. 190 （二）偶发性关联交易. 192 （三）应收应付关联方款项余额. 193 四、公司规范关联交易的制度安排 . 194 （一） 公司章程对于关联交易的有关规定. 194 （二） 股东大会议事规则对于关联交易的有关规定. 195 （三） 董事会议事规则对于关联交易的有关规定. 195 （四） 独立董事工作制度对于关联交易的有关规定. 195 （五） 关联交易决策制度对于关联交易的有关规定. 196 五、发行人最近三年及一期关联交易制度执行情况及独立董事意见 . 197 六、发行人规范和减少关联交易的措施 . 197 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事

38、、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 198 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 198 （一）董事会成员. 198 （二）监事会成员. 199 （三）高级管理人员. 199 （四）核心技术人员. 200 二、董事、监事的提名及选聘情况 . 200 （一）董事会成员提名及选聘情况. 200 （二）监事会成员提名及选聘情况. 200 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 . 201 （一）当前持股情况. 201 （二）报告期内持股变化情况. 201 （三）所持股质押或冻结情况. 203 美盛文化创意股份有限公司 招股说明书 1-1-17 四、董事、监事、

39、高级管理人员、核心技术人员对外投资情况 . 203 五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬情况 . 203 六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况 . 204 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系 . 205 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 . 205 九、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及履行情况 . 205 十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员做出的重要承诺 . 206 （一）关于股份锁定的承诺. 206 （二）主要股东关于避免同业竞争的承诺. 206 十一、董事、监事、高级管理人员近三年及一期变动情况 . 206 （

40、一）董事变动情况. 206 （二）监事变动情况. 207 （三）高级管理人员变动情况. 207 第九节第九节 公司治理公司治理 . 208 一、股东大会制度的建立健全及规范运行情况 . 208 二、董事会制度的建立健全及规范运行情况 . 208 三、监事会制度的建立健全及规范运行情况 . 209 四、独立董事制度的建立健全及履行职责情况 . 209 五、董事会秘书制度的建立健全及履行职责情况 . 210 六、董事会专门委员会 . 210 （一）审计委员会. 210 （二）战略委员会. 210 （三）提名委员会. 211 （四）薪酬与考核委员会. 211 七、发行人报告期违法违规情况 . 211

41、 八、发行人报告期资金占用和对外担保情况 . 211 九、发行人内部控制情况 . 212 （一）公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估. 212 美盛文化创意股份有限公司 招股说明书 1-1-18 （二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见. 212 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 213 一、审计意见类型及财务报表编制基础 . 213 （一）注册会计师审计意见. 213 （二）财务报表的编制基础及方法. 213 二、简要财务报表 . 213 （一）合并财务报表. 213 （二）母公司财务报表. 218 三、合并报表范围及变化情况 . 223 （一）同一控制下和非同一

42、控制下企业合并的会计处理. 223 （二）合并财务报表编制方法. 223 （三）合并财务报表的变化情况. 224 四、发行人采用的主要会计政策和会计估计 . 225 （一）收入确认和计量的方法. 225 （二）金融资产确认和计量. 225 （三）存货核算方法. 229 （四）长期股权投资核算方法. 230 （五）固定资产核算方法. 231 （六）在建工程核算方法. 232 （七）无形资产核算方法. 232 （八）借款费用核算方法. 233 （九）股份支付及权益工具. 234 （十）其他主要会计政策和会计估计. 235 （十一）会计政策或会计估计的变更. 237 五、发行人适用的各种税项及税率

43、. 237 （一）主要税种及税率. 237 （二）其他说明. 237 六、非经常性损益 . 238 七、最近一期期末主要资产 . 239 美盛文化创意股份有限公司 招股说明书 1-1-19 （一）固定资产. 239 （二）无形资产. 239 八、最近一期期末主要债务 . 240 （一）短期借款. 240 （二）应付账款. 241 （三）应交税费. 241 九、所有者权益变动 . 242 （一）股本及资本公积. 242 （二）盈余公积. 243 （三）未分配利润. 243 十、现金流量情况 . 244 十一、其他重要事项 . 245 （一）期后事项. 245 （二）或有事项. 245 （三）承诺

44、事项. 245 十二、财务指标 . 245 （一）基本财务指标. 245 （二）净资产收益率及每股收益. 246 十三、资产评估情况 . 247 十四、历次验资情况 . 248 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 249 一、财务状况分析 . 249 （一）资产状况分析. 249 （二）负债状况及偿债能力分析. 259 （三）资产运营能力分析. 263 二、盈利能力分析 . 264 （一）报告期内经营成果及变化趋势分析. 264 （二）营业收入变化趋势及原因分析. 265 （三）毛利率变化趋势及原因分析. 275 美盛文化创意股份有限公司 招股说明书 1-1-20 （四）报

45、告期净利润增长的原因分析. 277 （五）期间费用分析. 280 （六）收益率指标分析. 283 （七）非经常性损益、投资收益、及少数股东损益对净利润的影响. 284 （八）管理层对盈利能力的总结. 287 三、现金流量分析 . 288 （一）经营活动现金流分析. 288 （二）投资活动现金流分析. 290 （三）筹资活动现金流分析. 290 四、重大资本性支出 . 290 （一）报告期的重大资本性支出情况. 290 （二）未来可预见的重大资本性支出. 291 五、重大会计政策、会计估计与可比上市公司的较大差异比较 . 291 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明 . 291 七

46、、影响发行人财务状况和盈利能力未来趋势分析的因素 . 291 （一）募集资金投资项目收益的影响. 291 （二）本公司设计能力提升的影响. 292 （三）出口退税率变动的影响. 292 八、公司未来分红回报规划 . 292 （一）未来分红回报规划的内容. 293 （二）未来分红回报规划制定时考虑的因素. 293 （三）已经履行的决策程序. 294 （四）保荐机构的核查意见. 295 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 296 一、公司发展战略和经营理念 . 296 （一）公司发展战略. 296 （二）公司经营理念. 296 二、公司未来三年的发展规划 . 296 （一）产品开发计划

47、. 296 美盛文化创意股份有限公司 招股说明书 1-1-21 （二）市场拓展计划. 297 （三）加强企业管理计划. 297 （四）人力资源发展计划. 297 （五）筹资计划. 298 三、实现上述计划所依据的假设条件 . 298 四、实施上述计划面临的主要困难及实现上述计划拟采取的措施 . 299 （一）实施上述计划面临的主要困难. 299 （二）计划拟采取的措施. 300 五、业务发展计划与现有业务的关系 . 300 六、本次募集资金运用对实现上述计划的作用 . 300 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 . 302 一、本次募集资金运用的概况 . 302 二、募集资金专户存储安

48、排及管理 . 303 三、募集资金投资项目 . 303 （一）动漫服饰扩产建设项目. 303 （二）研发设计中心项目. 320 四、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 . 324 （一）对净资产和每股净资产的影响. 324 （二）对资产负债结构的影响. 325 （三）对公司净资产收益率和盈利能力的影响. 325 （四）新增固定资产折旧情况对公司未来经营情况的影响. 325 （五）对公司资本结构及法人治理结构的影响. 325 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 . 326 一、股利分配政策和近三年及一期股利分配情况 . 326 （一）股利分配政策. 326 （二）近三年及一期股利

49、分配情况. 327 二、发行后的股利分配政策 . 327 三、滚存利润分配政策 . 328 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 . 329 美盛文化创意股份有限公司 招股说明书 1-1-22 一、信息披露和投资者服务计划 . 329 （一）信息披露制度. 329 （二）投资者服务计划. 329 （三）信息披露与投资者服务机构. 329 二、重大合同 . 330 （一）借款合同. 330 （二）抵押合同. 331 （三）外汇业务协议. 331 （四）许可协议. 332 （五）工程建设合同. 332 （六）销售协议. 332 三、对外担保情况 . 333 四、诉讼和仲裁情况 . 333 第

50、十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 334 第十七节第十七节 附件和备查文件附件和备查文件 . 341 一、备查文件 . 341 二、文件查阅时间 . 341 三、文件查阅地址 . 341 美盛文化创意股份有限公司 招股说明书 1-1-23 第一节 释 义 本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 美盛股份、发行人、本公司、公司 指 美盛文化创意股份有限公司 美盛饰品 指 新昌美盛饰品有限公司，系美盛股份前身 莱盛实业 指 浙江莱盛实业有限公司，系本公司控股股东 宏盛投资 指 新昌县宏盛投资有限公司，系本公司控股