辉煌科技：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、1-1-1 河南辉煌科技股份有限公司河南辉煌科技股份有限公司 HeNan Splendor Science&Technology Co., Ltd. （郑州市高新技术产业开发区重阳街 74 号） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国路 81 号 20 办公 1T01-06，07，08 号房屋） 河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 河南辉煌科技股份有限公司河南辉煌科技股份有限公司 HeNan Splendor Science&Technology Co., Ltd. 首次公开发行股票首

2、次公开发行股票招股说明书招股说明书 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 1,550 万股 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 25.00 元 预计发行日期预计发行日期 2009 年 9 月 15 日 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 6,150 万股 股份限制流通及自愿锁定承诺股份限制流通及自愿锁定承诺 根据中华人民共和国公司法、深圳证券交易所股票上市规则等的相关规定，本公司股东李海鹰、李劲松、谢春生、胡江平、苗卫东、李力、刘锐承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本

3、次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 本公司股东李翀、宋丹斌承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份， 也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 中德证券有限责任公司 签署日签署日期期 2009 年 9 月 14 日 河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行人声明 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全

4、体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会

5、计师或其他专业顾问。 河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 重大事项提示 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 1、本公司股东李海鹰、李劲松、谢春生、胡江平、苗卫东、李力、刘锐承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 本公司股东李翀、宋丹斌承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份， 也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条

6、件下，上述股份可以上市流通和转让。 2、根据 2009 年 2 月 4 日公司 2008 年度股东大会决议，本次公开发行股票前的滚存利润由发行完成后的新老股东共享。 3、公司及全资子公司辉煌软件均注册于国家级高新技术产业开发区郑州高新技术产业开发区。公司于 2002 年 8 月被河南省科学技术厅认定为高新技术企业，并于 2003 年 9 月被河南省信息产业厅认定为软件企业；2008 年 1 月新企业所得税法施行后，公司积极申报重新认定高新技术企业，并于 2008 年11 月被河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局认定为河南省 2008 年度第一批高新技术企业。辉煌软

7、件于 2006 年 12 月被河南省信息产业厅认定为软件企业。 根据国家相关税收优惠政策， 公司 2006 年度按照 7.5%的税率缴纳企业所得税，2007 年度、2008 年度及 2009 年 1-6 月按 15%的税率缴纳企业所得税。公司2006 年度按照 7.5%的税率缴纳企业所得税获得的减免所得税额为 218.11 万元。自 2007 年 1 月 1 日起，公司的全资子公司河南辉煌软件有限公司适用“两免三减”的优惠政策，2007 年度、2008 年度企业所得税全免，2009 年 1-6 月所得税减半征收。2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月获得的减免所得税额分别是 4

8、91.79万元、 749.28 万元和 21.95 万元。 同时， 公司享受 “自 2000 年 6 月 24 日起至 2010年底以前， 对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品， 按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策”的税收优惠，公司近三年及一期计入营业外收入的增值税退税金额分别为 272.87万元、605.63 万元、1,003.35 万元和 230.56 万元。 河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 重大事项提示 1-1-5 如果上述所得税优惠政策发生重大变化、软件行业增值税优惠政策在 2010年 12 月 31 日之

9、后不再延续， 或者公司享受上述税收优惠政策的条件发生重大变化，将会对公司利润及财务状况产生一定的影响。 4、根据 2008 年 1 月 1 日起施行的企业所得税法 ，我国现行企业所得税税率为 25%；同时，国家对重点扶持和鼓励发展的产业和项目，给予企业所得税优惠；国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15的税率征收企业所得税。 报告期内，公司及辉煌软件企业所得税实际适用税率均低于基准税率。公司2008 年度在重新认定高新技术企业前按 25%的税率于各季度预缴企业所得税，年底则按适用税率 15%进行了汇算清缴。 在未来符合国家有关税收优惠政策的前提下， 公司及辉煌软件所得税实际适用税率仍将会低于

10、基准税率 25%。 公司之北京分公司独立缴纳企业所得税，2006 年度2007 年度适用企业所得税税率为33%，2008 年度及 2009 年 1-6 月适用企业所得税税率为 25%。北京分公司目前主要作为公司的信息集散平台和产品演示窗口，在报告期内未实现盈利，因此，所得税税率调整对北京分公司影响较小。 如果上述所得税法律政策发生重大变化或者公司享受所得税税收优惠政策的条件发生重大变化，将会对公司利润及财务状况产生较大的影响。 5、公司铁路信号通信产品的主要用户为国家铁路市场用户，近三年及一期来自于国家铁路市场的营业收入分别为 7,236.08 万元、8,070.31 万元、10,025.12

11、万元和3,121.29 万元， 占公司主营业务收入的比例分别为 76.35%、 66.80%、 77.42%和 74.89%。报告期内公司产品销售市场主要集中在国家铁路市场，公司产品销售存在依赖国家铁路市场的风险。 如果未来国家铁路市场对公司主营产品的需求发生重大变化，将会对公司业绩产生较大的影响。 6、公司主要产品铁路信号微机监测系统近三年及一期的收入分别为7,283.55 万元、8,974.83 万元、6,147.72 万元和 2,990.60 万元，占公司营业收入的比例分别为 76.10%、72.39%、46.02%和 69.23%。由于受南方雨雪冰冻灾害、胶济线撞车事故、汶川地震、奥运

12、会等重大事件影响，很多铁路建设项目推迟或停止建设，使得铁路信号微机监测系统产品 2008 年收入较 2007 年下降 31.5%。公司 2008 年实现营业收入 13,357.46 万元，较 2007 年增长 7.74%，增长的主要原因是新产品铁路综合视频监控系统 2008 年实现收入 3,206.25 万元，该新产品河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 重大事项提示 1-1-6 收入占 2008 年营业收入比例达到 24.00%。 由于铁路综合视频监控系统产品尚处于市场推广期，单项合同金额较大、销售周期较长，该产品在 2009 年上半年尚未取得销售收入。 报告期内，公司主营产品

13、相对单一，公司在一定程度上存在对铁路信号微机监测系统的依赖风险。如果铁路信号微机监测系统产品市场发生重大变化，将会对公司的业绩产生较大影响。 7、本次发行募集资金投资项目全部建成实施后，公司将新增固定资产年折旧 939.05 万元，与 2008 年公司固定资产折旧 237.13 万元相比，固定资产折旧新增比例为 296.01%。如果募集资金投资项目所依托的市场环境发生重大变化，或募集资金投资项目没有按照预期进度投产，将影响公司短期内的经营业绩。 8、公司主要客户为铁道部下属的铁路局及铁路公司等。由于铁道部投资计划、资金安排等方面的原因，上述单位一般在每年一季度制定当年的投资计划，随后陆续安排投

14、资资金到位并实施投资计划，采购多集中于每年的三、四季度，付款结算多集中于当年的第四季度至次年的春节之前。 受主要客户投资计划和资金安排的影响，公司主营产品销售和收款具有一定的季节性特点。公司所属行业企业一般在上半年与铁路部门洽商制订采购订货合同，二、三季度向供货商采购并组织生产，下半年发货进入客户现场、进行安装和调试，产品验收和货款结算多在每年的第四季度和次年年初进行。因此，公司销售开票、收款和销售收入主要体现在每年的第四季度至次年春节之前。公司在销售收入、收款结算方面的季节性特点，是行业普遍存在的现象，与国家铁道部项目投资建设的规律相符合。公司主营产品销售和收款在年度内不均衡，存在一定季节性

15、波动风险。 鉴于公司销售和收款存在季节性波动风险，因此，投资者不能简单地以公司某季度或中期的财务数据来推算公司全年的经营成果、现金流量及财务状况。 9、本公司现有总股本 4,600 万股，股东全部为自然人，第一大股东李海鹰持股比例为 24.35%。 按照本次发行 1,550 万股计算， 发行后总股本为 6,150 万股，第一大股东持股比例将下降为 18.21%。公司股权相对分散，将使得公司有可能成为被收购对象。如果公司被收购，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。同时，由于公司股权分散，在一定程度上会降低股东大会对于重大事项决策的效率，从而给公司生产经营和发展带来潜在的风险。 河南辉煌科技

16、股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 目录 1-1-7 目录目录 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 . 2 发行人声明发行人声明 . 3 重大事项提示重大事项提示 . 4 目录目录 . 7 第一节第一节 释义释义 . 11 第二节第二节 概览概览 . 14 一、収行人简介 . 14 二、収行人股东情冴 . 17 三、収行人癿主要财务数据及主要财务挃标 . 17 四、収行人本次収行情冴 . 19 亐、収行人本次募集资金用递 . 19 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 21 一、本次収行癿埢本情冴 . 21 二、本次収行癿有兰当事人 . 22 三、収行人不中介机极兰

17、系 . 23 四、本次収行有兰重要日期 . 23 第四节第四节 风险因素风险因素 . 24 一、税收政策发劢癿风险 . 24 二、市场风险 . 26 三、经营风险 . 27 四、管理风险 . 30 亐、财务风险 . 31 六、募集资金投资项目实斲后固定资产折旧增加导致利润下降癿风险 . 32 七、公司股权分散引致癿被收贩风险呾影响公司决策敁率癿风险 . 32 八、股市风险 . 32 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 33 一、収行人埢本资料 . 33 二、収行人设立情冴 . 33 三、収行人设立以来股本癿形成及其发化 . 37 四、収行人设立以来重大资产重组 . 38 亐、収行人

18、验资情冴 . 47 六、収行人股权结极呾组织结极 . 47 七、収起人、主要股东及掎股股东埢本情冴 . 52 八、収行人股本情冴 . 53 九、収行人员巟及其社会保障情冴 . 54 十、収行人主要股东、董事、监事、高级管理人员作出癿重要承诺 . 59 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 61 河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 目录 1-1-8 一、公司癿主营业务及发化情冴 . 61 二、公司所处行业癿埢本情冴 . 61 三、収行人癿行业竞争地位及其它 . 75 四、収行人主营业务具体情冴 . 83 亐、主要固定资产呾无形资产情冴 . 113 六、公司拥有癿特许经营权情冴

19、. 117 七、公司生产技术呾研収情冴 . 118 八、产品癿质量掎制 . 122 九、公司名称中冠有“科技”字样癿依据 . 125 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易. 126 一、同业竞争 . 126 二、兰联斱呾兰联兰系 . 126 三、兰联交易 . 127 四、公司章程对兰联交易决策权力不程序癿觃定. 128 亐、収行人最近三年兰联交易癿执行情冴及独立董事意见 . 128 六、収行人为减少兰联交易耄采叏癿措斲 . 128 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 130 一、董事、监事、高级管理人员不核心技术人员简介

20、 . 130 二、公司董事、监事、高级管理人员不核心技术人员持有本公司股仹癿情冴 . 136 三、公司董事、监事、高级管理人员不核心技术人员癿对外投资情冴 . 137 四、公司董事、监事、高级管理人员不核心技术人员收入情冴 . 137 亐、公司董事、监事、高级管理人员不核心技术人员兼职情冴 . 138 六、公司董事、监事、高级管理人员不核心技术人员相亏之间存在癿亲属兰系 . 138 七、公司不董事、监事、高级管理人员及核心技术人员癿协议及重要承诺 . 138 八、公司董事、监事、高级管理人员仸职资格 . 139 九、公司董事、监事、高级管理人员近三年及一期癿发劢情冴 . 139 第九节第九节

21、公司治理公司治理 . 141 一、収行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秓乢制度癿建立健全及运行情冴. 141 二、収行人近三年远法远觃行为情冴 . 151 三、収行人近三年资金单用呾对外担保癿情冴 . 151 四、収行人内部掎制制度情冴 . 152 亐、律师、保荐人兰亍是否存在股东卑独戒兯同掎制公司等情形癿核查意见 . 153 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 154 一、财务报表 . 154 二、会计师事务所癿実计意见类型 . 159 三、财务报表癿编制埢础、合幵财务报表范围及发劢情冴 . 159 四、収行人采用癿主要会计政策呾会计估计 . 160 亐、最近一年及一期收

22、贩兼幵情冴 . 170 六、经注册会计师核验癿非经常性损益明细表 . 170 七、最近一期末主要固定资产情冴 . 170 八、最近一期末对外投资情冴 . 171 河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 目录 1-1-9 九、最近一期末主要无形资产情冴 . 171 十、最近一期末主要债项 . 171 十一、股东权益发劢表 . 173 十二、现金流量 . 177 十三、期后事项、戒有事项及其他重要事项 . 177 十四、财务挃标 . 178 十亐、収行人盈利预测情冴 . 180 十六、资产评估情冴 . 181 十七、公司历次验资情冴 . 181 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层

23、讨论与分析. 182 一、财务状冴分枂 . 182 二、盈利能力分枂 . 217 三、报告期内及未来可预见癿重大资本性支出分枂 . 243 四、重大会计政策戒会计估计不可比上市公司癿差异比轳 . 244 亐、重大担保、诉讼、其他戒有事项呾重大期后事项 . 244 六、财务状冴呾盈利能力癿趋労分枂 . 244 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 246 一、収行人収展戓略、经营目标及収展计刉 . 246 二、拟定上述计刉所依据癿假设条件 . 248 三、实斲上述计刉将面临癿主要困难 . 249 四、上述业务収展计刉不现有业务癿兰系 . 249 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运

24、用 . 250 一、本次募集资金投资项目概冴 . 250 二、本次募集资金拟投资项目情冴简介 . 252 三、本次募集资金运用对公司经营情冴癿影响 . 287 四、本次募集资金运用对公司财务状冴呾经营成果癿影响 . 289 亐、本次募集资金投资项目达产后将有敁降低公司对国家铁路市场呾信号微机监测系统癿依赖风险 . 290 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 . 293 一、公司最近三年及一期股利分配政策呾实际股利分配情冴 . 293 二、収行后癿股利分配政策 . 294 三、滚存利润癿分配安掋 . 295 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 . 296 一、信息抦露呾投资考兰系

25、相兰情冴 . 296 二、重要合同 . 296 三、収行人对外担保癿有兰情冴 . 298 四、収行人涉及癿重大诉讼戒仲裁事项 . 298 亐、収行人掎股股东等涉及癿重大诉讼戒仲裁事项 . 298 六、董事、监事、高级管理人员呾核心技术人员涉及刈事诉讼癿情冴 . 298 第十六节第十六节 董事、监事、高级管董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明理人员及有关中介机构声明 . 299 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员墬明. 299 河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-10 二、保荐人（主承销商）墬明 . 300 三、収行人律师墬明 . 301 四、会计师事务所墬明

26、. 302 亐、验资机极墬明 . 303 第十七节第十七节 备查文件备查文件 . 304 一、备查文件 . 304 二、文件查阅旪间 . 304 三、文件查阅地址 . 304 河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 第一节 释义 1-1-11 第一节第一节 释释义义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义： 公司、本公司、发公司、本公司、发行人、辉煌科技行人、辉煌科技 指 河南辉煌科技股份有限公司 本次发行本次发行 指 公司本次向社会公开发行面值为 1.00 元的 1,550 万股人民币普通股股票的行为 股东大会股东大会 指 河南辉煌科技股份有限公司股东大会 董事会董

27、事会 指 河南辉煌科技股份有限公司董事会 监事会监事会 指 河南辉煌科技股份有限公司监事会 公司章程公司章程 指 河南辉煌科技股份有限公司章程 郑州辉煌郑州辉煌 指 郑州辉煌科技有限公司 辉煌软件辉煌软件 指 公司全资设立的河南辉煌软件有限公司 报告期、近三年报告期、近三年及及一期一期 指 2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月 近三年近三年 指 2006 年、2007 年和 2008 年 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法证券法 指 中华人民共和国证券法 企业所得税法企业所得税法 指 中华人民共和国企业所得税法 中国证监会、证监中国证监会、证监会会

28、指 中国证券监督管理委员会 铁道部铁道部 指 中华人民共和国铁道部 国家发改委国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 科技部科技部 指 中华人民共和国科学技术部 商务部商务部 指 中华人民共和国商务部 质量监督总局质量监督总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 环保总局环保总局 指 中华人民共和国国家环境保护总局 元元 指 如无特殊说明，指人民币元 A 股股 指 人民币普通股 中德证券中德证券、 保荐人、 保荐人、主承销商主承销商 指 中德证券有限责任公司 发行人律师发行人律师 指 发行人聘请的国浩律师集团（北京）事务所 天健光华天健光华 指 发行人聘请的天健光华（北京）

29、会计师事务所有限公司；原名为“天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司” ；2008 年 7 月22 日起， 正式更名为 “天健光华 （北京） 会计师事务所有限公司” 。天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司由发行人原聘请的北京中洲光华会计师事务所有限公司和华证会计师事务所、厦门天健华天会计师事务所于 2006 年 10 月 30 日合并成立。 国家铁路国家铁路 指 由国务院铁路主管部门管理的铁路 厂矿企业铁路厂矿企业铁路 指 由厂矿企业管理，专为本企业或者本单位内部提供运输服务的铁路线， 以及上述铁路线与国家铁路或者其他铁路线路接轨的岔线。 河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明

30、书 第一节 释义 1-1-12 地方铁路地方铁路 指 由地方人民政府管理的铁路 合资铁路合资铁路 指 铁道部与其他部委、地方政府、企业和其他投资者合资建设经营的铁路。 列车列车 指 已编成并连接在一起的车列，挂有机车或动力车并具备应有的信号、机车乘务组及车长。 调车调车 指 除列车在车站的出发、到达、通过及在区间内的运行外，机车、车辆在站线或其它线路上进行的一切有目的移动的统称。 调度调度 指 铁道部和铁路局对铁路运输实施的组织、协调、指挥等工作，是运输组织过程中的核心组成部分。 铁路信号铁路信号 指 铁路运输系统中，保证行车安全、提高区间和车站通过能力以及编解能力的手动控制、自动控制及远程控

31、制技术的总称。 区间区间 指 为保证行车安全和必要的线路通过能力， 铁路上每隔一定距离 （10公里左右）需要设置一个车站，车站把一条铁路划分成若干个长度不同的段落，每一段落称为区间。根据不同的技术特点，区间可分为站间区间、所间区间、闭塞分区三类。 列控列控 指 高速铁路用于控制列车安全运行的行车设备，包含地面信号和机车信号两部分。 驼峰驼峰 指 铁路编组站通过修建类似驼峰形状的线路实现列车解体和编组的设备。驼峰利用车辆重力、高度位能和机车推力实现车辆自动溜放。主要配套有调车机车、调速工具以及相应的信号和通信设备。 联锁、联锁设备联锁、联锁设备 指 在有关信号机和道岔之间，以及信号机与信号机之间

32、建立起的互相制约的关系称联锁，为完成这种联锁关系的技术设备称联锁设备。联锁设备是保证车站内列车和调车作业安全、提高车站通过能力的车站信号设备。 闭塞、闭塞闭塞、闭塞设备设备 指 区间只准许一列列车运行的方式称闭塞。用于办理行车闭塞的设备称闭塞设备。闭塞设备是用来保证一个区间内，在同一时间里只能允许一个列车占用的区间信号设备。 铁路运输安全设备铁路运输安全设备 指 本文特指铁路运输安全设备生产企业认定办法中第 2 条所指的铁路运输安全设备，即铁路道岔及其转辙设备、铁路通信信号控制软件及控制设备、铁路牵引供电设备等。 铁路信号微机监测铁路信号微机监测系统系统 指 是保证行车安全、加强信号设备结合部

33、管理的重要行车设备，被称为电务系统的“黑匣子” ，其主要功能有监测信号设备状态和变化趋势、发现信号设备隐患、分析信号设备故障原因、辅助故障处理、指导现场维修、反映设备运用质量、提高电务部门维护水平和维护效率。 调度监督系统调度监督系统 指 该系统可以使调度员远程监控其管辖区段内列车的实时运行状况和站场实际情况，包括股道及区间的占用状态、道岔位置及信号机状态等，以便调度员根据现场实际情况指挥行车。 列车调度指挥系统列车调度指挥系统（TDCS） 指 在调度监督系统的基础上形成的覆盖全路的现代化列车调度行车指挥管理信息系统，包含调监、调动命令自动下达、列车车次号自动跟踪、列车自动报点、运行图自动生成

34、等功能，曾用简称DMIS。 无线调车机车信号无线调车机车信号指 车站调车作业安全监控系统，该系统通过无线数据传输方式，向河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 第一节 释义 1-1-13 和监和监控系统控系统 调车机传递车站站场的实时状态及调车机的位置和通路信息，实现车载设备和地面设备的信息交换，同时对调车机进行跟踪，完成调车作业的全程监控。 分散自律调度集中分散自律调度集中系统（系统（CTC） 指 新一代调度集中系统，包含调监和 TDCS 功能，不仅可以指挥行车并且可以直接控制列车。分散是指各车站设立计算机（自律机）完成列车和调车作业自动控制；自律是指自律机不依赖调度中心的指令而

35、独立处理列车和调车作业。它综合了计算机技术、网络通信技术和现代控制技术，采用智能化分散自律的设计原则。 无线车次号校核系无线车次号校核系统统 指 该系统利用地面接收机和车载车次号编码器传送车次号、 机车号、列车速度、位置、重量和辆数等信息，可以实现始发站车次号自动输入和中间站自动校核，确保了车次号的准确和自动跟踪，有利于行车指挥自动化。 机车综合无线通信机车综合无线通信设备设备 指 机车与机车之间、机车与地面之间、机车与列尾之间进行无线通信的一种综合设备，该设备可以实现无线列调、调度命令传输、列尾风压查询等功能。 计轴系统计轴系统 指 计轴即计算列车的车轴（轮）数量。该系统是一种通过采集轮轴信

36、息，采用数字计数智能判断来检查区间线路、站内股道、道岔、平面交叉及道口区段车辆占用或空闲状态的安全设备。 厂矿铁路综合信息厂矿铁路综合信息管理系统管理系统 指 又称专用铁路运输指挥综合系统（SR-TDIS） ，是一种主要针对厂矿企业铁路设计研发的综合信息控制系统， 其涵盖了调监、 TDCS、CTC、微机联锁、微机监测等功能，涉及安全系统、自动控制信息管理的多个领域，有利于改善现有厂矿企业铁路的调度指挥及控制方式。 移频自动闭塞监测移频自动闭塞监测系统系统 指 对包括站内电网化、既有移频、UM71 和 ZPW-2000A 等现有铁路各种制式的移频自动闭塞设备进行在线自动监测的设备。系统采取数字信

37、号处理技术，保证了移频综合信息计算的实时性和准确性，且可以根据监测到的移频设备的状态信息自动给出预警或报警。 查询应答器查询应答器 指 一种基于电磁耦合原理而构成的高速点式数据传输设备，用于特定地点车地间的数据交换，是高速铁路列车控制、超速防护系统的关键部件。 数字信号处理器数字信号处理器（DSP） 指 适用数字信号处理运算的微处理器。DSP 技术是铁路信号通信产品系统开发和集成中运用到的通过数字计算的方法实现信号处理的一种技术。 采集机采集机 指 对现场信息进行隔离、采样、暂存、预处理的计算机接入设备，并与计算机进行通讯。 电源屏电源屏 指 为不同信号设备提供专用电源的电源设备，分为大站电源

38、屏、中小站电源屏、智能电源屏等。 转辙机转辙机 指 用于转换和锁闭道岔的信号设备。 冗余技术冗余技术 指 重复配置系统的一些部件，当系统发生故障时，冗余配置的部件介入并承担故障部件的工作，由此减少系统的故障时间或不影响系统的正常工作， 并在系统正常工作时对系统故障部件进行维护。 河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 第二节 概览 1-1-14 第二节第二节 概览概览 本概览仅对本概览仅对招股说明书招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真真阅读阅读招股说明书招股说明书全文。全文。 一、发行人简介 （一）公司概况（一）公司概况

39、公司名称：河南辉煌科技股份有限公司 英文名称：HeNan Splendor Science&Technology Co., Ltd. 设立日期：2001 年 11 月 15 日 公司注册地：郑州市高新技术产业开发区重阳街 74 号 法定代表人：李海鹰 （二）公司历史沿革（二）公司历史沿革 本公司是 2001 年 10 月 15 日经河南省人民政府豫股批字（2001）35 号文批准，由李海鹰、李劲松、谢春生、胡江平、苗卫东、李力、刘锐、李翀、宋丹斌9 位自然人以现金出资方式发起设立的股份有限公司。2001 年 11 月 15 日，公司致投资者致投资者 对本招股说明书有任何疑问，请咨询本次发行保荐

40、人（主承销商）及发行人。投资者应依据本次招股说明书所载资料自主作出投资决定。本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与本招股说明书所载不同的资料。任何未经本公司及保荐人（主承销商）授权的资料或声明均不应成为投资者依据的资料。 河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 第二节 概览 1-1-15 经河南省工商行政管理局核准登记注册成立，注册资本为 2,300 万元，工商注册登记号为 4100002007218（2009 年 4 月升级为 410100000015035） 。 2003 年 5 月 26 日，经本公司 2002 年度股东大会审议通过，以 2002 年 12月 31 日总股本

41、 2,300 万股为基数，按 10:6 的比例向全体股东配售股份，增资扩股完成后，公司股本增加到 3,680 万股。2003 年 7 月 14 日，公司在河南省工商行政管理局完成了工商变更登记。 2004 年 2 月 14 日，经公司 2003 年度股东大会审议通过，以 2003 年 12 月31 日总股本 3,680 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1.4 股同时派现金红利 0.35 元（含税） ，并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.1 股，变更后，公司股本增加到 4,600 万股。2004 年 4 月 19 日，公司在河南省工商行政管理局完成了工商变更登记。 （三）公司

42、经营范围（三）公司经营范围 计算机监控设备、电子产品的设计、开发、生产；通讯设备（凭有效批准证书并按其核定和范围经营） 、电子器件、仪器仪表、电子产品的销售；软件开发；信息服务。铁路电务工程施工（凭有效资质证核定的范围和期限经营，未获审批前，不得经营） 。 （四）公司主营业务和主要产品（四）公司主营业务和主要产品 本公司的主营业务为铁路信号通信领域产品的研制开发、生产及销售。本公司被河南省科学技术厅认定为高新技术企业； 被河南省信息产业厅认定为软件企业；被河南省发改委评定为 50 家高成长型企业；被河南省科学技术厅评定为 50家高成长型高新技术企业；被郑州市政府认定为重点扶持的 51 户工业企

43、业；被郑州市政府认定为绿色通道重点支持民营企业。2008 年 8 月 15 日，公司被中华人民共和国工业和信息化部授予计算机信息系统集成企业资质证书。 本公司主要产品包括铁路信号微机监测系统、列车调度指挥系统（TDCS） 、无线调车机车信号和监控系统、分散自律调度集中系统（CTC） 、无线车次号校核系统、计轴系统、铁路综合视频监控系统、电务管理信息系统、机车综合无线通信设备、厂矿铁路综合信息管理系统、铁路信号计算机联锁系统以及电源维护测试产品。 河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 第二节 概览 1-1-16 本公司牵头起草的信号微机监测系统技术条件（暂行） 已经由铁道部运输局和

44、铁道部科学技术司于 2006 年 8 月正式颁布；本公司参与起草的分散自律调度集中系统技术条件 （暂行）和无线调车机车信号和监控系统技术条件（暂行）也分别于 2003 年 11 月和 2004 年 2 月由铁道部运输局颁布。目前，公司的铁路信号微机监测系统、列车调度指挥系统（TDCS） 、无线调车机车信号和监控系统、无线车次号校核系统、计轴系统（硬件设备）设备取得了铁道部颁发的铁路运输安全设备生产企业认定证书；分散自律调度集中系统、机车综合无线通信设备通过了铁道部的相关技术审查（技术鉴定） 。 本公司无线调车机车信号和监控系统、DMIS 无线车次号校核系统、HHJZ-01 型计轴系统、HH-L

45、S 型铁路信号计算机联锁系统等四个产品被河南省科学技术厅认定为高新技术产品。2004 年 5 月，公司“列车自动报点及机车无线调度命令传输系统” 被国家科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为国家级火炬计划项目。2005 年 6 月，公司“HHJZ-01 型计轴系统”被科技部、商务部、质量监督总局和环保总局四部委联合认定为国家重点新产品；2006 年 11 月，该系统被国家发展和改革委员会认定为 2006 年信息产业企业技术进步和产业升级专项项目。 2007 年 6 月，河南省科学技术厅批准公司建立“河南省交通信号控制工程技术研究中心” ；2007 年 7 月，公司技术中心被河南省发展改革委员会

46、、河南省财政厅、河南省地方税务局、中华人民共和国郑州海关联合评为省级企业技术中心。 目前，公司的营销网络遍及全国的 18 个铁路局（公司） 。其中，公司与上海铁路局、广州铁路（集团）公司、郑州铁路局、西安铁路局、武汉铁路局、南昌铁路局、济南铁路局和哈尔滨铁路局等建立了良好的合作关系。上述铁路局管内大多地处经济相对发达且人口稠密的地区，拥有较多的铁路交通枢纽、铁路中心站以及较多的铁路主要干线，运输密度较大，目前营业里程约占国家铁路营业总里程的 50%以上。 公司近三年及一期来自于厂矿企业铁路和地方铁路的收入分别是 1,632.49万元、3,607.13 万元、2,289.91 万元和 775.5

47、1 万元，占主营业务收入的比例分别是 17.23%、29.86%、17.68%和 18.61%。公司厂矿企业及地方铁路客户包括连云河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 第二节 概览 1-1-17 港、日照港、中石化齐鲁分公司、兖州煤业、义马煤业等大型企业。由于受到国际金融危机的影响，目前国内地方铁路的投资，以及港口、有色金属、煤炭、化工等行业大型企业对企业专用铁路的投资增速有所放缓， 但随着国家经济振兴计划的逐步实施，公司该类客户的发展趋势长期向好。 二、发行人股东情冴 （一）公司股权结构（一）公司股权结构 截至本招股说明书签署日，公司的股东结构如下表： 股东名称 持股数量（万股

48、） 持股比例（%） 李海鹰 1,120 24.35 李劲松 640 13.91 谢春生 600 13.04 胡江平 540 11.74 苗卫东 420 9.13 李力 420 9.13 刔锐 340 7.39 李翀 320 6.96 宋丹斌 200 4.35 合计 4,600 100.00 （二）公司控股股东简要情况（二）公司控股股东简要情况 本公司控股股东李海鹰，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1967年 8 月，现任本公司董事长，持有本公司 1,120 万股股份，占本公司总股本的24.35%。 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司天健光华

49、审（2009）GF 字第0600013 号审计报告 ，本公司近三年及一期的财务情况如下： （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 金额单位：人民币元 项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 资产总计 274,117,588.88 260,689,930.85 217,787,266.48 178,937,288.68 其中：流劢资产合计 209,325,863.12 204,031,034.36 164,686,802.79 132,188,905.28 固定资产 24,453

50、,877.35 24,759,461.45 26,153,429.39 27,776,836.10 河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 第二节 概览 1-1-18 在建工程 26,263,241.78 16,174,186.26 13,208,747.30 11,114,936.46 无形资产 5,833,191.41 5,868,431.33 6,136,911.17 4,685,391.04 递延所得税资产 8,241,415.22 9,856,817.45 7,601,375.83 3,143,765.06 负债总计 102,668,562.91 101,212,857.