生意宝:网盛科技首次公开发行股票招股说明书.PDF
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1、招股说明书招股说明书 1 浙浙浙浙江江江江网网网网盛盛盛盛科科科科技技技技股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 (杭杭杭杭州州州州市市市市莫莫莫莫干干干干山山山山路路路路 1 18 87 7 号号号号易易易易盛盛盛盛大大大大厦厦厦厦 1 12 2F F) 首首首首次次次次公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票 招招招招股股股股说说说说明明明明书书书书 保保保保荐荐荐荐人人人人(主主主主承承承承销销销销商商商商) 申申申申银银银银万万万万国国国国证证证证券券券券股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 (上上上上海海海海市市市市常常常常熟熟熟熟路路路路 1 17 7
2、1 1 号号号号)招股说明书招股说明书 2 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说
3、明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 一、公司 2006 年第一次临时股东大会决议:截至 2005 年 12 月 31 日,公司可供分配的利润为 35,395,986.46 元。如本次向社会公开发行股票在 2006 年度内顺利完成, 则截至 2005 年底未分配的滚存利润及 2006 年 1 月 1 日以后产生的利润将由新老股东共享。 二、2003 年 3 月 28 日,中国化工进出口总公司以本公司、上海中化网络有限公司等三家公司侵犯其于2002年2月8日被国家商标局认定为驰名商标的 “中化”注册商标专用权为由提起诉讼并胜诉。根据法院判决,本公司已于
4、2004 年6 月 18 日依法更名为“浙江网盛科技股份有限公司” ,上海中化网络有限公司已于 2004 年 11 月 16 日依法更名为“上海涉奇网络有限公司” ,不再在公司和上海涉奇所有网站和相关服务上使用“中化”二字,支付了经济赔偿并公开致歉。 发行人声明重大事项提示招股说明书招股说明书 3三、本公司特别提醒投资者注意下列重大风险: 1、互联网系统风险:互联网最大的特点是开放性,在给人们带来便利、快捷的同时,也客观存在着网络基础设施故障、软件漏洞、链路中断等系统风险,甚至还不排除网络恶意攻击引起整个网络瘫痪的可能性。 公司是典型的互联网企业,目前主要业务和日常经营活动是通过互联网这个公共
5、平台实现的,因此,互联网特有的系统风险也作用于公司。 2、商业模式创新风险:在“会员广告”的商业模式下,公司业务收入的增长主要依赖会员数量的增加,这使公司较难长期保持高速的增长;另外,如果公司不能正确判断、 把握互联网行业的市场动态和发展趋势, 进行商业模式创新,则可能失去竞争优势;同时,商业模式创新本身也具有失败的可能。因此,公司存在商业模式创新风险。 3、系统、数据安全风险:公司严重依赖计算机系统的稳定和数据的安全。由于设备和机房故障、软件漏洞、误操作或越权操作、网络攻击、电力供应、自然灾害、恐怖行为、军事行动等风险因素的客观存在,公司存在计算机系统、数据安全性方面的风险。 4、依赖核心技
6、术人员及核心技术人员流失的风险:公司是一个知识密集型的企业,技术研发和商业模式创新工作不可避免地严重依赖专业人才,特别是核心技术人员。因此,公司存在依赖核心技术人员的风险。同时,公司也存在核心技术人员流失的风险。2006年11月,公司一名核心技术人员辞职,公司已作出妥善安排。但是,一旦今后发生核心技术人员离职,而公司又不能安排适当人选接替或及时补充核心技术人员,则将会对公司的生产经营造成一定的影响。 5、实际控制人控制风险:孙德良先生通过杭州中达和上海中化科技控制公司 83%的股权,为公司的实际控制人,其父亲孙国明先生直接持有公司 12.34%的股权,为其一致行动人。本次发行后,孙德良先生仍控
7、制公司 62.25%的股权,孙国明先生持有公司 9.255%的股权。因此,公司存在实际控制人控制风险。 6、募集资金投向风险:互联网服务行业的特点决定了公司部分募集资金投资项目预期业务规模存在一定的不确定性;化工专业搜索信息服务平台、私有交招股说明书招股说明书 4易平台和供应商关系管理系统这两个募集资金投资项目是对公司现有商业模式的一种突破;一旦某个项目开发推广失败,相应的已发生的系统研发、设计等费用可能成为公司的沉没成本; 本次募集资金投资项目的实施能否达到预期效果同时也取决于届时我国互联网应用环境和客户对互联网服务的接受程度及应用能力。因此,公司本次募集资金项目的实施具有一定的风险。 有关
8、本次发行的重要信息:有关本次发行的重要信息: (一)发行股票类型:人民币普通股(A 股) (二)发行股数:1,500 万股,本次发行后公司总股本为 6,000 万股 (三)每股面值:人民币 1.00 元 (四)发行价格:14.09 元/股 (五) 发行对象: 符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者 (国家法律、法规禁止购买者除外) (六)公司控股股东杭州中达和上海中化科技、孙国明承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;公司其他股东吕钢、傅智勇、陆永康、沈培英、叶瑞忠、童茂荣、於伟东承诺:自公司股票上市之日起一年内,不转
9、让或者委托他人管理其现持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;作为公司董事或高级管理人员的吕钢、傅智勇、童茂荣、於伟东还承诺:在前述承诺期限届满后的任职期内每年转让的公司股份不得超过各自所持公司股份的百分之二十五,且在离职后的半年内不转让各自所持的公司股份;公司实际控制人孙德良承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的杭州中达和上海中化科技的股权,继续保持对公司的控制。 (七)预计发行日期:2006 年 12 月 4 日 (八)拟上市的证券交易所:深圳证券交易所 保荐人(主承销商) :申银万国证券股份有限公司保荐人(主承销商) :申银万国证券股份有限公司 招股说明
10、书签署日期:招股说明书签署日期:2006 年年 12 月月 1 日日 招股说明书招股说明书 5目目目目 录录录录 第一节第一节 释义释义.10 第二节第二节 概概 览览.15 一、发行人简介.15 二、控股股东及实际控制人简介.16 三、发行人主要财务数据.16 四、本次发行情况.17 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.19 一、本次发行的基本情况.19 二、本次发行新股的有关当事人.20 三、与本次发行上市有关的重要日期.22 第四节第四节 风险因素风险因素.23 一、行业风险.23 二、经营风险.24 三、市场风险.25 四、政策环境风险.26 五、技术风险.27 六、管理风险.28
11、 七、财务风险.29 八、募集资金投向风险.29 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.31 一、发行人基本资料.31 二、发行人业务承继、历史沿革及经历的改制重组情况.31 三、发行人独立运营情况.40 四、发行人组织结构.41 五、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的招股说明书招股说明书 6基本情况.47 六、发行人股本情况.52 七、发行人内部职工股情况.54 八、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.54 九、员工及其社会保障情况.55 十、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重要承诺及其履行情况.55 第六节第六节 业务和
12、技术业务和技术.58 一、发行人的主营业务及其变化情况.58 二、互联网产业的演进及发展趋势.58 三、我国互联网行业基本情况.61 四、发行人在行业中的竞争地位.73 五、发行人主营业务的具体情况.82 六、与发行人业务相关的固定资产和无形资产.95 七、商标、非专利技术、著作权、域名情况.95 八、使用他人资产及许可他人使用资产情况.98 九、业务经营许可.99 十、发行人技术和研发情况.101 十一、境外经营情况.103 十二、主要服务的质量控制情况.103 十三、发行人冠名“科技”的依据.104 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.105 一、同业竞争.105 二、关联
13、方及关联关系.106 三、关联交易.107 四、 公司章程对关联交易决策权力和程序的规定.111 五、关联交易执行情况.112 六、发行人减少关联交易的措施.112 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .114 招股说明书招股说明书 7一、董事、监事、高级管理人员基本情况.114 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属的持股情况.118 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行人及关联方薪酬情况.121 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联企业任职情况.121 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之
14、间存在的亲属关系.122 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签定的协议及承诺情况.122 七、董事、监事、高级管理人员之任职资格.123 八、董事、监事、高级管理人员的变动情况.123 第九节第九节 公司治理公司治理.124 一、公司治理的建立健全及运行情况.124 二、发行人近三年违法违规行为情况.125 三、发行人近三年资金占用和对外担保情况.125 四、内部控制制度管理层评估意见及会计师鉴证意见.126 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.127 一、三年财务报表.127 二、财务报表审计意见.132 三、会计报表编制基准及资料来源.132 四、合并会计报表范围及变化情况.1
15、32 五、报告期的会计政策和会计估计.133 六、非经常性损益.138 七、主要资产.139 八、主要债项.139 九、股东权益.141 十、现金流量情况.141 招股说明书招股说明书 8十一、期后事项、或有事项及其他重要事项.142 十二、财务指标.143 十三、资产评估情况.144 十四、验资情况.144 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.146 一、公司财务状况分析.146 二、公司盈利能力分析.155 三、最近三年重大资本性支出情况分析.166 四、发行人近三年现金流量分析.167 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.167 六、其他事项说明.169 第十二节第十二
16、节 业务发展目标业务发展目标.170 一、发行人当年及未来两年内的发展计划.170 二、发行人拟定上述规划所依据的假设条件.175 三、实施上述计划面临的主要困难.175 四、公司主要经营理念.176 五、发展计划与现有业务的关系.176 六、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用.176 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用.177 一、本次发行预计募集资金总量及其依据.177 二、实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排.178 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.178 四、募集资金投资项目简介.178 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策.206 一
17、、公司股利分配政策.206 二、最近三年股利分配情况.207 三、发行前滚存利润共享安排.207 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项.208 招股说明书招股说明书 9一、关于信息披露制度.208 二、公司重要合同.208 三、公司对外担保情况.209 四、重大诉讼事项.209 五、其他重要事件.209 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.213 第十七节第十七节 附录和备查文件附录和备查文件.220 招股说明书招股说明书 10第一节第一节 释义释义 本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义:本招股说明书中
18、,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义: 发行人、股份公司、网盛科技 指 浙江网盛科技股份有限公司(更名前为浙江中化网络股份有限公司) 公司、本公司 指 发行人或其前身杭州中化网络技术有限公司 杭州中化、有限公司 指 公司前身杭州中化网络技术有限公司 杭州中达、控股股东 指 杭州中达信息技术有限公司 上海中化科技 指 上海中化科技发展有限公司 实际控制人 指 孙德良 上海涉奇 指 上海涉奇网络有限公司(更名前为上海中化网络有限公司) 杭州中德 指 杭州中德电子有限公司 杭州世讯 指 杭州世讯信息技术有限公司 韩国化工网 指 韩国化工网株式会社 上海生意宝 指 上海生意宝网络科技有限公司 浙江
19、新中化 指 浙江新中化网络有限公司 杭州现代 指 杭州现代网络有限公司 杭州风行 指 杭州风行网络技术有限公司 浙大健康 指 浙江浙大健康管理有限公司 杭州世信 指 杭州世信信息技术有限公司 杭州中纺 指 杭州中纺网络技术有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人、主承销商 指 申银万国证券股份有限公司 立信长江 指 上海立信长江会计师事务所有限公司 浙江东方 指 浙江东方会计师事务所有限公司(现已更名为浙江东方中汇会计师事务所有限公司) 招股说明书招股说明书 11锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 元(万元) 指 人民币元(人民币万元) 本次发行 指
20、 公司本次公开发行面值为 1.00 元的 1,500 万股人民币普通股的行为 公司股东大会 指 浙江网盛科技股份有限公司股东大会 公司董事会 指 浙江网盛科技股份有限公司董事会 公司监事会 指 浙江网盛科技股份有限公司监事会 公司章程 指 浙江网盛科技股份有限公司章程 互联网、Internet 指 通过路由器连接的全球性网络,连接在网络中的任何计算机之间都可进行通信 IP 地址 指 使连入 Internet 的众多电脑主机在通信时能够相互识别而给每一台主机分配的唯一 32 位地址,也称作网际地址 域名 指 互联网络上识别和定位计算机的层次结构式的字符标识 ICANN 指 互联网名称与数字地址分
21、配机构(The Internet Corporation for Assigned Names and Numbers) , 是负责 IP 地址分配、域名系统管理等功能的非营利性机构 CNNIC 指 中国互联网络信息中心(China Internet Network Information Center) , 负责运行和管理国家顶级域名 CN、中文域名系统及通用网址系统的非营利管理与服务机构 综合类网站 指 给用户提供较为广泛的信息及互联网服务的网站,包括门户网站、综合性新闻网站、各地信息港、宽带门户网站等 行业类综合网站 指 为国民经济中的多个行业提供商业信息以及相关服务的网站,如阿里巴巴、
22、慧聪网等 行业类专业网站、专业指 仅面向国民经济中的某个行业提供商业信息以招股说明书招股说明书 12网站 及相关服务的网站,如中国化工网 电子商务 指 利用数据信息进行的商业活动。狭义的电子商务是指基于互联网这个平台实现商业交易电子化的行为 PEP & SRM 指 private exchange platform & suppliers relationship management, 即私有交易平台和供应商关系管理系统 搜索引擎 指 search engines,是对互联网上的信息资源进行搜集整理,然后供查询的系统 服务器 指 是一种高性能计算机, 作为互联网的节点, 存储、处理互联网上
23、80%的数据、信息 第一代互联网 指 基于 IPv4(Internet Protocol version 4)协议的现有互联网,在此基础上的互联网可为全球提供最多 43 亿个 IP 地址 第二代互联网 指 基于 IPv6(Internet Protocol version 6)协议的互联网,在此基础上的互联网可为全球提供最多2128个 IP 地址,其资源几乎是无穷的 B2B、BtoB 指 Business to Business,即企业对企业的电子商务活动 B2C、BtoC 指 Business to Consumer,是指企业和个人之间的电子商务活动 注册会员 指 在本公司网站注册的客户,可
24、获得公司的免费信息服务 入网会员 指 在本公司网站注册,并缴纳会员费的客户 ICP 指 Internet Content Provider,互联网内容提供商 网站流量 指 在单位时间内某网站上网页被访问的次数总和 虚拟主机 指 通过使用特殊的软硬件技术,一台(或者一组)服务器资源被分割成的若干相对独立的单位,每一单位具有独立的域名或 IP 地址,可为客户提招股说明书招股说明书 13供网站运营服务, 包括域名指向、 硬盘存储空间、邮箱系统等 操作系统 指 计算机系统中负责支撑应用程序运行环境以及用户操作环境的系统软件 数据库 指 利用计算机技术,通过一定的结构和规则,存储各种数据的系统 数据库软
25、件 指 对数据库进行管理和控制的软件 路由器 指 具有连接不同类型网络的功能并能够选择数据传送路径的网络设备,是互联网的主要节点设备CAS 号 指 美国化学文摘社为每一种化学物质指定的唯一索引编号 IDC 指 Internet Data Center,因特网数据中心,提供专业化服务器托管、空间租用、网络批发带宽等服务防火墙 指 位于计算机和它所连接的网络之间的软件和硬件,能对流经它的网络通信进行扫描,过滤部分恶意攻击 PHP 指 一种应用于网站服务的脚本语言 JAVA 指 SUN 公司开发的一种编程语言, 用于编制面向网络的小应用程序(Applet) , 可使网页有动画效果及运算能力 Perl
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