福鞍股份：首次公开发行股票并上市招股说明书.PDF

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1、 辽宁福鞍重工股份有限公司辽宁福鞍重工股份有限公司 Liaoning Fu-An Heavy Industry Co.,Ltd （鞍山市千山区鞍郑路（鞍山市千山区鞍郑路 8 8 号）号） 首次公开发行股票首次公开发行股票并上市并上市 招股招股说明书说明书 （申报申报稿稿） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （深圳市红岭中路（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦号国信证券大厦 16-26 层）层） 辽宁福鞍重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-2 发发 行行 概概 况况 发行股票类型：人民币普通股（A 股） 发行数量：本次公开发行股份数量占发行后总股本的比例

2、不低于 25.00%，且不超过 2,500 万股 每股面值：人民币 1.00 元 每股发行价格：10.77 元 预计发行日期：2015 年 4 月 15 日 拟上市证券交易所：上海证券交易所 招股说明书签署日：2015 年 4 月 13 日 公司拟公开发行股份数量：2,500 万股，不超过 2,500 万股 发行后总股本：不超过 10,000 万股 保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 1、公司实际控制人吕世平承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前间接持有的公司股份，也不由公司回购其间接持有的

3、股份。在任职期间每年转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让其间接持有的公司股份。 上述承诺不因其职务变更或离职等原因而失效。 2、公司控股股东福鞍控股承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；所持福鞍重工股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；福鞍重工上市后六个月内如福鞍重工股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有福鞍重工股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。 3、公司股东吴迪承诺：自发行人

4、股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由公司回购其持有的股份。 4、公司股东赵宝泉承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由公司回购其持有的股份。 5、担任公司董事、高级管理人员的股东李士俊、穆建华、李方志、李文健、石鹏、李静、杨玲承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该辽宁福鞍重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-3 部分股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数

5、的 25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份；所持福鞍重工股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；福鞍重工上市后六个月内如福鞍重工股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有福鞍重工股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。 上述承诺不因其职务变更或离职等原因而失效。 6、担任公司监事的股东万洪波、张轶妍、李敏承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购持有的股份。在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%； 申报

6、离职后半年内不转让所持有的发行人股份。 上述承诺不因其职务变更或离职等原因而失效。 7、公司实际控制人吕世平、控股股东福鞍控股、股东吴迪、股东赵宝泉、担任公司董事、高级管理人员的股东李士俊、穆建华、李方志、李文健、石鹏、李静、杨玲、担任公司监事的股东万洪波、张轶妍、李敏承诺： 如因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 辽宁福鞍重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及控股股东、实际

7、控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回首次公开发行时已转让的原限售股份。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资

8、者收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 辽宁福鞍重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 一、股份锁定承诺一、股份锁定承诺 公司实际控制人吕世平承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前间接持有的公司股份， 也不由公司回购其间接持有的股份。在任职期间每年转让的股份

9、不超过其间接持有公司股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让其间接持有的公司股份。 上述承诺不因其职务变更或离职等原因而失效。 公司控股股东福鞍控股承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。所持福鞍重工股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；福鞍重工上市后六个月内如福鞍重工股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有福鞍重工股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。 公司股东吴迪承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让

10、或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由公司回购其持有的股份。 公司股东赵宝泉承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由公司回购其持有的股份。 担任公司董事、高级管理人员的股东李士俊、穆建华、李方志、李文健、石鹏、李静、杨玲承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份；所持福鞍重工股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；

11、福鞍重工上市后六个月内如福鞍重工股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有福鞍重工股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。 上述承诺不因其职务变更或离职等原因而失效。 担任公司监事的股东万洪波、张轶妍、李敏承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购持有的股份。在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份。 辽宁福鞍重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-6 上述承诺不因

12、其职务变更或离职等原因而失效。 公司实际控制人吕世平、控股股东福鞍控股、股东吴迪、股东赵宝泉、担任公司董事、高级管理人员的股东李士俊、穆建华、李方志、李文健、石鹏、李静、杨玲、担任公司监事的股东万洪波、张轶妍、李敏承诺： 如因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。 如因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案案 （一）启动股价稳定措施的具体条件（一）启动股价稳定措施的

13、具体条件 福鞍重工股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于其最近一期经审的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数该期末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的， 上述股票收盘价应做相应调整） ，则相关主体启动稳定公司股价的措施。 公司回购股份、辽宁福鞍控股有限公司增持股份、董事（独立董事除外）高级管理人员增持股份均应符合中国证监会、 证券交易所及其他证券监管机关的相关法律、法规和规范性文件，并不应因此导致公司股权分布不符合上市条件的要求；若其中任何一项措施的实施

14、或继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件的要求时，则不得实施或应立即终止继续实施，且该项措施所对应的股价稳定义务视为已履行。 （二）稳定公司股价的具体措施和程序（二）稳定公司股价的具体措施和程序 1、控股股东稳定股价的措施 公司控股股东承诺： （1）福鞍控股将在启动股价稳定措施的具体条件成就后 10 个交易日内提出增持福鞍重工股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、完成时间等） ，并依法履行所需的审批手续， 在获得批准后的 3 个交易日内通知公司， 公司应按照相关规定披露福鞍控股增持股份的计划。 （2）福鞍控股增持公司股份，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之外，还应符合下列各项：

15、辽宁福鞍重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-7 福鞍控股增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产； 福鞍控股单一年度用于股份增持的资金为不少于其最近一次从福鞍重工获得现金分红的 20%； 单一年度福鞍控股用以稳定股价的增持资金不超过其最近一次从福鞍重工获得现金分红的 50%。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 如福鞍控股在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 未按照上述预案采取稳定股价的具体措施， 应在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 并在上述事

16、项发生之日起停止在福鞍重工获得股东分红， 同时其拥有的福鞍重工股份不得转让， 直至公司股票收盘价高于每股净资产或其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 2、发行人稳定股价的措施 发行人承诺： （1）控股股东增持公司股票的措施实施完毕，公司股价仍出现连续 20 个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时，福鞍重工将在该情形出现 5个交易日内召开董事会拟定回购股份的方案，并提交股东大会审议。 （2）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之外，还应符合下列各项： 公司回购股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产； 公司单一年度用于回

17、购股份的资金金额不低于最近一期经审计的归属于母公司股东净利润的 20%； 公司单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%； 公司回购股份的方式可为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式； 公司回购的股份将予以注销； 回购结果不应导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 如公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施， 应在公司股东大会及中国证辽宁福鞍重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-8 券监督管理委员会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价

18、措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 3、董事和高级管理人员稳定股价的措施 发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员承诺： （1）控股股东增持公司股票以及公司回购股票的措施实施完毕，公司股价仍出现连续 20 个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时， 公司董事 （独立董事除外） 和高级管理人员将在该情形出现 5 个交易日内， 依照公司内部决策程序，拟定增持公司股票的计划，明确增持数量、方式和期限，并对外公告。 （2）公司董事（独立董事除外）及高级管理人员增持公司股份的，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之外，还应符合下列各项： 买入公司股票的价格不高于公司最近一期经审

19、计的每股净资产，买入公司股份的方式为通过二级市场以竞价交易方式； 单一年度用于购买股份的资金金额不低于其上一会计年度从公司处领取的税后薪酬和津贴累计额的 20%； 单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其上一会计年度从公司处领取的税后薪酬和津贴累计额的 50%； 在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 公司未来新聘董事（独立董事除外） 、高级管理人员，应按本预案采取稳定公司股价的措施。 如公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价的具体措施， 应在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司领取薪酬及股

20、东分红（如有） ，同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至公司股票收盘价高于每股净资产或其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 三、三、关于招股关于招股说明书说明书中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏影响中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏影响发行条件时回购及购回公司股份的承诺发行条件时回购及购回公司股份的承诺 公司及其控股股东福鞍控股承诺： 如果公司首次公开发行股票并上市招股说明书中有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司辽宁福鞍重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-9 应在构成重大、

21、实质影响事项经中国证券监督管理委员会认定之日次一交易日公告，并将依法回购公司首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份） ，回购价格按照发行价加算首次公开发行完成日至股票回购公告日银行同期存款利息确定。公司董事会在公告后的 10 个交易日内制定股份回购预案并公告，按证监会、交易所的规定和预案启动股份回购措施。 如果公司首次公开发行股票并上市招股说明书中有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，福鞍控股将同意或督促福鞍重工依法回购首次公开发行的全部新股 （不含原股东公开发售的股份） ，或由其按照上述回购价格购买首次公开发行的全部新股，并

22、按照回购价格购回首次公开发行股票时已公开发售的股份。 若公司未按上述承诺采取相应措施， 应在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未采取上述措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 若福鞍控股未按上述承诺采取相应措施， 应在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未采取上述措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并在上述事项发生之日起停止在公司获得股东分红，同时其拥有的福鞍重工股份不得转让， 直至其按上述承诺的规定采取相应的措施并实施完毕时为止。 四、四、关于招股关于招股说明书说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔中有虚假记载、误导性陈述或者

23、重大遗漏赔偿投资者损失的承诺偿投资者损失的承诺 1、公司及公司控股股东福鞍控股、实际控制人吕世平、董事、监事、高级管理人员承诺：如果公司首次公开发行股票并上市招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。 若其未按上述承诺采取相应措施： 公司及其实际控制人吕世平应在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未采取上述措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 控股股东福鞍控股应在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未采取上述措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 并在上述事项发生之日起停止

24、在公司获得股东分红，同时其拥有的福鞍重工股份不得转辽宁福鞍重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-10 让，直至其按上述承诺的规定采取相应的措施并实施完毕时为止。 公司全体董事、 监事、 高级管理人员应在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司领取薪酬及股东分红（如有） ，同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按上述承诺内容的规定采取相应的措施并实施完毕时为止。 2、 国信证券股份有限公司承诺： 如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经

25、济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 3、北京市君致律师事务所承诺：本所已严格依据中华人民共和国证券法 、中华人民共和国公司法等有关法律、法规和中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号法律意见书和律师工作报告 ，以及中国证监会、司法部联合发布的律师事务所从事证券法律业务管理办法 、 律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德

26、规范和勤勉尽责精神，出具了律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书、专项核查意见、鉴证意见等法律文件。 如因本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后， 本所将本着积极协商、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其它责任方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：根据证券法等法律

27、、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定， 按照中国注册会计师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人申请首次公开发行股票并上市依法出具相关文件，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 因致同会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。 辽宁福鞍重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-11 五、公开发行前持股五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向以上股东的持股意向及减持意向及减持意向 福鞍控股、李士俊

28、、万洪波就公司上市后其所持公司股份的持股意向和减持意向声明如下： 所持公司股份在锁定期满后 2 年内减持的， 每年减持的股份合计不超过所持有的福鞍重工股份数的百分之二十五，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，减持价格进行相应调整） ，且将提前 3 个交易日予以公告。 如其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。 如因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 六、保荐机构及发行人律师关于本次发行相关承诺的核查意见六、保荐机构及发行人律师关于本次发行相关承诺的核查意见 根据中国证监会

29、于 2013 年 11 月 30 日发布的 关于进一步推进新股发行体制改革的意见 （证监会公告201342 号），发行人、控股股东、股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员为福鞍重工首次公开发行并上市出具了相关的承诺及声明，具体情况如下： 序序号号 承诺函承诺函 出具主体出具主体 1 关于股份锁定的承诺 公司全部股东 2 持股意向及减持意向的声明 公开发行前持股 5%以上股东 3 关于稳定股价的承诺 公司、控股股东、公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员 4 关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份的相关承诺 公司及公司控股股东 5 关于因信息披露重大违规赔偿损失的相关承诺 公司、

30、控股股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员 6 关于公开承诺和声明的约束措施 公司、控股股东、持股 5%以上的股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员 7 避免同业竞争的承诺 控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东 发行人律师认为： 发行人、控股股东、股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员所签署的承诺函真实有效。发行人及其股东签署承诺文件履行了相应的决策程序，上述相关主体签署承诺文件的内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会的要求，其中相关主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规及规范性文件的规定，符合 关于进一步推进新股发行体制改革的

31、意见 （证监会公告201342 号）的规定。 保荐机构认为：发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员已经按首次公开发行股票并上市管理办法、中国证监会关于进一步推进辽宁福鞍重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-12 新股发行体制改革的意见 （2013 年 11 月 30 日） 等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施、股份锁定、持股意向及减持意向、避免同业竞争、关于公开承诺和声明的约束措施等事项做出承诺，并已经建立了完备的约束措施。发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。 七、本次发

32、行当年每股收益、净资产收益率等指标较上年可能出七、本次发行当年每股收益、净资产收益率等指标较上年可能出现下降现下降 本次发行完成后，公司股本、净资产将在短期内有较大幅度的增长，但募集资金投资项目效益具有不确定性。因此，本次发行后，公司每股收益、净资产收益率可能出现下降。 募集资金到位后，公司拟采取以下措施提高未来回报能力： 1、加快募集资金投资项目的实施进度，尽快提高公司相关产品的生产、加工能力； 2、在实现水轮机关键铸钢件精加工的基础上，从上冠、下环、叶片单一铸件供应商，向整体转轮体供应商过渡，增强公司大型水电设备整体转轮体产品供货能力； 3、在保证质量稳定性的基础上，通过新增生产设备，提升

33、公司轨道交通转向架产品的生产效率； 4、加强火电设备高端主汽阀体产品的研发投入，提高公司相关产品的性能指标和技术附加值； 5、其他可行的措施。 八八、股东公开发售股份对公司治理结构及生产经营的影响、股东公开发售股份对公司治理结构及生产经营的影响 本次公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的 25%，其中公开发行新股数量不超过 2,500 万股，公司股东不公开发售股份。 九九、滚存利润分配方案、滚存利润分配方案 经公司 2012 年第一次临时股东大会决议通过，本公司发行上市前的滚存未分配利润由发行上市后新老股东共享。 十十、上市后的股利分配政策、上市后的股利分配政策 辽宁福鞍重工股份有限公司

34、 首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-13 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，在保证公司可持续发展的前提下， 兼顾股东的即期利益和长远利益， 注重对股东稳定、 合理的回报。 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并应优先采取现金分配方式。 （三）利润分配期间间隔：公司一般情况下进行年度利润分配（现金分红），但在有条件的情况下，可以进行中期利润分配（现金分红）。 （四）现金分红的条件： 公司采用现金分红进行利润分配应同时符合如下两个条件： 1、公司累计可供分配利润为正值且当期实现的可供分配利润为正值； 2、审计机构对公司当期财务报

35、告出具标准无保留意见的审计报告。 （五）发放股票股利的条件： 公司采用股票股利进行利润分配应同时符合如下两个条件： 1、公司利润增长快速，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素； 2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （六）现金分红和股票股利的比例： 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配： 1、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十； 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

36、 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 辽宁福鞍重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-14 3、公司利润分配不得超过累计可供分配利润。 （七）修改利润分配政策的条件: 1、根据公

37、司发展战略、自身经营情况、外部经营环境、社会资金成本、社会融资环境而确需对利润分配政策进行调整的， 公司董事会可以提出修改利润分配政策。 2、公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对股东利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （八）制订、修改利润分配政策的决策程序和机制: 1、公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中， 应充分听取独立董事意见， 并在充分考虑对股东持续、 稳定、合理的回报基础上，形成利润分配政策。 2、公司董事会审议利润分配政策的制订和修

38、改，应经董事会全体董事过半数以上表决通过并经独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表意见。 3、公司股东大会审议利润分配政策的制订和修改，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 股东大会审议该议案时， 应充分听取股东 （特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统进行表决。 4、公司独立董事可在股东大会召开前依法向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权， 独立董事行使该职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股

39、东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等； 辽宁福鞍重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-15 （6）对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 十十一一、未来三年分红回报规划、未来三年分红回报规划 公司制定了辽宁福鞍重工股份有限公司未来三年分红回报规划，对未来三年的股利分配做出了进一步安排。 2014-2016 年董事会在保证公司持续

40、经营、业务健康发展的前提下，公司在足额预留盈余公积金以后， 每年向股东现金分红不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。在确保足额现金分红的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。 自国务院及各有关部委相继出台装备制造业调整和振兴规划（20092011）、机械基础零部件产业振兴实施方案、铸造行业准入条件、产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）等一系列产业政策以来，公司发电设备铸件生产，特别是水力发电设备铸件和 60 万千瓦及以上超临界、超超临界火力发电设备铸件生产，以及轨道交通转向架铸件生产迎来了良好发展机遇，公司正处于快速成长

41、期，未来三年对资金需求量较大，且有重大资金支出安排，同时公司作为制造型企业，需备有充足资金以满足日常生产需要。公司在充分考虑全体股东的现金分红权益的前提下，平衡公司对股东的即期利益和长远利益，同时确保公司能够持续、稳定发展，公司计划未来三年内进行各年度利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不低于 20%。 详细内容请参阅本招股说明书第十四节 股利分配政策。 十十二二、本公司特别提醒投资者注意、本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 请投资者对下述重大事项予以特别关注，并认真阅读本招股说明书中第四节 风险因素的全文。 （一）市场竞争的风险（一）市场竞争的风险

42、本公司属于大型铸件行业，主要为电力、工程机械、矿山机械、轨道交通等重大技术装备配套关键零部件。大型铸件行业是发展高端制造业的基础，也是国民经济支柱产业之一，2009 年 5 月国务院发布装备制造业调整和振兴规划 ，明确提出重点发展重大技术装备配套大型铸件。 同时， 随着我国重大装备制造业飞速发展、各类主机国产化率不断提高，下游各行业对大型铸件的需求量日益增加。在政策利好和市场需求旺盛的背景下，国内主要大型铸件生产企业纷纷加大了各方面的投入，如引进国外先进生产设备、增加技术研发投入、进行产能扩张等。此外，一些辽宁福鞍重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-16 下游主机厂

43、商也开始推行纵向一体化战略，对原有配套铸造车间进行改扩建。市场容量扩大的同时，行业竞争也更趋激烈。市场竞争的加剧、行业中低端产品的产能过剩导致铸造行业企业总体盈利水平（尤其是中低端产品制造商）存在下行风险。公司如不能保持生产技术及工艺的先进性和产品质量的稳定性， 稳固现有产品市场地位的同时积极开拓新的销售及利润增长点，则可能在市场竞争中处于不利地位，导致盈利能力下降。 （二）经营业绩受下游装备制造业景气周期波动影响的风险（二）经营业绩受下游装备制造业景气周期波动影响的风险 公司所生产的大型铸钢件主要为重大技术装备配套， 因此下游电力、 矿山机械、工程机械等装备制造业的景气波动对公司业绩产生直接

44、影响。 装备制造业作为制造业的重要组成部分，其景气周期波动与制造业 PMI 指数运行方向趋同，受国民经济运行和宏观经济环境变化影响较大。 从目前来看， 受欧洲主权债务危机蔓延对世界经济在后次贷危机复苏阶段造成的消极影响，国际市场需求走弱，我国装备制造业景气度处于低位运行，2014 年1-12 月汇丰中国制造业 PMI 月均值为 49.68。 （数据来源：Wind 资讯） 国际、 国内制造业的低迷会对下游重大技术装备配套行业的市场需求产生较大冲击，发行人存在需求紧缩、经营业绩下滑的风险。 （三）国内火电装机速度下降的风险（三）国内火电装机速度下降的风险 由于我国煤炭资源较为丰富， 火力发电长期以

45、来一直在我国电力工业中占据主要地位。 但随着我国大气污染的加剧， 以及政府、 民众环保和节能减排意识的增强。近年来，政府陆续颁布了一系列关于限制火电建设的文件。国务院国发201240 号节能减排十二五规划中提到：在大气联防联控重点区域开展煤炭消费辽宁福鞍重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-17 总量控制试点，从严控制京津唐、长三角、珠三角地区新建燃煤火电机组。在这种政策背景影响下， 2010-2013 年我国新增火电装机容量分别为 5,830.56 万千瓦、6,241.34 万千瓦、5,236.00 万千瓦和 3,650.00 万千瓦，2013 年火电新增装机容量较

46、去年同期下降了 30.29%。 火电设备配套大型铸钢件是发行人主要产品之一， 2012-2014 年度主营业务收入占比分别为 17.42%、 25.80%和 33.96%。 若未来我国火电新增装机量持续降低，则会对公司未来的生产经营产生一定负面影响。 （四四）主要产品客户相对集中的风险）主要产品客户相对集中的风险 公司的主要产品为发电设备、工程机械及轨道交通配套大型铸钢件。其中又以火电设备铸件、水电设备铸件营业收入居前，报告期内两者合计收入占比维持在50%以上。目前，国内火电设备和水电设备市场集中度较高，哈尔滨电气集团、东方电气集团、 上海电气集团在国内火力、 水力发电设备市场占据了主要的市场

47、份额，实力雄厚。根据2010 年中国电器工业年鉴统计数据，在大型水电设备市场，2009 年哈尔滨电机厂有限责任公司和东方电机有限公司实现利润总额合计占行业主要生产企业可统计利润总额的 83.60%。 在火电设备市场， 2009 年全国发电设备企业累计生产汽轮机 8,448 万 KW，其中三大发电设备集团下辖的哈尔滨汽轮机、东方汽轮机、上海汽轮机分别生产 2,083KW、2,719KW 和 2,421KW，占总产量的85.50%。发电设备较高的市场集中度，决定了为其配套的大型铸钢件生产企业的主要客户相对集中，申报期各期，发行人前五大客户销售收入占公司全部营业收入的比例分别为 55.89%、60.

48、08%和 75.13%，客户集中度较高给公司的经营带来一定风险，若主要客户因经营状况发生变化导致其对公司产品的需求量下降，或因突发原因停止同公司合作，则会对公司未来的生产经营产生较大负面影响，不排除公司可能在证券发行上市当年，出现营业利润下滑 50%以上，甚至发生亏损的情形。 （五五）主要原材料价格波动的风险）主要原材料价格波动的风险 原材料在大型铸件行业生产成本中占比较大。公司的主要原材料为废钢和低铬、微铬、镍板、钼铁等铁合金，20122014 年主要原材料成本占生产成本的比重较高，主要原材料的价格变化对公司毛利率水平有较为重要的影响。若原材料价格波动幅度较大， 将对本公司的生产经营产生较大

49、影响， 从而影响公司的盈利水平。 （六）市场竞争加剧产品售价下降的风险（六）市场竞争加剧产品售价下降的风险 2014 年我国工业增加值的回升幅度明显弱于 PMI 的回升，装备制造业下游行业需求仍处于较为疲软状态。在这种情况下，国内主流大型铸件生产企业为了消化库存、刺激销售，纷纷采取了降价策略。发行人为了顺应市场趋势，维护市场占有辽宁福鞍重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-18 率，也调整了部分火电设备配套铸件的售价，2014 年公司火电设备配套铸件的单位售价由 2013 年度的 4.23 万元/吨降至 4.10 万元/吨。若大型铸件行业市场竞争持续加剧，则公司火电、

50、水电设备配套铸件的销售价格存在进一步下降的风险，从而影响公司的盈利水平。 （七七）应收账款较高的风险）应收账款较高的风险 1、应收账款金额上升 发行人报告期各期末应收账款金额及占流动资产的比例如下： 单位：万元 项目项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 应收账款应收账款 19,292.62 17,386.24 16,977.56 流动资产流动资产 57,322.39 48,865.79 42,970.93 占比占比 33.66% 35.58% 39.51% 受全球经济复苏乏力、国内经济低迷及传统销售模式的影响，发行人报告期各期末应收账款金额较大，占流动资产的比