烟台氨纶：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 （烟台经济技术开发区黑龙江路 10 号） 首次公开发行股票招股说明书 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） （上海市静安区新闸路 1508 号） 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-1 烟台氨纶股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 烟台氨纶股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股票数量： 3,200 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币 18.59 元 预计发行日期： 2008 年 6 月 16 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 12,550 万元 本次发

2、行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本次公开发行前股东所持有的股份， 自公司股票上市交易之日起十二个月内不转让。 本公司控股股东烟台氨纶集团有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的本公司股份，也不由发行人回购该部分股份。公司董事长朱敏英女士、副总经理于李强先生承诺：所持本公司股份自公司股票上市交易之日起三十六个月内不转让； 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。烟台裕丰投资有限公司、烟台裕和投资有限公司的股东汤光武、周国永、张德广、宫强、邵正丽、周兴琴、

3、刘作义、刘丽华、王中平、张曙光、林荣、常勇、张钢、张军岩、王志新、顾裕梅、王国强、姜茂忠、蔚海星、刘永锦、王加强、王超、田威、王学、杨文杰、高昆伦、李卫、李忠山、曹德龙、侯方震、赵德亮、曹健萌承诺： 所持烟台氨纶股份有限公司内部职工股自公司股票上市交易之日起三十六个月内不转让。 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-2 保荐人（主承销商） ： 光大证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2008 年 5 月 15 日 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真

4、实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 重大事项提示

5、1、2008年氨纶纤维价格下降引致业绩下滑的风险。受市场竞争加剧的影响，近年来氨纶纤维价格波动较大，以40D常规氨纶为例，2005年末较年初价格下降幅度约为20%，从2006年初氨纶价格企稳并从6月份开始回升，此后2006年12月和2007年2月又分别经历两次较大幅度的价格上涨， 至2007年3月较2005年底涨幅约为109%；2007年4月起氨纶产品价格又开始回落，至2008年3月底下降了约35%。本公司氨纶纤维的平均销售价格近年来也有较大幅度的波动，2007年度、2006年度、2005年度本公司每公斤氨纶纤维产品的平均销售价格（不含税）分别为75.45元、46.66元、45.56元，200

6、8年1季度本公司每公斤氨纶纤维产品的平均销售价格约为65.90元，较2007年全年的平均售价下降12.66%。2005年、2006年、2007年度及2008年1季度氨纶纤维的毛利率水平分别为6.77%、7.67%、39.29%和29.97%（2008年1季度数据未经审计） 。2005-2007年氨纶产品所贡献的主营业务毛利占公司全部产品主营业务毛利的比重分别为37.35%、38.69%、83.17%。如果2008年1季度后氨纶价格继续延续下跌行情，将导致本公司的业绩较大下降。 2、芳纶 1313 市场推广风险。报告期内本公司的芳纶 1313 纤维外销比例较高， 2007 年、 2006 年、

7、2005 年出口销量约占到总销量的 52.34%、 50.29%、 60.69%。本公司的芳纶 1313 纤维从 2004 年开始产业化， 在国际市场上还需要一个逐步为客户认知和接受的过程。在国内市场，芳纶纤维长期以来由国外少数厂商提供，供货量有限，价格较高，受制于国内经济水平的发展，芳纶的应用还不广泛，尽管该产品的市场前景广阔，目前的竞争对手较少，但该产品在国内的应用领域仍待开拓。如果本公司芳纶 1313 新增产能不能及时得到市场消化，产量增长可能趋缓，影响公司的发展速度。 3、芳纶 1414 的市场开拓风险。本次募集资金项目对位芳纶产业化工程将生产芳纶 1414 纤维，芳纶 1414 纤维

8、是公司新推出的产品，目前尚未形成销售，虽然该产品在全球范围内厂商有限，竞争环境较为宽松，且本公司在进行项目可行性分析时已对项目的市场进行了充分的调研和论证， 但新产品的市场开拓工作仍存在一定的不确定性。 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-5 4、公司是一家高新技术企业，国内领先的技术创新能力是公司的核心竞争力。公司的核心技术人员倍受国内同行关注。尽管公司已经采取了有效的激励和约束机制， 并尽可能地通过建立技术防火墙制度来防止个别人对公司核心技术的垄断，但仍然可能存在因核心技术人员的流失而产生的风险。核心技术人员的流失，一方面会在短期内影响公司的技术创新能力、新产品、新工艺的开发进程，另

9、一方面会缩小本公司与同行业竞争对手在技术创新方面的相对优势。 特别是芳纶核心技术人员的流失， 可能会使国内产生新的竞争对手， 打破现有的竞争格局，影响本公司健康持续发展。 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-6 目 录 第一节 释义 .11 第二节 概览 .15 一、发行人简介.15 二、发起人简介.16 三、主要股东及实际控制人简介.17 四、发行人主要财务数据及财务指标.18 五、本次发行概况.20 六、募集资金运用.20 第三节 本次发行概况.21 一、本次发行基本情况.21 二、本次发行的有关当事人.22 三、发行人与本次发行有关中介机构的权益关系.24 四、本次发行的重要日期.

10、24 第四节 风险因素.25 一、市场风险.25 二、技术风险.27 三、募集资金项目投资风险.30 四、经营风险.31 五、财务风险.32 六、内部控制及管理风险.33 七、政策风险.35 八、外贸环境变化的风险.36 九、汇率风险.37 十、股市风险.37 第五节 公司基本情况.38 一、发行人基本资料.38 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-7 二、发行人改制重组情况.39 三、本公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况.48 四、本公司设立时发起人、股东出资及设立后历次股本变化的验资情况.52 五、发行人历次资产评估及进行审计的情况.53 六、发行人的内部组织结构情况.

11、54 七、发行人员工及其社会保障情况.58 八、发行人的股本情况.59 九、发行人内部职工股的情况.62 十、发起人、主要股东及实际控制人.68 十一、控股股东改制.76 第六节 业务和技术.97 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.97 二、公司所处行业的基本情况.97 三、发行人的行业竞争地位.134 四、发行人的主营业务.141 五、主要固定资产和无形资产.155 六、发行人主要生产技术情况.163 七、发行人主要产品和服务的质量控制情况.169 第七节 同业竞争与关联交易 .172 一、同业竞争.172 二、关联交易.173 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.

12、184 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.184 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股情况.188 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况.189 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年的薪酬情况.189 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.190 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系.190 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员协议签订情况.192 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-8 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺以及履行情况.193 九、董事

13、、监事、高级管理人员的任职资格.193 十、董事、监事、高级管理人员近三年内的变动情况.193 第九节 公司治理.195 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况.195 二、公司近三年违法违规行为的情况.203 三、公司近三年资金被控股股东、实际控制人的占用情况，或为控股股东、实际控制人及其控制企业的担保情况.203 四、公司内部控制制度情况.203 第十节 财务会计信息.205 一、会计报表.205 二、审计意见.216 三、财务报表的编制基础、合并报表的范围及变化情况.216 四、主要的会计政策和会计估计.217 五、分部信息.229 六、非经常损益明细表

14、.230 七、主要资产情况.231 八、主要债项.234 九、股东权益变动表.239 十、报告期内现金流量情况.240 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项.241 十二、主要财务比率.244 十三、资产评估报告.245 十四、历次验资情况.246 第十一节 管理层讨论与分析 .248 一、财务状况分析.248 二、盈利能力分析.261 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-9 三、现金流量分析.286 四、资本性支出分析.289 五、或有事项对财务状况的影响.291 六、财务趋势分析.291 第十二节 业务发展目标 .293 一、公司发展计划.293 二、拟定上述计划所依据的假设条件和

15、面临的主要困难.300 四、实现上述计划拟采用的方式、方法或途径.301 五、发展计划与现有业务的关系.302 六、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用.302 第十三节 募集资金运用 .304 一、募集资金运用计划.304 二、募集资金投资项目的市场前景.305 三、募集资金项目介绍.308 四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.320 第十四节 股利分配政策 .322 一、公司近三年的股利分配政策和实际分配情况.322 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.324 第十五节 其他重要事项 .325 一、信息披露和投资者关系.325 二、重大合同.326 三、发行

16、人重要诉讼及仲裁情况.335 四、控股股东、实际控制人和发行人董事、监事、高级管理人员和核心人员的重大诉讼及仲裁事项.336 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.337 一、公司全体董事、监事、高级管理人员的声明.338 二、保荐人（主承销商）的声明.339 三、发行人律师声明.340 四、会计师事务所声明（一）.341 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-10四、会计师事务所声明（二）.342 五、资产评估机构声明.343 第十七节 备查文件.344 一、备查文件目录.344 二、查阅地点.344 附录：公司托管的内部职工股股东名册.345 招股说明书与发行公告 招股

17、说明书 1-1-11第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语或简称具有以下涵义： 发行人/公司/本公司/烟台氨纶 指 烟台氨纶股份有限公司 发起人 指 原烟台氨纶厂 氨纶集团/集团公司 指 烟台氨纶集团有限公司 裕泰公司 指 烟台裕泰投资有限责任公司 裕丰公司 指 烟台裕丰投资有限公司 裕和公司 指 烟台裕和投资有限公司 股东大会 指 烟台氨纶股份有限公司股东大会 董事会 指 烟台氨纶股份有限公司董事会 监事会 指 烟台氨纶股份有限公司监事会 星华氨纶 指 烟台星华氨纶有限公司 裕兴纸品 指 烟台裕兴纸制品有限公司 保荐人/主承销商 指 光大证券股份有限公司 发行人律师 指 北京

18、市康达律师事务所 会计师 指 信永中和会计师事务所有限责任公司 报告期 指 2005 年度、2006 年度和 2007 年度 元 指 人民币元 A 股 指 每股面值 1.00 元之人民币普通股 本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股 A 股的行 为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 烟台氨纶股份有限公司章程 中国化纤协会 指 中国化学纤维工业协会 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-12WTO 指 世界贸易组织 氨纶 指 聚氨基甲酸乙酯弹性纤维， 是一种高弹性特种合成纤维 MDI 指 4,4

19、-二苯基甲烷二异氰酸酯， 一种生产氨纶纤维的重要原料 PTMG/PTG/PTHF/PTMEG 指 聚四亚甲基醚二醇或聚四呋氢喃，又称 PTMEG 或 Poly-PTHF，一种生产氨纶纤维的重要原料 1,2-PDA 指 1,2-丙二胺，一种生产氨纶的原料 (ROAr)nZ 助剂 指 一种具有(ROAr)nZ 化学结构的耐氯助剂，它解决 了现有技术存在的氨纶制成品耐氯性不强的弱点 端基封锁剂 指 一种有机化合物， 它主要解决了现有技术所存在的氨纶制成品对通常染料不上染的缺点 DMF 指 二甲基甲酰胺，是生产氨纶的溶剂 DMAc 指 二甲基乙酰胺，一种生产氨纶纤维所需的溶剂 干法纺丝工艺 指 一种将

20、聚合物溶液经纺丝喷丝板孔挤出后， 在纺丝甬道内通入热空气使溶剂蒸发， 制成纤维的工艺方法 D（旦尼尔） 指 英文全称 Denier,一种氨纶纤维纤度计量单位，它表示的是 9,000 米长的氨纶纤维的质量克数，重 1克为 1 旦 （D） 。 规格在 40D 以下的氨纶产品为细旦氨纶；规格在 40D 以上、105D 以下（包括 40D 和105D）的氨纶产品为中旦氨纶；规格在 105D 以上的氨纶产品为粗旦氨纶 Dtex（芬特） 指 一种氨纶纤维纤度计量单位，它表示的是 10,000 米长的氨纶纤维的质量克数 MT 指 Metric Ton，公吨或吨 芳纶 1313/间位芳纶 指 聚间苯二甲酰间苯

21、二胺纤维，化学名称为间位芳纶，是一种综合性能优良的耐高温特种高科技纤维， 具有优异的耐高温和阻燃性能、 良好的可纺性招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-13和尺寸稳定性、 较好的机械性能， 是目前技术比较成熟， 使用最为广泛的本质阻燃纤维， 主要用于高温过滤袋和过滤毡， 耐高温防护服、 消防服和军服面料、高强度耐高温工业用纸、工业部件，阻燃纺织装饰材料，阻燃睡衣和床上用品等 IPC 指 间苯二甲酰氯，一种生产芳纶 1313 的原料 MPD 指 间苯二胺，是生产芳纶 1313 的一种原料 TPC 指 对苯二甲酰氯，一种生产芳纶 1313 的原料 TPD 指 对苯二胺，是生产芳纶 1313

22、的一种原料 芳纶 1414/对位芳纶 指 指聚对苯二甲酰对苯二胺纤维， 化学名称为对位芳纶， 一种特种高科技纤维， 其突出的特点是强度高，主要应用领域是高强度轮胎及橡胶工业、 防弹材料和防护服装、 摩擦密封绝缘材料、 航天航空结构件、造船、 集装箱、 高速列车等高强度耐冲击耐磨损复合材料、 高强度耐腐蚀耐热绳缆和通讯电子器材等EDA 指 乙二胺，是生产芳纶 1414 的一种原料 PPS 指 聚苯硫醚，全称为聚亚苯基硫醚，英文名称为 Polyphenylene sulfide，简称 PPS，是一种高性 能材料，具有优异的耐热性、阻燃性、绝绝缘性，其强度和硬度均较高， 机械性能优良， 制品的尺寸稳

23、定性好， 可用多种加工成型方法加工， 并可精密成型 PAN 基碳纤维 指 聚丙烯腈碳纤维, 在其化学组成中碳元素占总质 量 90%以上，具有高强度、高模量的特点，主要用于军工、航天航空、休闲运动器械、油田抽油杆、高压容器、建筑结构复合材料等 Oeko-Tex Standard 100 指 世界上最权威的、 影响最广的纺织品生态标签。 悬挂有该标签的产品， 都经由分布在世界范围内的十五个国家的知名纺织检定机构 （都隶属于国际环保招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-14纺织协会） 的测试和认证。 是世界范围内注册的标签，受马德里公约保护 SGS 指 Societe Generale de S

24、urveillance S.A. 的简称，译为“通用公证行” 。它创建于 1887 年，是目前世界上最大、 资格最老的民间第三方从事产品质量控制和技术、鉴定的跨国公司。 经销商 指 与公司签订了产品的经销合同（协议） ，向公司定购产品并在一定区域内自行销售的经营者 一期工程 指 本公司设立时由原烟台氨纶厂投入的与经营生产 相关的项目简称 二至四期工程 指 公司对一期工程分年扩建的以生产普通氨纶纤维为主的项目简称 五期工程 指 公司特性氨纶产业化示范项目的简称 六期工程 指 公司耐氯、可染氨纶技术改造项目的简称 七期工程 指 公司差别化氨纶技术改造项目的简称 八期工程 指 公司连续聚合、耐热、高

25、伸长、易染、耐氯氨纶纺丝工艺等项目的简称 九期工程 指 公司连续聚合、细旦氨纶纺丝工艺等项目的简称 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-15第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 中文名称： 烟台氨纶股份有限公司 英文名称： Yantai Spandex Co., Ltd. 住 所： 烟台经济技术开发区黑龙江路 10 号 注册资本： 9,350 万元 法定代表人： 朱敏英 成立日期： 1993 年 5 月 20 日

26、 经营范围： 氨纶、芳纶系列产品的制造、销售；纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、化工产品（不含化学危险品）的批发、零售，备案范围进出口业务。 邮政编码： 264006 电 话： （0535）6394123 传 真： （0535）6371234 互联网网址： 电子信箱： 本公司是 1993 年 3 月 17 日，经烟台市体改委烟体改199343 号文批准，由原烟台氨纶厂独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时注册资本为 7,000 万元， 于 1993 年 5 月 20 日在烟台经济技术开发区工商行政管理局注册登记，工商注册登记号为 16505208-7-1。 1997 年 3

27、 月，公司根据国务院国发199517 号和山东省人民政府鲁政发1995 126 号文的要求，对股份公司进行了重新规范，并取得山东省体改委鲁体改函字1997 22 号规范函和山东省人民政府鲁政股字1997 17 号批准证书。1997 年 4 月，公司在山东省工商局办理了重新登记注册手续，工商登记注册号为 26717552-0-1。 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-161999 年 1 月 15 日，公司经烟台市国资局烟国资字19991 号文及山东省经济体制改革委员会鲁体改函字19998 号文批准实施国家股增资扩股，并取得山东省人民政府鲁政股增字19993 号批准证书。 公司目前注册资本

28、为 9,350 万元。 本公司是全国首家氨纶纤维生产企业， 也是目前国内氨纶行业龙头企业和最大的芳纶纤维制造企业。本公司为国家科技部认定的火炬计划重点高新技术企业、省级重合同守信用企业、烟台市 A 级纳税人，并列入海关诚信企业红名单。 本公司以氨纶纤维和芳纶纤维的制造和销售为主营业务， 所处行业属国家当前优先发展的高技术产业化重点领域和产业结构调整指导目录(2005 年本)鼓励类行业，高性能差别化氨纶、芳纶 1313、芳纶 1414 列入中国化纤工业协会投资预警系统（2006）之鼓励发展和重点扶持类别。公司主要产品为氨纶纤维、芳纶纤维，属新材料领域，技术含量高、附加值高，是化纤行业的高精尖产品

29、。公司“纽士达”牌氨纶纤维、 “纽士达”牌芳纶纤维为中国名牌产品，2001 年 1月 3 日公司承担的“九五”国家级重点科技攻关项目特性氨纶产业化示范工程项目中的 “氨纶纤维产业化技术” 获国务院颁发的国家科学技术进步二等奖 （证书号：J-212-2-01-D01） 。2001 年 2 月公司氨纶纤维产业化技术被国家科技部、财政部、国家计委、国家经贸委四部委联合评为“九五”国家重点科技攻关计划优秀科技成果。2003 年 8 月，公司氨纶纤维设计和制造取得 ISO9001:2000 认证（认证号：FM77101） ，2005 年 6 月，公司氨纶纤维取得国际环保纺织协会环保纺织标准 100（Oe

30、ko-Tex Standard 100）第一级别产品认证（证书号：SHYO 043524） ；2006 年 6 月，公司间位芳纶纤维通过 SGS 产品认证。 二、发起人简介二、发起人简介 本公司独家发起人原烟台氨纶厂是全国首家氨纶纤维生产企业， 该厂筹建于 1986 年 7 月，于 1990 年 11 月注册成立，为全民所有制企业，隶属原烟台市纺织工业公司。该厂氨纶一期工程为纺织部、山东省“七五”期间重点项目，引进日本东洋纺织株式会社的技术和设备建造，设计生产能力为年产氨纶纤维300 吨，工程于 1987 年开工建设，1989 年 10 月一次投料试车成功，填补了国内氨纶生产的空白。1992

31、年 7 月国务院经济贸易办公室等六部委（办）批准烟台氨纶厂为国家大型二档企业。 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-171993 年 3 月 17 日，经烟台市体改委以烟体改199343 号文关于同意组建烟台氨纶股份有限公司的批复批准，原烟台氨纶厂以定向募集方式进行股份制改造组建本公司。该厂在本公司成立后继续持有其非经营性资产（职工宿舍楼）和土地使用权。1998 年 9 月 24 日，为进一步加强国有资产管理，经烟台市人民政府烟政函1998109 号文关于组建烟台氨纶集团有关问题的批复的批准，原烟台氨纶厂改建为国有独资的烟台氨纶集团有限公司。 三、主要股东及实际控制人简介三、主要股东及实

32、际控制人简介 截至本次发行前， 氨纶集团是本公司唯一法人股股东， 持有本公司 4,850 万股国有法人股，占公司总股本的 51.87%。其余股东均为持有内部职工股的自然人，且单个自然人持股均未超过 5%。根据山东产权登记有限责任公司出具的证明和氨纶集团出具的承诺， 氨纶集团持有的本公司股份无质押或其他有争议的情况。氨纶集团与公司其他前十名内部职工股股东无关联关系。氨纶集团是本公司的控股股东。 氨纶集团是 1998 年 9 月 24 日经烟台市人民政府烟政函1998109 号文关于组建烟台氨纶集团有关问题的批复批准，由原烟台氨纶厂改建的国有独资公司。氨纶集团成立后，烟台市人民政府将烟台市国资局持

33、有的本公司国家股股权授权氨纶集团持有，由氨纶集团依法行使国家股股权，承担国有资产保值增值的责任。 2006 年 12 月 4 日，烟台市人民政府办公室以烟政办函200644 号文关于划转烟台氨纶股份有限公司国有股权有关问题的复函批准，同意将烟台市国资委授权氨纶集团持有的本公司 4850 万股国家股划转给氨纶集团持有，股权性质相应变更为国有法人股。 2007 年 6 月 8 日， 烟台国资委将其持有的氨纶集团 49%的国有股权转让给烟台裕泰投资有限责任公司， 2007 年 6 月 14 日，氨纶集团完成工商变更登记。氨纶集团的股东结构变更为烟台市国资委持有 51%，裕泰公司持有 49%，该公司的

34、实际控制人未发生变更。 （一）氨纶集团基本情况 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-18中文名称 : 烟台氨纶集团有限公司 住 所 ： 烟台开发区黑龙江路 9 号 注册资本 : 9,573 万元 法人代表 : 孙茂健 经营范围 : 装饰布、针织内衣、毛巾、服装及其它纺织产品、化工产品（不含危险化学品） 、绝缘纸、各种纸管、纸板及其它纸制品的制造、销售；机电产品（不含小轿车）销售；化工及机械工程技术设计、咨询、服务；货物和技术的进出口（国家禁止的除外， 须凭许可经营的凭许可证经营） ； 国家政策允许范围内的产业投资 （二）氨纶集团经营情况 氨纶集团目前主要从事各种纸管、 纸板及其它纸制品、

35、 绝缘纸的制造和销售。截至 2007 年 12 月 31 日，氨纶集团总资产为 171,532.43 万元，净资产为62,588.79 万元，2007 年度实现净利润 27,961.24 万元（以上数据经山东正源和信有限责任会计师事务所审计） 。 四、发行人主要财务数据及财务指标四、发行人主要财务数据及财务指标 根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2007A5049-1 号审计报告 ，本公司最近三年的合并财务报告主要财务数据如下： （一）合并资产负债表的主要数据 单位：元 项目 2007 年 12 月 31 日2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 项目 20

36、07 年 12 月 31 日2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 流动资产合计 543,125,683.83 309,129,108.06 369,308,355.43 非流动资产合计 971,141,979.91 1,019,498,695.91 1,037,088,879.82 资产总计 1,514,267,663.74 1,328,627,803.97 1,406,397,235.25 流动负债合计 436,170,351.37 625,346,444.92 494,877,767.26 非流动负债合计 3,266,000.00 20,276,000.00

37、92,772,442.83 负债合计 439,436,351.37 645,622,444.92 587,650,210.09 归属于母公司股东权益936,723,726.91 586,857,919.01 726,193,116.27 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-19合计 少数股东权益 138,107,585.46 96,147,440.04 92,553,908.89 股东权益合计 1,074,831,312.37 683,005,359.05 818,747,025.16 负债和股东权益总计 1,514,267,663.74 1,328,627,803.97 1,406,3

38、97,235.25 （二）合并利润表的主要数据 单位：元 项目 2007 年 2006 年 2005 年 项目 2007 年 2006 年 2005 年 营业收入 1,758,192,199.88 1,096,376,318.89 829,041,687.65 营业成本 1,074,427,306.57 922,495,415.94 710,601,812.85 营业利润 498,001,868.99 80,146,886.81 53,671,524.00 利润总额 495,134,937.96 72,343,320.06 54,204,867.41 净利润 396,325,953.32 53

39、,058,333.89 34,890,853.61 归属于母公司股东的净利润 349,865,807.90 47,664,802.74 35,678,763.57 （三）合并现金流量表的主要数据 单位：元 项目 2007 年 2006 年 2005 年 项目 2007 年 2006 年 2005 年 经营活动产生的现金流量净额 384,712,783.95 275,494,187.19 173,575,683.61 投资活动产生的现金流量净额 -63,636,926.12 -101,687,174.15 -177,244,648.53 筹资活动产生的现金流量净额 -311,390,160.63

40、 -140,613,017.23 -68,440,888.71 汇率变动对现金的影响 18,810.04 -934.60 -6,545.93 现金及现金等价物净增加额 9,704,507.24 33,193,061.21 -72,116,399.56 （四）主要财务指标 项目 2007 年 2006 年 2005 年 项目 2007 年 2006 年 2005 年 流动比率（倍） 1.250.49 0.75速动比率（倍） 0.870.31 0.42资产负债率（母公司） 32.30%51.04% 39.43%应收账款周转率（次） 25.4421.87 25.12存货周转率（次） 7.766.07

41、 3.66息税折旧摊销前利润（元） 631,856,616.22 174,025,290.48 164,881,261.68 利息保障倍数 40.938.36 8.16每股经营活动产生的现金流量（元） 4.112.95 1.86每股净现金流量（元） 0.100.36 -0.77招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-20无形资产占净资产比例 （扣除土地使用权） 0.000.00 0.00基本每股收益（元） 3.742 0.510 0.382 扣除非经常损益的基本每股收益（元）3.759 0.526 0.374 全面摊薄净资产收益率 （未扣除非经常损益） 37.35% 8.12% 4.91%

42、加权平均净资产收益率 （未扣除非经常损益） 45.93% 6.36% 4.97% 五、本次发行概况五、本次发行概况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） ； 2、每股面值：人民币 1.00 元； 3、发行股数： 3,200 万股； 4、基本每股收益：3.759 元/股（按 2007 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和发行前总股本计算） ； 5、发行前每股净资产：10.02 元/股（按 2007 年底归属于母公司股东权益和发行前总股本计算） ； 6、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式； 7、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券

43、交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） ； 8、承销方式：由主承销商以余额包销方式承销。 六、募集资金运用六、募集资金运用 本次股票发行成功后，将分别用于以下 2 个项目： 1、服装用间位芳纶工程技术改造项目，拟投资 17,500 万元； 2、1,000 吨/年对位芳纶产业化工程项目，拟投资 25,000 万元。 上述项目合计总投资为 42,500 万元。本次募集资金超过项目总投资部分将用于补充公司流动资金，不足部分由公司自筹解决。 以上项目具体内容详见本招股说明书“第十三节 募集资金的运用”。 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-21第三节 本次发行概况

44、一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） ； 2、每股面值：人民币 1.00 元； 3、发行股数：3,200 万股，占发行后总股本的比例为 25.50%； 4、每股发行价格：18.59 元； 5、发行市盈率：6.67 倍（每股收益按照 2007 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算） ； 6、发行前每股净资产：10.02 元/股（按 2007 年底归属于母公司股东权益和发行前总股本计算） ； 7、发行后每股净资产：11.90 元/股（按 2007 年底净资产和拟募集资金净额与发行后总股本计算） ； 8、发行市净率：1.56 倍（以

45、公司发行后每股净资产计算） ； 9、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式； 10、 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） ； 11、承销方式：由主承销商以余额包销方式承销； 12、 预计募集资金总额和净额： 本次发行预计募集资金总额 59,488.00 万元；扣除发行费用后净额为 55,662.95 万元； 13、发行费用概算： 发行费用明细 金额或标准 发行费用明细 金额或标准 承销费： 募集资金总额的 3.5% 保荐费： 募集资金总额的 2% 审计费： 80 万元 律师费

46、： 65 万元 发行手续费： 募集资金总额的 3.5 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-22路演推介及信息披露费用： 约 200 万元 二、本次发行的有关当事人二、本次发行的有关当事人 1、 发行人：烟台氨纶股份有限公司 法定代表人： 朱敏英 住 所： 山东省烟台经济技术开发区黑龙江路 10 号 办公地址： 山东省烟台经济技术开发区黑龙江路 10 号 电 话： （0535）6394123 传 真： （0535）6371234 互联网网址： 电子信箱： 联 系 人： 汤光武、迟海平、董旭海、王国强 2、 保荐人（主承销商） ：光大证券股份有限公司 法定代表人： 王明权 住 所： 上海市静

47、安区新闸路 1508 号 办公地址： 北京市复兴门外大街 6 号光大大厦 17 层 电 话： （010）68561122 传 真： （010）68561021 保荐代表人： 张曙华、牟海霞 项目主办人： 张广新 其他项目组成员： 陈超、周少聪 3、 发行人律师：北京市康达律师事务所 法定代表人： 付洋 住 所： 北京市建外大街 19 号国际大厦 703 室 办公地址： 北京市建外大街 19 号国际大厦 703 室 电 话： （010）85262828 传 真： （010）85262826 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-23 经办律师： 栗皓 肖钢 4、 会计师事务所：信永中和会计师

48、事务所有限责任公司 法定代表人： 张克 住 所： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座 12 层 办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座 12 层 电 话： （010）65542288 传 真： （010）65541612 注册会计师： 郑卫军 侯增 5、 资产评估机构：山东正源和信有限责任会计师事务所 法定代表人： 毕建华 住 所： 济南市经七路 88 号 办公地址： 烟台市环山路 1156 号 电 话： （0535）6205110 传 真： （0535）6234654 注册评估师： 李惠丽 刘世清 6、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

49、 办公地址： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电 话： 0755-25938000 传 真： 0755-25988122 7、 保荐人（主承销商）收款银行名称：中国民生银行上海分行陆家嘴支行 办公地址： 上海市陆家嘴东路 166 号 电 话： 021-68419171 传 真： 021-68419668 户 名： 光大证券股份有限公司 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-24三、发行人与本次发行有关中介机构的权益关系三、发行人与本次发行有关中介机构的权益关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四

50、、本次发行的重要日期四、本次发行的重要日期 1、询价推介日期： 2008 年 6 月 6 日至 2008 年 6 月 11 日 2、定价公告刊登日期： 2008 年 6 月 13 日 3、网上申购日期和缴款日期： 2008 年 6 月 16 日 4、预计股票上市日期： 2008 年 6 月 30 日 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-25第四节 风险因素 投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但并不表明风险依排列次序发生。 投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本