美晨科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 山东美晨科技股份有限公司山东美晨科技股份有限公司 Shandong Meichen Science & Technology Co., Ltd. 山东省诸城市密州路东首路南山东省诸城市密州路东首路南 首次公开发行股票首次公开发行股票 并在创业板上市招股说明书并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 中国建银投资证券有限责任公司中国建银投资证券有限责任公司 深圳市福田区益田路深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心号荣超商务中心 A 栋栋 1821 层层 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点

2、，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 山东美晨科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 山东美晨科技股份有限公司山东美晨科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （一）发行股票类型 人民币普通股（A 股） （二）发行股数 1,430万股 （三）每股面值 人民币1.00元 （四）每股发行价格 25.73元 （五）预计发行日期 2011年6月20日 （六）拟上市证券交易所 深圳证券交易所 （七）发行后总股本 5,700万股 （八） 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿

3、锁定的承诺 张磊先生、李晓楠女士、山东富美投资有限公司、郑召伟先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 华峰集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 持有本公司股份的本公司董事、监事、高级管理人员除了出具上述承诺以外，均特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后六个月内，

4、 不转让其直接或间接持有的发行人股份；山东美晨科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2离职六个月后的十二个月内转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其该部分股份总数的百分之五十。 间接持有发行人股份的富美投资各股东均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。同时，在本人担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不再卖出股份公司股份；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的股份公司股份

5、；在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过百分之五十。 （九） 保荐机构 （主承销商） 中国建银投资证券有限责任公司 （十） 招股说明书签署日期 二一一年六月十五日 山东美晨科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，

6、均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 山东美晨科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注如下风险因素及其他重大事项， 并认真阅读招股说明书“风险因素”一节全部内容： 一、本次发行前本公司总股本 4,270 万股，本次发行 1,430 万股，发行后总股本 5,700 万股，上述股份均为流通股。 张磊先生、李晓楠女士、山东富美投资有限公司、郑召伟先生承诺：自公司股

7、票上市之日起三十六个月之内， 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 华峰集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 持有本公司股份的本公司董事、 监事、 高级管理人员除了出具上述承诺以外，均特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五， 并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份； 离职六个月后的十二个月内转让其直接

8、或间接持有的发行人股份不超过其该部分股份总数的百分之五十。 间接持有发行人股份的富美投资各股东均承诺： 自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。同时，在本人担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不再卖出股份公司股份；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的股份公司股份； 在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过百

9、分之五十。 二、本公司于 2010 年 5 月 28 日召开的 2009 年度股东大会审议通过了关山东美晨科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5于首次公开发行股票前公司滚存利润处置的议案，公司首次公开发行人民币普通股股票如最终获得中国证券监督管理委员会的核准， 则公司本次发行前滚存的未分配利润， 将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。 三、报告期内，发行人采用逐步扩大缴费比例的方式为员工缴纳社会保险和住房公积金， 目前公司截至报告期末 871 名员工的社会保险金和住房公积金已全部参缴。发行人根据中华人民共和国劳动合同法实行全员劳动合同制，依法进行了社会保险登记。

10、公司在报告期内存在未为全部员工缴纳社会保险的情形，目前公司为报告期末 871 名员工应缴未缴的社会保险金为 635,418.80 元，应缴未缴的住房公积金为 98,001.40 元，该等情形不符合国家相关法律法规的规定，但不构成重大违法行为。 2011 年 4 月 6 日诸城市人力资源和社会保障局、诸城市住房资金管理局均出具了证明，证明报告期内发行人不存在欠缴、拒缴的行为，不存在因违反劳动和社会保障法律法规、 住房公积金管理条例而受到主管机关给予的行政处罚的情形。 2010 年 9 月 20 日，发行人控股股东、实际控制人之一张磊先生出具了关于社会保险金及住房公积金缴纳情况的说明和承诺，承诺：

11、“若因政策调整，股份公司被相关主管部门要求为其员工补缴或者被追偿各项社会保险金和滞纳金， 以及住房公积金和滞纳金， 该部分补缴和被追偿的全部损失由本人个人承担，并承担全部连带责任，保证股份公司不因此遭受任何损失。” 四、发行人的募投项目主要包括新增橡胶减振系列产品项目、新增橡胶流体管路产品项目以及新建技术中心项目。 上述项目建成投产后每年因计提固定资产折旧和无形资产摊销将使发行人生产成本、管理费用增加 2,186 万元。 假设上述项目建成投产后， 无收入实现且相关折旧及摊销费用全部计入当期损益的情况下，每年将减少公司净利润 1,858 万元。上述项目建成投产后预计每年将为发行人新增加主营业务收

12、入 58,988 万元，预计实现净利润 6,551 万元。因此，随着本次募集资金投资项目顺利实施，预计发行人在将来可以消化募集资金投资所增加的折旧费用和无形资产摊销， 对发行人未来经营成果不会产生不利影山东美晨科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6响。 五、本公司提醒投资者特别注意“第四节 风险因素”中的下列风险： 1、受汽车行业影响的风险 发行人主营业务为新型减震橡胶制品和胶管的研发、生产、销售和服务，目前主要为汽车主机厂提供零部件配套服务， 因此对汽车行业尤其是主要产品所在的重卡市场依赖程度较高。 由于重卡行业属于与宏观经济波动密切相关的周期性行业， 未来重卡行业的发展将会在很大程度上取

13、决于外部环境的走势。 报告期内，重卡行业呈快速增长态势，2009 年、2010 年重卡行业分别同比增长 17.71%和59.60%，行业的快速发展为发行人报告期内业绩快速增长创造了良好的外部条件。受益于报告期内行业景气度持续攀升及发行人不断技改投入、结构升级、市场开拓等多因素影响，2009 年、2010 年发行人营业收入分别同比增长 92.28%、69.74%，高于行业平均水平。若未来重卡行业出现增速减缓或负增长的情形，仍将对发行人的业绩增长造成不同程度的影响。 2、客户集中导致的风险 发行人客户主要集中在北汽福田、 陕重汽、 中国重汽、 包头北奔、 安徽华菱、上汽依维柯红岩和中国一汽等国内大

14、型汽车主机厂。2008 年、2009 年和 2010年公司前五大客户的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 87.90%、82.03%、78.31%，其中公司最大客户北汽福田的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 49.71%、60.54%、44.52%。 发行人客户集中度较高主要原因为： （1）国内商用车行业的市场集中度较高，2010 年度中国重汽等 5 家企业合计占据重卡市场 80%以上的市场份额， 商用车行业的市场格局特征形成了公司主要客户相对集中的特点； （2）汽车零部件企业的核心竞争优势即能为主机厂提供质量、批次稳定及时，具备一定规模的配套生产，报告期内，发行人在产能产量受限的情

15、形下，优先满足优质客户需求。 山东美晨科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7尽管公司的主要客户皆为国内知名大型主机厂，经营状况良好，然而如果主要客户的生产经营情况发生不利变化，将有可能减少对公司产品的采购数量，从而会对公司的产品销售收入带来较大影响。此外，公司主要客户在经营规模、资金等方面对发行人均拥有较为明显的优势， 在产品议价能力方面与发行人相比一般拥有相对的主动权。公司存在因客户集中而导致的议价权削弱之风险。 3、市场开拓的风险 报告期内，公司依赖新产品开发以及二次开发等模式，市场开拓较为顺利。除了巩固和发展原有主要客户北汽福田和陕重汽外，在青岛一汽、上汽依维柯红岩、包头北奔等客户处的

16、供货金额也有较大增长。新产品开发模式主要依赖于公司的研发能力，要求公司具备足够的同步开发和超前研发能力。二次开发模式则更多依赖于公司的质量控制和及时供货能力。如果公司研发、生产组织、质量控制等体系不能适应下游市场发展的需求， 导致公司新产品推出速度及二次开发能力下降，则公司可能面临市场开拓进展放缓甚至失败的风险。 4、主要原材料价格波动风险 发行人属于橡胶行业的非轮胎橡胶制品子行业，产品的主要原材料为橡胶（包括天然橡胶和合成橡胶）、钢材、以钢铁为原材料的金属锻件和铸件。橡胶和金属件在公司生产成本占比较高。 由于公司产品的固有工艺特征， 橡胶和锻件、铸件、钢材等占生产成本比重较高的情况将持续维持

17、。报告期内，橡胶和钢材的价格波动幅度较大，在可预见的未来，橡胶和钢材价格的波动仍会对公司产品的成本产生有利或者不利的影响，从而使公司的经营存在一定的波动性。 5、公司未来毛利率可能下降的风险 公司综合毛利率逐期提高，2008 年-2010 年毛利率分别为 31.25%、33.51%和 33.68%。公司综合毛利率提高的主要原因为公司产品结构的优化以及特定年份（2009 年）的原材料平均采购价格下降所致。公司产品结构的优化主要依赖于公司近年持续推出具有较高创新性的新产品所致。 未来不排除因公司新产品的研发和应用受阻、原材料平均采购价格大幅上涨、产品平均销售价格下降等因素造成公司毛利率下滑的风险。

18、 山东美晨科技股份有限公司 招股说明书 1-1-86、税收优惠的风险 发行人 2007 年度所得税率为 33%。2009 年 1 月 16 日，山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局根据鲁科高字（2009）12号文件批复认定公司为高新技术企业，证书编号 GR200837000304，认定有效期3 年。根据中华人民共和国企业所得税法及关于高新技术企业 2008 年度缴纳企业所得税问题的通知（国税2008985 号）有关规定，公司自 2008年度至 2010 年度三年内享受 15的所得税优惠税率。如果未来公司不再被认定为高新技术企业或者国家税收优惠政策发生重大变化， 公

19、司的所得税费用率可能上升，将对公司经营成果产生一定影响。 7、股权过于集中的风险 发行人实际控制人为张磊先生和李晓楠女士，二人系夫妻关系。公司本次发行前，张磊先生直接持有公司 23,365,385 股股份，占本次发行前公司股份总数的54.72%；并通过持有公司股东山东富美投资有限公司的 72.10%的股权，间接持有公司 4,913,557 股股份，占本次发行前公司股份总数的 11.51%。张磊先生直接和间接总计持有本公司 28,278,942 股股份，占本次发行前公司股份总数的66.23%。李晓楠女士直接持有本公司 9,469,895 股股份，占本次发行前公司股份总数的 22.18%。 张磊先

20、生和李晓楠女士直接和间接合计持有本公司 37,748,837 股股份， 占本次发行前公司股份总数的 88.41%。本次发行后，张磊先生和李晓楠女士将直接和间接合计持有公司 66.23%的股份，处于控股地位。 如果张磊先生和李晓楠女士利用其控股地位，通过行使表决权对董事会、股东大会施加影响力，从而对公司在重大经营决策、人事、财务等方面进行控制，有可能损害中小股东利益。因此公司面临实际控制人控制的风险。 8、高速成长带来的管理风险 发行人在近几年内进入高速成长阶段，业务规模不断壮大，经营业绩快速提升，公司积累了丰富的适应快速发展的经营管理经验，治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机

21、制。本次发行结束后，公司资产规模将大幅山东美晨科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9提高，人员规模也会大幅增长，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要， 组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。 9、募集资金投资项目的市场风险 本次募集资金投资项目建成后，发行人将新增推力杆产能 30 万件、空气弹簧产能 30 万件以及橡胶软垫产能 360 万件；新增发动机进

22、气橡胶软管产能 580万件、水冷却橡胶软管产能 520 万件和高压橡胶油管产能 220 万件。各产品产能均较现有产能有较大幅度提高。 公司已对募集资金投资项目的产品市场进行了充分的可行性论证，加强了销售网络的建设，并与北汽福田、陕重汽、中国一汽、包头北奔、上汽依维柯红岩等主要客户进行新一轮的产品开发合作，以保证新增产能的消化。如果后期市场情况发生不可预见的变化，如公司不能有效地与主要客户开展新产品的开发合作，公司对主要客户的市场开拓放缓甚至停滞、失败，或者主要客户的车型推广慢于预期进度， 则公司将存在因产能扩大无法消化而导致的产品销售风险。此外，此次募集资金投资项目也存在因市场需求变化等原因而

23、导致产品价格低于预期售价、产品毛利率降低的风险。 10、 部分产品原材料供应商或外协加工商在公司同类产品采购或外协业务中份额较高的风险 公司拥有独立于供应商和外协加工商的产品采购体系， 不存在对原材料供应商和外协加工商的重大依赖之情形。根据公司采购部门公平考核和公允定价，以及公司出于生产经营上的考虑， 公司部分产品原材料供应商或外协加工商在公司同类产品采购或外协业务中份额较高。2010 年，公司约 60%的锻件类产品采购自徐州天风，95%以上的驾驶室后悬架加工组装业务由兴达远洋完成，几乎全部高度阀均向威伯科采购。虽然公司主要原材料如钢材等国内市场供给比较充裕，且公司通常对重要原材料和产品加工执

24、行 2-3 家供应商同时供货或 2-3 家外协加工商同时外协加工的策略，以避免和降低采购业务集中的风险。然而，出于主观和客观条件的限制， 在未来一段时间内上述原材料供应商或外协加工商在公司同山东美晨科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10类产品采购或外协业务中份额较高之情形仍可能持续， 从而对公司生产经营的稳定性造成一定的影响。 山东美晨科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 目目 录录 第一节第一节 释释 义义 .14 第二节第二节 概概 览览 .21 一、发行人及主营业务简介 .21 二、控股股东及实际控制人简介 .22 三、发行人主要财务数据 .22 四、本次发行情况 .24 五、

25、本次募集资金运用 .25 六、发行人核心竞争优势 .26 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 .30 一、发行人基本情况 .30 二、本次发行基本情况 .30 三、本次发行有关当事人 .31 四、发行人与有关中介机构的权益关系 .33 五、本次发行工作时间表 .33 第四节第四节 风险因素风险因素 .34 一、受汽车行业影响的风险 .34 二、客户集中导致的风险 .34 三、市场开拓的风险 .35 四、存货金额较大的风险 .35 五、 部分产品原材料供应商或外协加工商在公司同类产品采购或外协业务中份额较高的风险 .36 六、主要原材料价格波动风险 .36 七、公司未来毛利率可能下降的风险

26、.36 八、销售单价波动的风险 .37 九、税收优惠的风险 .37 十、股权过于集中的风险 .37 十一、产品质量的风险 .38 十二、高速成长带来的管理风险 .38 十三、经营业绩季节性波动的风险 .39 十四、人力资源的风险 .39 十五、应收账款无法收回的风险 .39 十六、募集资金投资项目的市场风险 .40 十七、偿债风险 .40 十八、净资产收益率摊薄的风险 .40 十九、股市风险 .41 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 .42 一、发行人改制重组情况 .42 山东美晨科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12二、发行人重大资产重组情况 .53 三、发行人的股权关系图及组

27、织结构 .60 四、发行人控股子公司、参股公司情况 .64 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东、控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的基本情况 .65 六、发行人的股本情况 .72 七、发行人内部职工股、委托持股、股东数量等情况 .74 八、员工及社会保障情况 .74 九、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况 .78 第六节第六节 业务和技术业务和技术 .79 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 .79 二、发行人所处行业及其监管政策 .91 三、发行人在行业中的竞争地位 .113 四、公司主营业务情况 .127 五、

28、发行人固定资产及无形资产情况 .175 六、发行人特许经营权 .184 七、发行人主要产品核心技术情况 .185 八、核心技术人员、研发人员占比情况 .212 九、境外经营情况 .215 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.216 一、同业竞争情况 .216 二、关联方及关联关系 .218 三、关联交易情况 .229 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.303 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简要情况 .303 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 .311 三、董事、监事、高级管理人员与

29、其他核心人员其他对外投资情况 .314 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员收入情况 .314 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况 .315 六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之间的亲属关系 .316 七、公司与董事、监事、高级管理人员与其他核心人员签定的协议 .316 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的承诺 .317 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .317 十、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及原因 .317 第九节第九节 公司治理公司治理 .320 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况

30、.320 二、公司近三年违法违规行为情况 .329 三、公司近三年资金占用和对外担保情况 .329 四、公司内部控制制度情况 .330 五、公司对外投资、担保事项的制度安排及运行情况 .330 山东美晨科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13六、公司投资者权益保护情况 .331 第十节第十节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.335 一、财务报表 .335 二、审计意见 .343 三、主要会计政策和会计估计 .343 四、主要税收政策及缴纳的主要税种 .365 五、最近一年收购兼并情况 .366 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .367 七、发行人主要财务指标 .3

31、35 八、发行人盈利预测披露情况 .369 九、资产评估情况 .369 十、历次验资报告 .370 十一、报告期内会计报表附注中或有事项、日后事项和其他重要事项 .371 十二、财务状况分析 .372 十三、盈利能力分析 .414 十四、现金流量分析 .458 十五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .464 十六、最近三年股利分配政策、实际股利分配情况及发行后的股利分配政策.466 十七、本次发行前滚存利润的分配安排 .470 第十一节第十一节 募集资金运用募集资金运用 .471 一、募集资金运用计划 .471 二、募集资金投资项目市场前景 .472 三、募集资金投资项目简介 .486

32、四、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响 .501 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 .505 一、公司发展目标及发展计划(20102013 年).505 二、上述计划依据的假设条件及面临的主要困难 .509 三、发行人确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 .510 四、上述业务发展计划与现有业务的关系 .511 五、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 .511 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项 .512 一、重大合同 .512 二、对外担保情况 .524 三、重大诉讼或仲裁事项 .524 四、重大违法违规行为 .524 第十四节第十四节 有关声明有

33、关声明 .526 第十五节第十五节 附件附件 .533 山东美晨科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下所规定的含义： 一、普通术语一、普通术语 美晨有限 指指 山东美晨汽车部件有限公司 发行人、本公司、公司、股份公司、美晨科技 指指 山东美晨科技股份有限公司 富美投资 指指 山东富美投资有限公司 华峰集团 指指 华峰集团有限公司 富美汽车 指指 山东富美汽车部件有限公司 富美房地产 指指 山东富美房地产有限公司 美晨投资 指指 山东美晨投资有限公司 北京塔西尔 指指 北京塔西尔悬架科技有限公司 西安中沃 指指 西安

34、中沃科技有限公司 山东重橡 指指 山东重橡汽车部件有限公司 舜邦投资 指指 诸城舜邦投资开发有限公司 商用车 指指 汽车两大分类中的一类，其设计和技术特征上用于运送人员和货物， 并且可以牵引挂车， 包括载货汽车 （卡车）和 9 座以上客车 卡车（载货汽车） 指 指 一种主要为载运货物而设计和装备的商用车辆 重卡 指指 公路运行时厂定最大总质量（GA）14 吨的卡车 中卡 指指 6 吨GA14 吨的卡车 轻卡 指指 1.8 吨GA6 吨的卡车 微卡 指 指 GA1.8 吨的卡车 客车 指 指 在设计和技术特性上用于载运乘客及其随身行李的商用车辆，包括驾驶员座位在内座位数超过 9 座。 大客 指

35、指 大型客车是指核定载客人数大于或者等于 20 人的载客汽车 中客 指 指 10 座以上，19 座以下的客运车辆称为中型客车 轻客 指 指 轻型客车指不超过 9 座的客车 乘用车 指 指 汽车两大分类中的一类，其设计和技术特征上主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时物品的汽车，包括轿车、SUV、MPV 和交叉型乘用车 轿车 指 指 轿车是指用于载送人员及其随身物品，且座位布置在两轴之间的汽车。包括驾驶者在内，座位数最多不超过九个 SUV 指 指 SUV 的全称是 Sport Utility Vehicle，中文意思是运动型多用途汽车。主要是指那些设计前卫、造型新颖的四轮驱动越野车 山东美晨科

36、技股份有限公司 招股说明书 1-1-15MPV 指 指 MPV 是指多用途汽车(multi-Purpose Vehicles)，集旅行车宽大乘员空间、轿车的舒适性、和厢式货车的功能于一身，一般为两厢式结构。用途多样，为可以乘坐 7-8人的小客车 交叉型乘用车 指 指 交叉型乘用车，指除一般意义上的轿车、多功能车（MPV） 、 运动型多用途车 （SUV） 以外的乘用车类型。该车型主要指微型客车，汽车行业新推出的不属于上述三类车型的也列入交叉型乘用车统计 工程机械 指 指 用于工程建设的施工机械的总称。 广泛用于建筑、 水利、电力、道路、矿山、港口和国防等工程领域，种类较多。包括挖掘机、装载机、混

37、凝土机械、汽车起重机、推土机、桩工机械、叉车、压路机、平路机等 挖掘机 指 指 挖掘机，是用铲斗挖掘高于或低于承机面的物料，并装入运输车辆或卸至堆料场的土方机械。 装载机 指 指 用机身前端的铲斗进行铲、装、运、卸作业的施工机械混凝土机械 指 指 混凝土机械是一种借助于动力，以一定的装置为振动源，产生频率振动，并把这种频率振动传给混凝土使之密实的机械 汽车起重机 指 指 汽车起重机是装在普通汽车底盘或特制汽车底盘上的一种起重机，其行驶驾驶室与起重操纵室分开设置 推土机 指 指 依靠机身前端装置的推土板进行推土、铲土的施工机械桩工机械 指 指 桩工机械是用于各种桩基础、地基改良加固、地下挡土连续

38、墙、地下防渗连续墙施工及其他特殊地基基础等工程施工的机械设备 叉车 指 指 叉车是工业搬运车辆，是指对成件托盘货物进行装卸、堆垛和短距离运输作业的各种轮式搬运车辆 压路机 指 指 压路机在工程机械中属于道路设备的范畴，广泛用于高等级公路、铁路、机场跑道、大坝、体育场等大型工程项目的填方压实作业 平路机 指 指 平路机又称为平地机，是一种用机身中部装置的刮刀进行铲土、平土的施工机械 中国证监会 指指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、主承销商、中投证券 指指 中国建银投资证券有限责任公司 审计机构、验资机构、中磊会计师 指指 中磊会计师事务所有限责任公司 发行人律师、律师 指指 北京市浩天信和律

39、师事务所 评估机构 指指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 证券法 指指 中华人民共和国证券法 公司法 指指 中华人民共和国公司法 元 指指 人民币元（除特别说明外） 山东美晨科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16股东或股东大会 指指 本公司股东或股东大会 董事或董事会 指指 本公司董事或董事会 监事或监事会 指指 本公司监事或监事会 公司章程 指指 山东美晨科技股份有限公司章程 普通股、A 股 指指 本公司本次发行的人民币普通股 本次发行、首次公开发行 指指 本公司本次拟公开发行面值为 1 元的人民币普通股1,430 万股的事宜 深交所 指指 深圳证券交易所 交易日 指指 深圳证券交

40、易所的正常营业日 登记机构 指指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 承销团 指指 由中国建银投资证券有限责任公司为保荐机构（主承销商）和其他具有承销资格的承销商为本次发行组成的承销团 最近三年、报告期 指指 2008 年、2009 年、2010 年 北汽 指指 北京汽车集团有限公司 北汽福田 指指 北汽福田汽车股份有限公司，系北汽下属公司 福田欧曼 指指 北汽福田北京欧曼重型汽车厂，系北汽福田下属企业 陕汽 指指 陕西汽车集团有限责任公司 陕重汽 指指 陕西重型汽车有限公司，系陕汽下属公司 中国一汽 指指 中国第一汽车集团公司 长春一汽 指指 一汽解放汽车有限公司 青岛一汽 指指 一汽解

41、放青岛汽车厂 中国重汽 指指 中国重型汽车集团有限公司 东风汽车 指指 东风商用车公司 包头北奔 指指 包头北奔重型汽车有限公司 蓬莱北奔 指指 包头北奔重型汽车有限公司蓬莱分公司 安徽华菱 指指 安徽华菱汽车股份有限公司 上汽 指指 上海汽车工业（集团）总公司 上汽依维柯红岩 指指 上汽依维柯红岩商用车有限公司，系上汽下属公司 江淮汽车 指指 安徽江淮汽车股份有限公司 集瑞 指指 集瑞联合重工有限公司 潍柴动力 指指 潍柴动力股份有限公司 宇通客车 指指 郑州宇通客车股份有限公司 斯堪尼亚 指指 SCANIA，总部位于瑞典，全球知名重卡制造商 佩卡 指指 PACCAR，总部位于美国，全球知名

42、重卡制造商 沃尔沃 指指 VOLVO，总部位于瑞典，全球知名汽车公司 塔塔大宇 指指 TATADAEWOO，印度塔塔汽车旗下重卡制造公司 菲亚特 指指 FIAT，全球知名汽车公司，总部位于意大利，依维柯为其旗下商用车制造公司 日野 指指 HINO，丰田汽车旗下重卡制造公司 广汽日野 指指 广汽日野汽车有限公司 山东美晨科技股份有限公司 招股说明书 1-1-17中联重科 指指 长沙中联重工科技发展股份有限公司 山工机械 指指 山东山工机械有限公司 徐州重工 指指 徐州工程机械集团有限公司 随州齐星 指指 湖北齐星汽车车身股份有限公司 青岛海尔 指指 青岛海尔零部件采购有限公司 徐州天风 指指 徐

43、州天风锻件有限公司 威伯科 指指 威伯科汽车控制系统（中国）有限公司 兴达远洋 指指 北京兴达远洋汽车配件有限责任公司 诸城京奥 指指 诸城京奥商贸有限公司 大庆飞驰 指指 大庆高新区飞驰减振器制造有限公司 包头安达 指指 包头安达汽车技术开发有限公司 浙江直立 指指 浙江直立锻造有限公司，后更名为直立汽配有限公司 临沂明通 指指 临沂明通物贸有限公司 安徽凯宇 指指 安徽凯宇机械制造有限公司 诸城震海 指指 诸城市震海工程塑料厂 胶州大同 指指 胶州市大同机械配件加工厂 瑞安南方 指指 瑞安市南方锻件有限公司 诸城中盛 指指 诸城市中盛机械铸造有限公司 五莲和兴 指指 五莲县和兴机械铸造厂

44、佳鑫电子 指指 佳鑫电子设备科技(深圳)有限公司 江苏洪泽 指指 江苏洪泽立新钢管有限公司 中鼎股份 指指 安徽中鼎密封件股份有限公司 宁波拓普 指指 宁波拓普减震系统股份有限公司 大连安达 指指 大连安达汽车零部件有限公司 济南重汽密封件厂 指指 中国重汽集团济南商用车有限公司橡胶密封件厂 十堰东森 指指 十堰东森汽车密封件有限公司 天津鹏翎 指指 天津鹏翎胶管股份有限公司 四川川环 指指 四川川环科技股份有限公司 七四二五工厂 指指 中车集团七四二五工厂 天津大港 指指 天津市大港胶管有限公司 北京天元 指指 北京天元奥特橡塑有限公司 吉林龙山 指指 吉林龙山有机硅集团有限公司 潍坊美晨

45、指指 潍坊市美晨橡塑有限公司 双箭股份 指指 浙江双箭橡胶股份有限公司 宝通带业 指指 无锡宝通带业股份有限公司 三力士 指指 浙江三力士橡胶股份有限公司 北京柯布克 指指 北京柯布克科技开发有限公司 时代新材 指指 株洲时代新材料科技股份有限公司 山东美晨科技股份有限公司 招股说明书 1-1-18二、专业术语二、专业术语 橡胶制品 指指 橡胶制品是以橡胶为主要原料， 经过一系列加工制成的具有弹性或韧性的产品总称，包括轮胎和非轮胎橡胶制品。减震橡胶制品、减震制品 指指 利用天然橡胶、合成橡胶等高分子弹性体特有的高弹性、阻尼性及制品结构上的可变形性来减少或消除机械震动、噪声以及冲击所导致的危害的

46、一类特殊制品， 是振动与噪声控制系统中的重要弹性元件。 胶管、胶管制品 指指 用于气体、液体等流体输送的管状橡胶制品，一般由内外胶层和骨架层组成。其中：内胶层直接承受输送介质的磨损、侵蚀，且防止其泄漏；骨架层是胶管的承压层，赋予管体强度和刚度；外胶层保护骨架层不受外界的损伤和侵蚀。 高分子弹性体 指指 分子量从 10 万到 100 万以上的具有高度伸缩性与极好弹性的聚合物 特种橡胶 指指 特种橡胶是指具有耐高温、耐油、耐臭氧、耐老化和高气密性等特殊性能和特殊功能的橡胶，常用的有硅橡胶、各种氟橡胶、聚硫橡胶、氯醇橡胶、丁腈橡胶、聚丙烯酸酯橡胶、聚氨酯橡胶和丁基橡胶等，主要用于要求某种特性的特殊场

47、合。 共混 指指 为提高材料的物理机械性能、加工性能，降低成本，扩大使用范围等使几种材料均匀混合的一种物理方法 改性 指指 为弥补材料本身存在的不足或者得到具有特殊性能的材料，从而扩大其应用范围，而对其分子结构进行改变的一种化学方法 复合 指指 将两种或多种不同性质的材料组合在一起， 使各种材料在性能上互相取长补短，产生协同效应，使复合材料的综合性能优于原组成材料而满足各种不同的要求 配方 指指 为某种物质的配料提供方法和配比的处方 振动和噪声控制系统 指指 为了有效地遏制和减少噪声与振动的影响， 消除干扰性振动的系统解决装置 空气弹簧 指指 用空气作为介质的减震橡胶制品， 是利用橡胶气囊内部

48、压缩空气的反力作为弹性恢复力的弹性元件，具有缓冲、减振和承载重量等功能。目前空气弹簧主要应用于汽车、轨道交通车辆及工业机械等行业。 螺旋弹簧 指指 用弹簧钢丝绕制成的螺旋状弹簧 钢板弹簧 指指 钢板弹簧是商用车悬架中应用最广泛的一种弹性元件， 由多片不等长和不等曲率的合金弹簧片叠合， 起到减震缓冲及导向作用。 推力杆 指指 又称反作用杆， 主要是应用在载重汽车或客车底盘悬架的单轴或双后桥车型上，连接着车架与车桥，对车桥和车架进行导向定位以及传递汽车行驶的牵引力、 制动力及其相应的反作用力矩 按其形状可分为 I 型直型和 V 型推力山东美晨科技股份有限公司 招股说明书 1-1-19杆 。 橡胶软

49、垫 指指 起支撑、隔离作用的减震橡胶制品统称。 翼子板支架 指指 固定汽车翼子板的管型支架， 本文指橡胶减震型的翼子板支架 。 橡胶支座、橡胶弹簧 指指 板簧橡胶支座，用于连接车桥和板簧，具有减震功能的橡胶制品 。 发动机悬置 指指 用于支撑发动机、具有减震功能的橡胶制品。 液阻悬置 指指 在封闭的橡胶悬置元件内附设液体和阻尼机构， 能够改善橡胶悬置的弹性特性和阻尼特性的发动机悬置 。 模压制品 指指 通过在模具内加温加压实现硫化成型的橡胶制品。 悬架 指指 悬架是汽车的车架与车桥或驾驶室之间的一切传力连接装置的总称， 其作用是传递作用在车轮和车架之间的力和力扭，并且缓冲由不平路面传给车架或车

50、身的冲击力，并衰减由此引起的震动，以保证汽车能平顺地行驶 。 驾驶室悬架 指指 指连接驾驶室和车架的悬架。 空气悬架 指指 通常指用于底盘的以空气弹簧作为减震元件的悬架 。 橡胶悬架 指指 通常指用于底盘的以橡胶弹簧作为减震元件的悬架。 断开式平衡轴悬架 指指 指采用断开式平衡轴总成的悬架。 高压油管 指指 承受高压的带有编织或缠绕的软管或硬管， 一般最小爆破压力是工作压力的 3 倍， 汽车高压油管主要有液压制动胶管、转向助力胶管、离合助力胶管等 。 NVH 指指 即噪声、振动和不平顺性（Noise， Vibration and Harshness），车辆的 NVH 问题是国际汽车业各大整车制