瑞普生物：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 天津瑞普生物技术股份有限公司 天津瑞普生物技术股份有限公司 TIANJIN RINGPU BIO-TECHNOLOGY CO.,LTD . （住所：天津空港经济区皇冠广场 3 号楼科技大厦七层 713 室） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构暨主承销商 （住所：广东省东莞市莞城区可园南路一号） 声 明 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 声 明 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有

2、较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 瑞普生物 招股说明书 4-1-1天津瑞普生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行股票类型：人民币普通股（A 股）每股面值：人民币 1.00 元 发行股数：1,860 万股 每股发行价格：60.00 元 发行后总股本：7,414.80 万股 预计发行日期：2010 年 9 月 6 日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本次发

3、行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司本次发行前，控股股东及实际控制人李守军先生承诺：自发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购直接或间接持有的股份。公司本次发行前，股东梁武先生、苏雅拉达来先生、鲍恩东先生、李旭东先生、张凯先生、盛利娜女士、中科岳麓、中科汇盈、湖南恒运达、周仲华先生、陈凤春女士、杨保收先生、李树森先生、张少华先生承诺：自发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起一年内， 不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购直接或间接持有的

4、股份。 李守军先生、梁武先生、苏雅拉达来先生、鲍恩东先生、李旭东先生、张凯先生、盛利娜女士同时承诺：在锁定期满之后，若本人仍担任发行人董事或监事或高级管理人员，在任职期间，本人每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占本人所持有股票总数的比例不超过 50%。 保荐机构（主承销商）： 保荐机构（主承销商）： 东莞证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 招股说明书签署日期： 2010 年 9 月 2 日 瑞普生物 招股说明书 4-1-2发行人声明

5、 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

6、漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 瑞普生物 招股说明书 4-1-3重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、股份锁定承诺 一、股份锁定承诺 公司本次发行前，控股股东及实际控制人李守军先生承

7、诺：自发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购直接或间接持有的股份。 公司本次发行前，股东梁武先生、苏雅拉达来先生、鲍恩东先生、李旭东先生、张凯先生、盛利娜女士、中科岳麓、中科汇盈、湖南恒运达、周仲华先生、陈凤春女士、杨保收先生、李树森先生、张少华先生承诺：自发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起一年内， 不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购直接或间接持有的股份。 李守军先生、梁武先生、苏雅拉达来先生、鲍恩东先生、李旭东先生、张凯先生、盛利娜女士同时承诺：在锁定

8、期满之后，若本人仍担任发行人董事或监事或高级管理人员，在任职期间，本人每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占本人所持有股票总数的比例不超过 50%。 二、滚存利润分配方案 二、滚存利润分配方案 根据 2010 年 1 月 20 日召开的公司 2010 年第一次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司新老股东按持股比例共享。 三、本公司特别提示投资者应注意的风险因素 （一）产品质量风险 三、本公司特别提示投资者

9、应注意的风险因素 （一）产品质量风险 兽药作为用于动物疾病预防、治疗、诊断或有目的地调节动物生理机能的物质，直接关系到畜牧业的安全生产、畜产品的质量安全、食品安全和人类健康，其产品质量尤其重要。自成立至今，公司建立了严格的质量保证体系，未发生重大产品质量问题。 但如果公司的质量管理工作出现纰漏或因为其他原因发生产品瑞普生物 招股说明书 4-1-4质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和产品销售。因此，公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。 此外，兽药企业的品牌和声誉对业务开展亦非常重要。公司一旦发生产品质量或假冒劣质产品等导致品牌和声誉受损的事件，客户的选择将受到影

10、响，进而影响公司的业务开展和营业收入的实现。 （二）市场波动风险 （二）市场波动风险 公司主要从事兽药的研发、 生产、 销售和技术服务， 与畜牧业的关联度较大。随着我国养殖业规模不断扩大， 商品率不断提高， 养殖密度和流通半径不断加大，境内外动物及其产品贸易活动日益频繁，某些重大动物疫病呈大范围流行态势。其中有些疫病如禽流感、猪蓝耳病等疫情发生后，短期内会给养殖业造成较大经济损失，也对相关饲料、兽药、屠宰等行业产生不利影响。此外，人们也可能出于对食品安全的考虑减少该类食品的消费，引起其市场波动。 畜牧业的上述市场波动会对公司的经营产生一定影响， 从而导致公司存在一定的市场波动风险。 （三）与控

11、股公司架构相关的风险 （三）与控股公司架构相关的风险 公司业务主要由 3 家控股子公司具体负责经营， 公司主要负责对控股子公司的控制与管理。 虽然公司已建立了较为完善的内部管理和控制体系， 在质量控制、安全生产、销售管理、财务会计管理等方面制定了若干管理制度，对控股子公司的生产经营、人员、财务等方面进行管理。但公司仍存在对控股子公司管理不善而导致的经营风险。 公司利润主要来源于对子公司的投资所得， 现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。 公司控股子公司均为绝对控股的经营实体， 其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受本公司控制， 但若未来各控股子公司未能及时、充足地向发行人分配

12、利润，将对发行人向股东分配现金股利带来不利影响。 （四）大股东控制风险 （四）大股东控制风险 报告期内，发行人与瑞普投资和瑞普典当存在资金往来，但均系非经营性往来，公司已履行了相关的内部审批程序，双方均未收取资金占用费，未严重损害发行人和其他非关联方的利益。自 2009 年 7 月以来，未再发生公司与关联方之瑞普生物 招股说明书 4-1-5间的资金往来。李守军先生、瑞普投资与瑞普典当均已出具承诺，承诺以后不占用公司资金。公司制定了防范控股股东及关联方资金占用管理办法 ，对资金占用的防范、控制及责任追究等做出了明确规定，并对公司章程的相关内容进行了修订。 本次发行前， 李守军先生持有公司 3,2

13、01.80 万股， 占公司总股本的 57.64%，为公司控股股东及实际控制人。李守军先生可能利用其控股地位，通过在公司股东大会和董事会的表决权，按照其意愿直接或间接影响本公司的经营决策、实施选举董事及高级管理人员、确定股利分配政策、兼并收购、修改公司章程等，对公司的人事、经营和财务决策等进行控制，并有可能对本公司及本公司其他股东的利益造成损害。 （五）募集资金投资项目不能及时取得产品批准文号的风险 （五）募集资金投资项目不能及时取得产品批准文号的风险 瑞普高科动物疫苗扩建项目中鸡新城疫耐热活疫苗、鸡法氏囊病耐热活疫苗、鸡传支耐热活疫苗、鸡喉炎耐热活疫苗、猪蓝耳病活疫苗、转移因子口服液6 个产品

14、暂未取得产品批准文号。 上述产品均属于取得新兽药证书后申请产品批准文号事项，发行人已拥有上述产品的生产技术，其中瑞普保定已取得鸡新城疫耐热活疫苗、鸡法氏囊病耐热活疫苗、鸡传支耐热活疫苗、鸡喉炎耐热活疫苗、猪蓝耳病活疫苗 5 个产品的产品批准文号，转移因子口服液为瑞普高科自己研制取得的新兽药证书 。根据农业部关于兽药产品批准文号申请和核发的相关规定， 上述产品需瑞普高科动物疫苗扩建项目 GMP 车间建成并取得许可范围为活疫苗、 转移因子口服液的兽药 GMP 证书后方可向农业部提出申请。瑞普高科已取得许可范围为灭活疫苗的（2008）兽药 GMP 证字 168 号兽药 GMP 证书。 申请兽药产品批

15、准文号为兽药生产企业日常资质申请事项， 兽药生产企业满足申请条件后可取得产品批准文号。发行人从事兽药生产多年，拥有多次成功申请产品批准文号的经验且已拥有上述 6 个产品的生产技术， 但上述产品仍然存在因募集资金投资项目中 GMP 车间建设问题而导致不能及时取得产品批准文号的风险。 （六）所得税政策和财政补贴政策变化风险 （六）所得税政策和财政补贴政策变化风险 瑞普生物 招股说明书 4-1-6报告期内本公司执行的企业所得税税率分别为 33%、25%、15%、15%，瑞普保定执行的企业所得税税率分别为 7.5%、12.5%、12.5%、15%，瑞普天津执行的企业所得税税率 15%，报告期内发行人享

16、受的所得税优惠和财政补贴情况如下： 单位：万元 项 目 2010 年 16 月2009 年度 2008 年度 2007 年度 项 目 2010 年 16 月2009 年度 2008 年度 2007 年度 所得税优惠 626.921,189.471,092.10 1,403.44计入营业外收入的财政补贴 161.00276.92241.04 154.76利润总额 6,356.6710,133.617,541.65 5,679.06所得税优惠和财政补贴合计 占利润总额的比率 12.40%14.47%17.68% 27.44%报告期内发行人所得税税收优惠和财政补贴之和占利润总额的比例分别为27.44

17、%、17.68%、14.47%、12.40%。如果本公司和子公司将来不能继续被评为高新技术企业或者国家税收优惠政策或财政补贴政策发生变动， 可能会对公司的业绩造成不利影响，因此公司存在由于税收政策和财政补贴政策变化引致的风险。 有关投资本公司本次发行股份的主要风险载于本招股说明书“风险因素”一节，请投资者在做出投资决定前仔细阅读该节的全部内容。 有关投资本公司本次发行股份的主要风险载于本招股说明书“风险因素”一节，请投资者在做出投资决定前仔细阅读该节的全部内容。 瑞普生物 招股说明书 4-1-7目 录 发行人声明 . 2发行人声明 . 2 重大事项提示 . 3重大事项提示 . 3 目 录 .

18、7目 录 . 7 第一节 释义 . 12第一节 释义 . 12 一、普通术语 .12 二、专业术语 .13 第二节 概览 . 15第二节 概览 . 15 一、发行人简介 .15 二、控股股东及实际控制人 .15 三、发行人核心竞争优势 .16 四、发行人主要财务数据及财务指标 .20 五、本次发行情况 .21 六、本次募集资金用途 .22 第三节 本次发行概况 . 1第三节 本次发行概况 . 1 一、发行人基本情况 .1 二、本次发行基本情况 .1 三、本次发行的有关机构 .2 四、发行人与本次发行有关中介机构的关系 .4 五、本次发行的有关重要日期 .4 第四节 风险因素 . 5第四节 风险

19、因素 . 5 一、产品质量的风险 .5 二、市场波动风险 .5 三、与控股公司架构相关的风险 .5 四、大股东控制风险 .6 五、募集资金投资项目不能及时取得产品批准文号的风险 .6 六、所得税政策和财政补贴政策变化风险 .7 七、产品开发风险 .8 瑞普生物 招股说明书 4-1-8八、核心技术泄密及人才流失风险 .8 九、募集资金投资项目实施风险 .8 十、募集资金投资项目新增产能销售风险 .9 十一、固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险 .9 十二、应收账款坏账风险 .9 第五节 发行人基本情况 . 11第五节 发行人基本情况 . 11 一、发行人改制重组及设立情况 .11 二、发行人独立

20、经营情况 .13 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 .14 四、发行人组织结构 .20 五、发行人控股及参股公司情况 .23 六、发行人主要股东及实际控制人的基本情况 .58 七、发行人股本情况 .63 八、员工及其社会保障情况 .66 九、实际控制人、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 .69 第六节 业务和技术 . 72第六节 业务和技术 . 72 一、发行人的主营业务和产品及其变化情况 .72 二、发行人所处行业基本情况 .72 三、发行人的行业竞争地位分析 .90 四、发行人的主营业务 .97 五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产情况 .

21、126 六、发行人拥有的特许经营权 .145 七、发行人技术开发和研究情况 .146 八、核心技术人员及研发人员的情况 .166 九、境外经营情况 .167 第七节 同业竞争与关联交易 . 169第七节 同业竞争与关联交易 . 169 一、同业竞争 .169 二、关联方、关联关系和关联交易 .169 瑞普生物 招股说明书 4-1-9三、 公司章程对关联交易决策权限及程序的规定 .178 四、发行人最近三年及一期关联交易的执行情况及独立董事意见 .179 五、发行人减少关联交易的措施 .179 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员. 183第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员

22、. 183 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历 .183 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况 .188 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况 .190 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 .190 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外兼职情况 .191 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 .192 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议和重要承诺 192 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .193 九、董事、监事、高级管理人员近两年及一期变动情况

23、.193 第九节 公司治理 . 194第九节 公司治理 . 194 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 .194 二、最近三年及一期违法违规情况 .202 三、最近三年及一期关联方资金占用及违规担保情况 .203 四、内部控制体系及评价 .203 五、对外投资、担保事项的制度安排及执行情况 .203 六、投资者权益保护情况 .206 第十节 财务会计信息与管理层分析 . 207第十节 财务会计信息与管理层分析 . 207 一、发行人的财务报表 .207 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 .215 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计

24、 .217 四、税项 .231 五、分部信息 .233 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .236 瑞普生物 招股说明书 4-1-10七、报告期主要财务指标 .237 八、历次资产评估情况 .238 九、历次验资情况 .238 十、财务报表附注中的重要事项 .241 十一、财务状况分析 .241 十二、盈利能力分析 .272 十三、现金流量分析 .299 十四、资本性支出分析 .305 十五、财务状况和盈利能力未来趋势分析 .306 十六、股利分配情况 .307 第十一节 募集资金运用 . 312第十一节 募集资金运用 . 312 一、募集资金运用计划 .312 二、本次募集资金投资项

25、目的必要性和可行性 .313 三、本次募集资金投资项目情况 .318 四、本次募集资金投资项目的营销措施 .341 五、本次募集资金投资项目实施对公司影响 .343 第十二节 未来发展与规划 . 346第十二节 未来发展与规划 . 346 一、公司未来三年发展规划及发展目标 .346 二、募集资金运用对发行人增强成长性和自主创新方面的影响 .349 三、拟定上述发展规划和目标所依据的假设条件 .350 四、实施上述发展规划和目标将面临的主要困难 .351 五、确保实现上述发展规划和目标的方法或途径 .351 六、发展规划和目标与公司现有业务的关系 .351 七、本次募集资金的运用对实现上述目标

26、的作用 .352 第十三节 其他重要事项 . 353第十三节 其他重要事项 . 353 一、重大合同 .353 二、发行人对外担保的有关情况 .355 三、诉讼或仲裁事项 .355 四、发行人的控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理瑞普生物 招股说明书 4-1-11人员和其他核心人员存在的重大诉讼或仲裁事项 .355 五、控股股东、实际控制人最近三年及一期的重大违法行为 .355 六、董事、监事及高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 .356 第十四节 有关声明 . 357第十四节 有关声明 . 357 第十五节 备查文件 . 363第十五节 备查文件 . 363 一、

27、备查文件 .363 二、查阅时间及地点 .363 瑞普生物 招股说明书 4-1-12第一节 释义 本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、普通术语 发行人、 公司、 瑞普生物、 本公司、 股份公司 指 天津瑞普生物技术股份有限公司 瑞普有限 指 原 “天津市润拓生物技术有限公司” ， 2006 年 11 月更名为 “天津瑞普生物技术集团有限公司” ，本公司前身 瑞普天津 指 原 “瑞普 （天津） 动物药业有限公司” ， 2008 年 1 月更名为 “瑞普（天津）生物药业有限公司，本公司全资子公司 瑞普保定 指 瑞普（保定）生物药业有限公司，本公司控股子公司 瑞普高科 指

28、原“天津市牧瑞生物技术有限公司” ，2009 年 3 月更名为“天津瑞普高科生物药业有限公司” ，本公司控股子公司 南京公司 指 原“南京农大新兽药开发工程技术有限公司” ，2010 年 6 月更名为“南京瑞农新兽药开发工程技术有限公司” ，瑞普天津之控股子公司 湖北龙翔 指 湖北龙翔药业有限公司，本公司参股子公司 内蒙古大地 指 内蒙古瑞普大地生物药业有限责任公司，本公司参股子公司 湖南中岸 指 湖南中岸生物药业有限公司，本公司参股子公司 山东多亚多 指 山东多亚多生物科技有限公司 瑞普投资 指 天津瑞普投资有限公司 瑞普典当 指 天津瑞普典当有限公司 哈德罗克 指 澳大利亚哈德罗克（私人）

29、有限公司 HARD ROCK ENTERPRISES PTY.LTD. 创海发展 指 创海发展有限公司 OCEAN CREATION DEVELOPMENT LIMITED 中科岳麓 指 湖南中科岳麓创业投资有限公司 中科汇盈 指 无锡中科汇盈创业投资有限责任公司 湖南恒运达 指 湖南恒运达投资置业有限公司 保定生物 指 保定兽医生物药品有限公司 天津畜研所 指 天津市畜牧兽医研究所 联科农业 指 天津市联科农业科技发展中心 瑞普生物 招股说明书 4-1-13中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 农业部 指 中华人民共和国农业部 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证

30、券法 公司章程 指 天津瑞普生物技术股份有限公司章程 本次发行 指 本次向社会公开发行不超过 1,860 万股人民币普通股（A 股）的行为 报告期、 最近三年及一期 指 2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 16 月 元、万元 指 人民币元、万元 保荐机构、主承销商、东莞证券 指 东莞证券有限责任公司 发行人律师、 浩天信和 指 北京市浩天信和律师事务所 会计师、中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 二、专业术语 兽药 指 用于预防、治疗、诊断动物疾病或者有目的地调节动物生理机能的物质（含药物饲料添加剂），主要包括兽用生物制品和兽用制剂 兽用生物制品 指 用天然或人工

31、改造的微生物、寄生虫、生物毒素或生物组织及代谢产物等为原料，采用生物学、分子生物学或生物化学等相应技术制成的生物活性物质，用于预防、治疗和诊断畜禽等动物疾病 兽用制剂 指 按中华人民共和国兽药典和国务院兽医行政管理部门发布的其他兽药质量管理标准或者其他处方的要求，加工成一定规格的兽药制品 活疫苗 指 用人工定向变异方法，或从自然界筛选出毒力减弱或基本无毒的活微生物制成的疫苗，接种后在机体内有生长繁殖能力，接近于自然感染，可激发机体对病原全面、持久的免疫力；一般为冻干粉剂 灭活疫苗 指 用物理或化学方法将特定病毒进行一定的处理，使病毒完全丧失活性后制成的疫苗；一般为液体 地标升国标 指 根据农业

32、部 426 号公告规定进行清理兽药地方标准的事项。即对2005 年以前由地方审批发布的兽药质量标准进行重新评价，对符合要求的以国家标准的形式重新发布，同时废止地方标准 GMP 指 英文 Good Manufacturing Practice 的缩写，药品生产质量管理规范 兽药批准证明文件 指 兽药产品批准文号、进口兽药注册证书、允许进口兽用生物制品证明文件、出口兽药证明文件、新兽药注册证书等文件 中国兽药典 指 中国兽药典是我国兽药的国家标准，是国家对兽药质量监督管瑞普生物 招股说明书 4-1-14理的技术法规，是兽药生产、经营、使用、检验和监督管理部门共同遵循的法定技术依据 猪蓝耳病 指 由

33、猪繁殖与呼吸综合征病毒引起的以母猪繁殖障碍、仔猪断奶前高死亡率、育成猪呼吸道疾病为临床特征的一种猪传染性疾病 口蹄疫 指 由口蹄疫病毒所引起的偶蹄动物的一种急性、热性、高度接触性传染病，被国际兽疫局定为 A 类传染病。主要侵害偶蹄兽，偶见于人和其他动物 禽流感 指 禽流行性感冒（Avian Influenza）的简称，是一种由甲型流感病毒的一种亚型（也称禽流感病毒）引起的传染性疾病，被国际兽疫局定为 A 类传染病，又称真性鸡瘟或欧洲鸡瘟。按病原体类型的不同，禽流感可分为高致病性、低致病性和非致病性禽流感三大类 鸡新城疫 指 由副粘病毒科、副粘病毒属的鸡新城疫病毒（NDV）引起的一种主要侵害鸡、

34、火鸡、野禽及观赏鸟类的高度接触传染性、致死性疾病，俗称鸡瘟，被国际兽疫局定为 A 类传染病 单价疫苗 指 由一种病原体的一种血清型制成的一种疫苗 多联多价疫苗 指 由两种以上的病原体制成的一种疫苗称为多联疫苗，由一种病原体的两种以上血清型制成的一种疫苗称为多价疫苗。由两种以上病原体的两种以上血清型制成的一种疫苗，称为多联多价疫苗 非免蛋 指 不免疫任何疫苗、在控制环境下饲养的种鸡所生产的种蛋，主要用于生产禽用灭活疫苗 SPF 蛋 指 由符合国标 （GB/T 17998 一 1999） 标准的 SPF 鸡 （无特定病原体鸡）生产的种蛋，主要用于科研、种毒制备和禽用活疫苗生产 低免蛋 指 仅用某种

35、活疫苗进行基础免疫、不免疫任何灭活疫苗、在控制环境下饲养的种鸡所生产的种蛋，主要用于生产特定品种的禽用灭活疫苗 HACCP 指 表示危害分析和临界控制点，确保药品在消费的生产、加工、制造、准备和食用等过程中的安全，在危害识别、评价和控制方面是一种科学、合理和系统的方法 6 指 中文翻译为六西格玛，指消除企业在每一项产品、流程以及互动方面的误差， 以接近其品质目标标准的品质顶尖水准程度， 并减少“不良品质成本”、缩短交货期、提高顾客满意度的管理过程和企业衡量标准 注：除特别说明外,本招股说明书所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 瑞普生物 招

36、股说明书 4-1-15第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 公司系以截至 2007 年 12 月 31 日经中瑞岳华审计的净资产为依据，由瑞普有限整体变更设立的股份有限公司，2008 年 5 月 19 日，公司在天津市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，注册号为 120000000002314。本次发行前，公司注册资本为 5,554.80 万元，住所为天津空港经济区皇冠广场 3 号楼科技大厦七层 713 室。 瑞普生物为一家具有原

37、始创新能力， 集兽用生物制品和兽用制剂研发、 生产、销售和技术服务于一体的高新技术企业。 公司产品包括兽用生物制品和兽用制剂两大类 276 个品种，产品丰富、结构合理，为国内少数几家产品覆盖动物疫病预防、诊断、治疗、促生长以及调节免疫机制的兽药企业之一。 公司为国内兽药行业两家“国家认定企业技术中心”之一，公司及控股子公司瑞普天津、瑞普保定均为国家高新技术企业。公司拥有填补国际空白科技成果3项，其中2项为公司原始创新取得，填补国内空白科技成果11项，为行业技术进步作出了较大贡献。公司已获得专利22项，另有两项发明专利获得了国家知识产权局下发的授予发明专利权通知书，目前正等待国家知识产权局颁发专

38、利证书，并有40项发明专利进入实质审核阶段。 公司主要产品在细分市场位居行业前列，其中鸡新城疫灭活疫苗（La Sota株） ，鸡新城疫耐热保护剂活疫苗（La Sota 株） ，鸡新城疫、传染性支气管炎二联活疫苗（La Sota+H120 株） ，鸡传染性法氏囊病活疫苗（B87 株） ，鸡传染性法氏囊病耐热保护剂活疫苗（B87 株）五种产品 2008 年产销量均列行业单品前五名。 二、控股股东及实际控制人 瑞普生物 招股说明书 4-1-16本公司控股股东及实际控制人为李守军先生。截至本招股说明书出具日，李守军先生持有公司 3,201.80 万股，占本次发行前公司总股本的 57.64%。 李守军先

39、生生于 1963 年 4 月，博士学历，研究员，国务院特殊津贴专家，现任公司董事长兼总经理；兼任河北农业大学、内蒙古农业大学、天津农学院兼职教授，中国农业科技成果转化资金专家，中国动物药品学分会、中国动物保健品协会常务理事。简历详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历” 。 三、发行人核心竞争优势 （一）技术创新优势 技术创新是推动公司持续快速增长的最主要因素。 公司为兽药行业两家拥有国家五部委授予“国家认定企业技术中心”的企业之一、行业内仅有的两家“全国企事业知识产权工作试点单位”之一，拥有国家人事部认定的“企业博士

40、后科研工作站” 。公司及控股子公司瑞普天津、瑞普保定均为国家高新技术企业。 公司为拥有紫花诃子散和翘叶清瘀散自主知识产权的唯一企业， 为拥有转移因子口服液知识产权的2家企业之一， 为拥有耐热保护剂活疫苗自主知识产权的3家企业之一，为拥有硫酸头孢喹肟原料药和注射液知识产权的7家企业之一。 1、科研技术成果显著 1、科研技术成果显著 公司拥有填补国际空白科技成果3项，其中2项为公司原始创新取得；填补国内空白科技成果11项，为行业技术进步做出了较大贡献。公司已获得专利22项，另有两项发明专利获得了国家知识产权局下发的授予发明专利权通知书，目前正等待国家知识产权局颁发专利证书，并有40项发明专利进入实

41、质审核阶段。 公司拥有国家二类新兽药注册证书3个，三类新兽药注册证书9个，四类新兽药注册证书1个， 为最近五年获得国家新兽药注册证书最多的兽药企业之一， 2009年，全国共授予新兽药注册证书39个，公司获得5个，为当年获得新兽药注册证书最多的企业。 公司已主持国家重大高技术产业化项目 3 项、国家重点新产品计划 1 项；参与国家科技重大专项 1 项、国家“十一五”科技支撑计划 1 项；主持省部级课题瑞普生物 招股说明书 4-1-1719 项；为兽药企业中主持或参与国家科技计划项目最多的企业之一。 2007 年公司 “新型高效安全畜禽免疫增强剂-胞肽” 获得 “国家重点新产品”证书；2007 年

42、公司“动物用冻干活疫苗耐热保护免疫增强剂及其制备方法”被中国发明协会授予“全国发明展览会金奖” ；2007 年公司“鸡-干扰素技术”获得天津市 2006 年度技术创新优秀项目一等奖；2008 年公司“逆流提取与超滤纯化联用制备中兽药注射蒲地蓝的研究项目”获天津市科学技术进步奖；2010年公司 “新型畜禽疫苗高技术产业化示范工程” 被国家发展和改革委员会授予 “国家高技术产业化示范工程” ， “重组基因工程-干扰素” 获天津市科学技术进步三等奖。 目前， 公司在活疫苗耐热保护技术、 灭活疫苗超滤浓缩技术、 疫苗毒株选育、免疫增强剂和药物新剂型等多个技术领域保持国内领先。 2、技术储备丰富 2、技

43、术储备丰富 目前，公司拥有新技术和新产品储备项目 51 项，项目研发成功后将产生填补国际空白科技成果 2 项、填补国内空白科技成果 9 项，这些项目均具有较高的技术水平和良好的市场前景。目前各研究项目进展顺利，为公司未来发展提供了强有力的技术保障。 3、具备持续技术创新能力 3、具备持续技术创新能力 公司拥有一支以中国工程院院士为技术顾问、5 名博士研究生和 33 名硕士研究生为骨干的 133 人研发团队，并已形成了“技术服务人员一线市场调研、技术专家研究开发、工艺团队完成产业化、质检部门配合标准化、专利适时保护”的研发流程和创新模式。 公司采用“自主技术创新和合作技术创新并重”的技术研发策略

44、。一方面以“国家认定企业技术中心”和“企业博士后科研工作站”为依托，充分挖掘公司技术研发潜力；另一方面积极与大学和科研院所开展项目合作，将优秀的科研成果产品化和产业化。 （二）产品优势 产品结构的合理性和质量为兽药企业核心竞争力的关键要素。自成立以来，瑞普生物 招股说明书 4-1-18公司一直专注于兽药的研发、生产、销售和技术服务，以兽用生物制品和兽用制剂为主要产品，产品品种丰富，结构合理，质量优质稳定。 1、产品结构合理 1、产品结构合理 畜牧业的疫病防治是一项复杂的系统工程， 单独使用生物制品或制剂往往不能起到良好的防治效果，只有将疫苗预防、药物预防、生物治疗、药物治疗、功能添加剂辅助等不

45、同类别、多种产品科学地结合起来，互相补充，才能优化整体防控效果。同时，在我国广大养殖从业者的技术水平普遍提升到高度职业化和专业化之前，兽药企业立足于多种产品组合为基础，致力于向客户提供系统解决方案是养殖业的迫切需求，更是兽药行业发展趋势之必然。 公司为国内少数几家在生物制品和制剂领域均具有较强竞争优势的企业。 目前，公司拥有兽用生物制品 50 种，兽用制剂 226 种，产品结构合理，较好地满足了动物疾病防控的需要。 基于丰富的产品积累， 公司可根据动物疫病变化规律、市场需求变化情况等因素科学规划公司产品的功能组合， 不断优化免疫程序和用药计划， 提升公司制定全面解决方案的技术服务能力， 以保证

46、公司持续快速增长，促进核心竞争优势的提升。 2、产品品种丰富 2、产品品种丰富 公司已拥有 276 个产品批准文号，产品涵盖疫苗、化学制剂、中兽药、饲料添加剂等多个领域，成为国内兽药行业产品最齐全的企业之一。依托公司技术优势和“国家认定企业技术中心”的平台优势，公司将按照研发计划陆续向农业部申请新的药品批准文号，进一步丰富公司产品资源。合理的产品储备和不断的研发投入将为公司进一步发展提供坚实的基础。 3、产品质量稳定 3、产品质量稳定 自设立以来，公司以“科技引领行业、质量增值客户”为发展理念，坚定不移地秉持“产品是人品、质量是诚信”的质量理念，率先在行业内恪守“内控标准高于国家标准 10%，

47、出厂产品 100%合格”的质量方针。 瑞普天津为天津市首家通过国家兽药 GMP 认证的企业，已连续 11 年产品抽检合格率居行业前列，被中国动物保健品协会授予“抽检产品质量信得过单位” 。2008 年，公司被河南农业评选为“中原农民放心农资” ； 瑞普天津入选中瑞普生物 招股说明书 4-1-19国兽医药品监察所全国首批“优质兽药出厂，放心兽药入户”行动的企业代表。优质稳定的质量为公司产品赢得了较高的知名度和美誉度。 （三）营销及服务优势 公司采用“有效整合企业资源、充分利用产品组合；差异化市场营销、个性化制定方案；针对性解决问题、系统化增值服务”的营销模式，始终坚持“全员服务客户、全员服务营销

48、” ， “企业与客户共成长” ， “持续提升客户价值”的营销和服务理念， 有效整合公司产品和技术服务资源， 为客户提供系统化的解决方案，赢得了客户的普遍认可。 1、全方位的技术服务 1、全方位的技术服务 为适应客户需求从疾病治疗方案向预防保健方案的转变， 公司在行业内最早建立了实力强大的技术服务体系。目前，公司配备了121名专业技术服务人员，以3家专业动物疫病诊断实验室为基础向客户提供专业的技术解决方案和检测诊疗服务。公司在重点区域建立了养殖示范推广基地，通过网络经销商技术服务、终端客户现场技术服务、专业实验室疾病诊断、免费动物疫病防控技术培训等方式开展全方位的技术服务；每年召开免费技术推广会

49、不少于150场，直接参会人员过万人，每年向养殖户免费发放各类技术资料80万页（册） ；此外，公司还设立了800免费技术服务电话、短信平台以及公司网站等沟通渠道，为客户提供及时的全方位技术服务。 2、覆盖全面的营销网络 2、覆盖全面的营销网络 公司建立了以 10 个销售大区覆盖国内养殖市场的营销网络，以政府招标采购、大客户直销、网络经销三种模式辐射各养殖企业和养殖户。报告期内，公司已在 21 个省的政府招标采购中中标，与 743 家规模化养殖企业或大型养殖场建立业务关系，并指定 2,116 家网络经销商销售公司产品，营销网络覆盖全国 500个重点养殖县。 3、专业的营销队伍 3、专业的营销队伍

50、公司市场营销队伍实力强、 素质高。 目前公司拥有市场营销人员 254 名， 90%以上为畜牧兽医专业人员。公司销售人员定期接受研发人员、技术服务人员的技术培训，实施学分制接受营销专家的培训，不断丰富专业知识、提高营销技能，瑞普生物 招股说明书 4-1-20为顾问型营销奠定基础。 四、发行人主要财务数据及财务指标 经中瑞岳华审计，本公司报告期内主要财务数据及财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日项 目 2010 年 6 月 30 日 20