联创节能：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 山东联创节能新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。慎作出投资决定。 山东联创节能新材料股份有限公司山东联创节能新材料股份有限公司 LECRON ENERGY SAV

2、ING MATERIALS CO.,LTD （山东省淄博市张店区经济开发区创业路南段） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股招股说明说明书书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （江苏省苏州工业园区翠园路 181 号） 山东联创节能新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 1,000 万股 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 28.10 元 预计发行日期： 2012 年 7 月 20 日 发行后总股本： 4,000 万股 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 本次发行前股东所持

3、股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司全体自然人股东承诺： 自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司法人股东山东创润投资有限公司、上海雍瑞投资咨询有限公司、杭州厚安投资管理有限公司承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东李洪国、邵秀英、魏中传、张玉国、马剑伟、胡安智、杨洪涛、孔莉承诺：发行人首次公开发行股票并上市后，本人将依法及时向

4、发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况；在担任发行人董事、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五， 离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 李洪鹏、李慧敏、李永坤作为发行人董事长李洪国的亲属承诺：在李洪国担任发行人董事、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，李洪国离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 保荐人（主承销商） 东吴证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2012 年 5 月 11 日 山东联创节能新材料股份有限公司 招股说明书

5、 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、 其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 山东联创节能新材料股份有限公司 招股说明书

6、 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本重大事项提示仅对需特别关注的公司风险及其他重要事项做扼要提示。 投资者应认真阅读本招股说明书“风险因素”一章的全部内容。 一、本次发行前股东关于股份限制流通及锁定的承诺一、本次发行前股东关于股份限制流通及锁定的承诺 公司全体自然人股东承诺： 自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司法人股东山东创润投资有限公司、 上海雍瑞投资咨询有限公司、 杭州厚安投资管理有限公司承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次发

7、行前直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东李洪国、邵秀英、魏中传、张玉国、马剑伟、胡安智、杨洪涛、孔莉承诺：发行人首次公开发行股票并上市后，本人将依法及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况； 在担任发行人董事、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五， 离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 李洪鹏、李慧敏、李永坤作为发行人董事长李洪国的亲属承诺：在李洪国担任发行人董事、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股

8、份总数的百分之二十五，李洪国离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 二、滚存利润分配方案二、滚存利润分配方案 （一）发行前滚存利润的分配（一）发行前滚存利润的分配 截至 2011 年 12 月 31 日，公司未分配利润为 6,841.50 万元。根据公司 2011年 2 月 28 日召开的 2011 年第一次临时股东大会决议，本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。 山东联创节能新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-5 （二）本次发行上市后的股利分配政策（二）本次发行上市后的股利分配政策 1、利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配

9、应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展； 公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事（如适用）充分讨论，应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2、利润分配形式：公司利润分配方式可以为现金、股票或者现金与股票相结合的方式。 3、利润分配比例：在公司当年符合利润分配条件时，如无重大投资计划或重大现金支付发生， 公司应当采取现金方式分配股利， 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。 下列情况为前款所称的重大投资计划或重大现金支付发生： 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资

10、产的 30%； 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； 除上述情形外， 公司应当进行现金分红。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定， 上述重大投资计划或重大现金支付发生须经董事会批准， 报股东大会审议通过后方可实施。 4、中期现金分红：公司董事会可以提议公司进行中期现金分红。 详细内容请参阅“第十节 财务与会计信息与管理层分析”之“十八、公司最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策”。 三、特别风三、特别风险提示险提示 本公司提醒投资者注意公司的风险因素，认真阅读本招

11、股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并特别注意“风险因素”中的下列事项： 山东联创节能新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-6 （一）技术风险（一）技术风险 1、核心技术人员流失风险、核心技术人员流失风险 核心技术人员拥有的组合聚醚配方设计与研发能力是公司长期保持技术优势并引导客户需求的重要保障。 能否保持技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持行业技术优势和未来发展的潜力。 为了稳定技术研发队伍，公司制定了合理的员工薪酬方案，并建立了公正、合理的绩效评估体系， 大力提高科技人才尤其是核心技术人员的薪酬、 福利待遇水平，并通过企业文化建设，增强其对公司的归

12、属感。公司还积极与高校展开产学研合作，加强对技术人员的在职培训，满足技术人员自我提升的需求，上述制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着企业间人才竞争的日趋激烈，公司存在核心技术人员流失风险。 2、核心技术失密风险、核心技术失密风险 聚氨酯硬泡组合聚醚的系列配方及相关成型工艺作为公司的核心技术， 是公司竞争优势的集中体现，对公司的生产经营和未来发展有着重要影响。因此，公司高度重视技术保密工作，并采取各种措施降低核心技术失密风险。 公司对部分产品配方或生产工艺技术申请专利， 以法律手段维护公司的核心利益； 对于大量不适宜申请专利的产品配方或生产工艺等专有技术， 公司制定了严格的技术保密措

13、施： 核心配方仅由授权的核心技术人员掌握； 原料采购入厂后均采用编码方式进行管理；在根据配方生产产品时，对配方进行模块化分拆，由生产人员分别掌握不同的模块；此外，公司还与技术和生产人员签订了保密协议，明确了双方技术保密方面的权利与义务，以防止核心技术的流失。 虽然公司采取了上述措施以确保核心技术得到保密， 但公司仍然存在知识产权被侵犯，核心技术流失的风险，即使公司寻求司法保护，也将耗费大量的人力物力，这将给公司的生产经营造成不利影响。 3、新产品开发风险、新产品开发风险 公司视技术创新为企业可持续发展的生命力，长期以来培养了一批业务精湛、勇于开拓的技术人员，积累了丰富的产品经验，并拥有多项自主

14、知识产权以 山东联创节能新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-7 及国际领先的核心技术。 公司在现有产品优势的基础上， 将持续研发新的产品及工艺， 增强产品的附加值及质量的稳定性， 以适应激烈的市场竞争提高自身的核心竞争力。 但公司能否成功转化科研成果并产生经济效益， 在产业化生产和市场开拓上具有不确定性； 同时公司在针对客户需求开发组合聚醚配方并实现产品生产的过程中， 也存在研制出的产品不能满足客户需求的可能性， 公司存在一定的新产品开发风险。 （二）（二）HCFC-141b的配额限制风险的配额限制风险 HCFC-141b 作为公司硬泡组合聚醚生产所用的主要发泡剂， 由于其 ODP 大于零

15、，对地球臭氧层仍有破坏，依旧是一种过渡性发泡剂。未来随着全球对环保问题的日益重视，发泡剂的使用将最终过渡到环保型全无氟发泡剂，2010 年，国务院第 573 号令 消耗臭氧层物质管理条例 中规定国家对消耗臭氧层物质的生产、使用、进出口实行总量控制和配额管理，将进一步推动我国 HCFC-141b 的替代进程。 不同的发泡剂其物化性能不同， 需要不同功能的单体聚醚、 催化剂等助剂来配合， 因此发泡剂的替代对于组合聚醚生产企业而言意味着配方的调整以及相关技术的配套升级。虽然，公司积极应对行业内 HCFC-141b 发泡剂的替代趋势，并将此视为公司发展的新机遇， 目前已成功研发出 100%水基发泡、

16、戊烷、 HFC-245fa以及 HFC-365mfc 等发泡体系下的全系列无氟组合聚醚，且实现了市场批量供应，但面对我国消耗臭氧层物质的配额限制以及 HCFC-141b 替代进程的逐步推进， 公司依然面临着一定的技术和市场风险。 （三三）市场竞争市场竞争风险风险 近年来，在我国经济持续增长，以及发展低碳经济，推动节能减排的迫切需求下，我国聚氨酯硬泡行业呈现出快速发展势头。2005 年-2010 年我国聚氨酯硬泡消耗量由 53.5 万吨增至 124.3 万吨，年均复合增长率达 18.4%。快速增长的市场需求引起国内外厂商的高度重视。 随着全球范围内聚氨酯硬泡发展重心向中国的转移，巴斯夫、亨斯曼、

17、拜耳等国际化工巨头纷纷加大对中国市场的拓展力度。 2010 年 4 月， 巴斯夫宣布将在 山东联创节能新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-8 重庆建立聚氨酯组合聚醚厂以期占据西部市场。跨国巨头规模巨大，技术领先，产品系列丰富。 虽然公司不断加大新产品的研发力度， 同时具有丰富的行业经验，生产、销售的产品质量稳定，客户忠诚度较高，但随着竞争对手的不断加入，行业竞争日趋激烈，公司面临市场竞争不断加剧的风险。 山东联创节能新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-9 目目 录录 本次发行概况本次发行概况 . 2 2 发行人声明发行人声明 . 3 3 重大事项提示重大事项提示 . 4 4 一、本次发

18、行前股东关于股份限制流通及锁定的承诺 . 4 二、滚存利润分配方案 . 4 三、特别风险提示 . 5 目目 录录 . 9 9 第一节第一节 释释 义义 .14 第二节第二节 概概 览览 .18 一、发行人简介 . 18 二、控股股东、实际控制人简介 . 21 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 21 四、本次发行基本情况 . 23 五、募集资金用途 . 23 六、发行人核心竞争优势 . 24 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.29 一、发行人基本情况 . 29 二、本次发行的基本情况 . 29 三、本次发行有关机构的情况. 30 四、发行人与本次发行有关中介机构关系的说明 . 32 五

19、、预计发行上市的重要日期. 32 第四节第四节 风险因素风险因素 .33 一、技术风险 . 33 二、HCFC-141b 的配额限制风险 . 34 三、市场竞争风险 . 35 四、募集资金投资项目相关风险 . 35 五、主要原材料价格波动风险. 36 山东联创节能新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-10 六、应收账款发生坏账的风险. 36 七、税收优惠政策发生变化的风险 . 36 八、管理风险 . 37 九、控制权风险 . 37 十、季节性风险 . 37 十一、经营区域集中的风险 . 38 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 .39 一、发行人改制重组及设立情况 . 39 二、发行

20、人设立以来的资产重组情况 . 43 三、发行人的股权结构图和组织机构图 . 43 四、发行人控股子公司简要情况 . 46 五、发行人主要股东及实际控制人的基本情况 . 46 六、发行人有关股本的情况 . 52 七、发行人及其社会保障情况. 55 八、持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 58 第六节第六节 业务和技术业务和技术 .59 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 . 59 二、聚氨酯硬质泡沫组合聚醚行业基本情况 . 60 三、发行人的行业竞争状况 . 97 四、公司主营业务具体情况 . 105 五、发行

21、人主要固定资产和无形资产情况 . 125 六、特许经营权 . 131 七、发行人生产经营技术情况. 131 第七节第七节 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易 . 140 一、同业竞争 . 140 二、发行人关联方、关联关系及关联交易 . 144 三、关联交易的解决情况 . 150 四、关联交易解决后的交易情况 . 150 五、发行人减少关联交易的措施 . 150 山东联创节能新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-11 六、发行人对关联交易决策权限与程序作出的规定 . 151 七、报告期内，发行人关联交易执行情况以及独立董事对关联交易的意见 153 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与其

22、他核心人员董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 154 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 . 154 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况 . 158 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 . 160 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年在发行人及关联企业领取薪酬的情况 . 160 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 . 161 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系情况 . 161 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签订的协议、作出的重要承诺及相关

23、协议与承诺的履行情况 . 161 八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 . 162 九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 . 162 十、公司部分董事、高级管理人员竞业禁止问题的说明 . 163 第九节第九节 公司治理公司治理 . 168 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 168 二、最近三年发行人违法违规行为 . 176 三、最近三年发行人资金拆借和对外担保的情况 . 176 四、公司内部控制制度 . 176 五、公司对外投资、担保事宜的政策及制度安排 . 177 六、公司投资者权益保护的情况 . 180 第十节第十节 财务

24、会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 183 一、财务报表 . 183 二、财务报表编制基础 . 195 三、审计意见 . 195 四、主要会计政策和会计估计. 195 山东联创节能新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-12 五、报告期内执行的主要税收政策、缴纳的主要税种及法定税率 . 206 六、最近一年收购兼并情况 . 207 七、非经常性损益情况 . 207 八、财务指标 . 208 九、发行人盈利预测情况 . 210 十、资产评估情况 . 211 十一、发行人设立时股东出资、设立后历次资本变化的验资情况以及设立时发起人投入资产的计量属性 . 211 十二 、资产负债表日后

25、事项、或有事项及其他重要事项. 213 十三、财务状况分析 . 214 十五、现金流量分析 . 262 十六、资本性支出分析 . 268 十七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 268 十八、公司最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策 . 269 十九、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 . 273 二十、中介机构关于利润分配的核查意见 . 273 第十一节第十一节 募集资金运用募集资金运用 . 275 一、本次募集资金投向及运用安排 . 275 二、本次募集资金不足的安排. 276 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 . 276 四、

26、募集资金投资项目情况介绍 . 279 五、本次募集资金运用对公司未来财务状况及经营成果的影响 . 314 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 317 一、公司当年及未来三年发展规划和发展目标 . 317 二、募集资金运用对发行人未来发展、增强成长性和自主创新方面的影响分析 . 322 三、实现发展目标所依据的假设、面临的主要困难及目标实现途径 . 324 四、上述业务发展计划与现有业务的关系 . 325 五、发行人关于持续公告规划实施和目标实现情况的声明 . 326 山东联创节能新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-13 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项 . 327 一

27、、正在履行的重大合同 . 327 二、发行人对外担保情况 . 328 三、发行人的重大诉讼或仲裁事项 . 328 四、发行人关联方的重大诉讼或仲裁事项 . 328 五、发行人的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 . 329 六、预披露招股说明书与正式刊登招股说明书差异说明 . 329 第十四节第十四节 有关声明有关声明 . 330 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 330 二、保荐人（主承销商）声明. 331 三、发行人律师声明 . 332 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 333 五、承担评估业务的资产评估机构声明 . 334 六、承担验资业务的机构

28、声明. 335 第十五节第十五节 附件附件 . 336 一、备查文件 . 336 二、文件查阅时间 . 336 三、文件查阅地址 . 336 山东联创节能新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-14 第一第一节节 释释 义义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 发行人、本公司、公司、股份公司、联创节能 指 山东联创节能新材料股份有限公司 控股股东、 实际控制人 指 李洪国 保荐人（主承销商） 指 东吴证券股份有限公司 发行人会计师 指 信永中和会计师事务所有限责任公司或签字注册会计师 发行人评估师 指 北京中天华资产评估有限责任公司或签字注册资产评估师 发行人律师 指

29、 国浩律师（上海）事务所 联创有限 指 淄博联创聚氨酯有限公司 上海雍瑞 指 上海雍瑞投资咨询有限公司 山东创润 指 山东创润投资有限公司 杭州厚安 指 杭州厚安投资管理有限公司 金恒通泰 指 淄博金恒通泰化工有限公司 新联创佳 指 淄博新联创佳化工有限公司 聚氨酯、PU 指 聚氨酯全称为聚氨基甲酸酯，英文名为 Polyurethane，简称 PU，是主链上含有重复氨基甲酸酯基团（NHCOO）的大分子化合物的统称，由异氰酸酯或多异氰酸酯与多羟基化合物聚合而成，分子链中还可含有醚、酯、脲、缩二脲，脲基甲酸酯等基团， 是一种性能优异的高分子新材料， 其制品具有优异的绝热、保温、隔音、耐温、耐磨、防

30、腐等性能，并且加工性能极好，成型方便。聚氨酯种类繁多，用途十分广泛。 聚氨酯硬泡、 硬泡 指 聚氨酯硬质泡沫的简称，是一高分子新材料，为硬泡组合聚醚与聚合 MDI 反应的生成物。 山东联创节能新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-15 硬泡组合聚醚、 组合聚醚 指 由聚醚（酯）多元醇和（或）生物基多元醇、催化剂、泡沫稳定剂、发泡剂、交联剂及阻燃剂等原料组合而成，是生产各种聚氨酯硬质泡沫的主要原料。为本公司的主要产品。 聚合 MDI 指 多苯基多亚甲基多异氰酸酯， 系聚氨酯泡沫原料， 通常称聚合 MDI 或 PAPI。 单体聚醚、 聚醚多元醇、聚醚 指 凡聚合物分子主链由醚链组成，分子端基或侧

31、基含羟基的树脂，称为聚醚多元醇树脂，通常称为聚醚多元醇，又称单体聚醚，简称 PPG。其主要用途之一是制备组合聚醚，以此来生产聚氨酯泡沫。 生物基多元醇、 生物基单体聚醚 指 以大豆、亚麻子、葵花籽、油菜籽、棉籽油等生物质为原料，采用化学技术或生物技术， 将它转化为分子结构中含羟基的化合物，可用来制备聚氨酯合成材料。 GWP 值 指 全球变暖潜能值 Global warming potential，指某种气体在与二氧化碳比较下，会造成大气温暖化的相对能力，CO2的 GWP=1。 ODP 值 指 表示对臭氧的破坏能力，即消耗臭氧潜能值，CFC-11 的 ODP=1。 CFC-11 指 三氯一氟甲烷

32、，俗称“氟利昂 11”，是传统的 PU 发泡剂。 HCFC-141b 指 一氟二氯乙烷，是一种聚氨酯发泡剂，是氟利昂 CFC-11 的一种过渡性替代品。 HFC-365mfc 指 HFC-365mfc 是一个 ODP 为零的纯物质，性质类似于 HCFC-141b。HFC-365mfc 具有化学性质稳定、易挥发等特点，可替代 CFC-11 及HCFC-141b，用作发泡剂、清洗剂，其 GWP 值较高。 异戊烷 指 无色透明的易挥发液体，有芳香气味。不溶于水，可混溶于乙醇、乙醚等多数有机溶剂。用于有机合成，也作溶剂。 环戊烷 指 聚氨酯硬质泡沫的新型发泡剂，用于替代对大气臭氧层有破坏作用的氯氟烃（

33、CFCs），现已应用于无氟冰箱、冰柜的生产。 正戊烷 指 正戊烷分子式 C5H12，外观无色透明液体，有微弱薄荷香味。可用于 PU、EPS 发泡剂，也可作为分子筛脱蜡工艺的脱附剂。 山东联创节能新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-16 蒙特利尔协议 指 关于消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书，是为实施保护臭氧层维也纳公约，对消耗臭氧层的物质进行具体控制的全球性协定。于 1987 年 9 月 16 日在加拿大的蒙特利尔通过，向各国开放签字，于 1989 年 1 月 1 日生效，中国于 1991 年加入。 导热系数、热导率、K 值 指 衡量保温材料性能的重要指标之一， 导热系数越高绝热性能越差。

34、闭孔率 指 闭孔为泡沫材料泡孔之间相互隔绝的结构。闭孔率是指聚氨酯发泡孔关闭的程度，是反映聚氨酯保温材料保温性能的一个参数。一般保温较好的聚氨酯发泡层闭孔率在 90%以上。 氧指数 指 指在规定条件下，试样在氧、氮混合气流中，维持平稳燃烧所需的最低氧气浓度，以氧所占体积百分数表示。氧指数高表示材料不易燃烧。氧指数22 属于易燃材料，氧指数在 2227 之间属可燃材料，氧指数27 属难燃材料。 羟 值 指 1 克试样中的羟基所相当的氢氧化钾（KOH）的毫克数，以 mgKOHg 表示，是单体聚醚的重要指标之一。 官能度 指 单体分子在聚合反应时，参加反应的功能团数目或某些功能团在化学反应中所具有的

35、反应能力，是单体聚醚的重要指标之一。 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 2010 年8月 10日公司 2010年第1 次临时股东大会审议通过的公司章程 公司章程（草案） 指 经公司 2011 年第 1 次股东大会决议通过、2011 年第 2 次股东大会与第一届董事会第 11 次会议修订的公司章程（草案），将于有关政府部门批准并于本次发行并上市后生效 山东联创节能新材料股份有限公司 招股说明书 1

36、-1-17 报告期、三年 指 2009 年度、2010 年度、2011 年度 元 指 人民币元 复合增长率 指 一项投资在特定时期内的年度增长率。计算方法为总增长率百分比的 n 方根，n 等于有关时期内的年数。公式为：（现有价值/基础价值）（1/年数）-1 本招股说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。 山东联创节能新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-18 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。 投资者做出投资决策前， 应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 （一）概况（一）概况 公司名称：山东联创节能新材料股份有限

37、公司 英文名称：LECRON ENERGY SAVING MATERIALS CO., LTD 注册资本：3,000 万元 法定代表人：李洪国 成立日期：2003 年 1 月 29 日 公司住所：张店区经济开发区创业路南段 经营范围：聚氨酯组合聚醚多元醇生产，销售；塑料原料、橡胶原料（以上两项均不含危险、监控及易制毒化学品）、钢材销售；货物进出口；直埋管道保温、管道防腐、墙体保温、聚脲防腐、防水工程施工。（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营） （二）设立情况（二）设立情况 本公司系由淄博联创聚氨酯有限公司整体变更设立的股份有限公司， 以李洪国、邵秀英、魏中传等 19 位自然人

38、及山东创润、上海雍瑞、杭州厚安 3 家法人单位为发起人，以有限公司截至 2010 年 4 月 30 日经审计的净资产 53,158,036.12元为基数，折合为公司股本 3,000 万股，每股 1.00 元，余额 23,158,036.12 元转入资本公积。 2010 年 6 月 22 日，淄博市工商行政管理局向本公司核发了注册号为370303228014007 的企业法人营业执照，公司注册资本和实收资本均为 3,000万元，法定代表人为李洪国。 山东联创节能新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-19 （三）产品情况（三）产品情况 公司生产的主要产品为聚氨酯硬泡组合聚醚。 聚氨酯硬泡组合聚醚

39、是生产聚氨酯硬泡的关键原料，其与聚合MDI通过液态混合进行化学反应，生成固态的聚氨酯硬泡。 聚氨酯硬泡具有优良的物理力学、声学、电学和耐化学性能，尤其是导热系数极低，是一种优良的绝热保温材料。其广泛应用在对保温、能耗要求较高的领域。如冷藏保温、建筑节能、太阳能热水器等行业，是冰箱冰柜、太阳能热水器、节能厂房、建筑外墙、冷库等的关键保温材料。 聚氨酯硬泡组合聚醚与聚合MDI反应生成聚氨酯硬泡的过程中， 由于聚合MDI的成分相对单一、性能相对固定，可调整余地较小，聚氨酯硬泡的性能主要由聚氨酯硬泡组合聚醚的成分来调节。 不同配方的聚氨酯硬泡组合聚醚决定了聚氨酯硬泡的特定性能和不同用途。 根据聚氨酯硬

40、泡组合聚醚下游应用领域的不同， 公司产品主要分为热水器用组合聚醚、建筑节能用组合聚醚和冰箱冰柜用组合聚醚。 （四四）业务情况）业务情况 公司是以聚氨酯硬泡组合聚醚的技术研发、 生产与销售为主营业务的高新技术企业。 公司未来的发展战略是保持组合聚醚产品在太阳能热水器行业的市场份额并重点发展建筑节能和冷藏保温市场。 随着我国对能源紧缺、 食品安全问题的日益重视， 国家出台了一系列产业政策支持建筑节能和冷藏保温行业的发展， 为公司实现规模和产业地位的飞跃提供了良好的发展机遇。 公司自成立以来， 始终将组合聚醚技术创新与配方研发置于公司发展的战略核心地位。 经过多年的技术积累， 先后研制出了HCFC-

41、141b、 HFC-245fa、 HFC-365mfc、戊烷、100%水基等发泡体系下的全系列（冰箱冰柜、建筑节能、热水器等）组合聚醚产品。 目前公司已成为行业内组合聚醚产品品种最多、 牌号最为齐全的企业之一，产品覆盖了太阳能热水器、建筑节能、冷藏保温等多个行业。 经过多年的研发，目前公司积累了500多个具有实用价值的配方，其中有6项配方技术通过了科技成果鉴定， “可实现一枪注料的太阳能热水器专用组合聚醚生产技术”、“高官能度生物基硬泡聚醚多元醇生产技术”等5项技术达到国 山东联创节能新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-20 际先进水平， “无卤B1级高阻燃喷涂聚氨酯泡沫塑料生产技术”达到

42、国内领先水平。 公司在建筑节能用组合聚醚的配方设计方面具备较强优势。 尤其在聚氨酯连续性板材生产领域，公司打破了巴斯夫、亨斯曼、拜耳等跨国公司对国内市场的长期垄断，并创造了20米/分钟的连续性板材生产速度记录；是国内较早将“低密度100%水基板材专用组合聚醚”批量应用到聚氨酯板材行业的企业。在聚氨酯硬泡阻燃方面， 公司是国内较早研制出氧指数32的B1级高阻燃喷涂用组合聚醚的企业， 该产品可以确保建筑外墙保温材料满足更高的阻燃要求， 技术水平国内领先。 公司在太阳能专用组合聚醚的配方设计方面具备较强优势。 公司是较早研制并推广“一枪注料太阳能热水器专用组合聚醚”的企业；也是较早将HFC-245f

43、a、100%水基等全无氟（ODP=0）发泡体系组合聚醚批量应用到太阳能热水器行业的企业，其中“超低密度（d30kg/m3）100%水基太阳能专用组合聚醚”实现了市场批量供应。 目前公司已经成为国内绝大多数太阳能热水器一线品牌企业的重要组合聚醚原料供应商，主要客户包括：太阳雨、皇明、亿家能、桑夏、力诺瑞特、四季沐歌、天普、华扬、澳柯玛、桑乐、美的、辉煌等。 历经多年高速发展，公司目前已成长为国内重要组合聚醚供应商。2010年公司在太阳能热水器行业的市场占有率达30%，位居行业第一1。此外，公司亦高度重视建筑节能市场的开拓。近年来，我国节能厂房、建筑外墙、集中供热管道、冷库等建筑节能行业对聚氨酯硬

44、泡的应用增长迅速，市场已初具规模。2011年公司建筑节能用组合聚醚的销售收入占主营业务收入的47.70%，并在销量方面超越太阳能热水器行业成为公司产品的第一大应用领域，由于建筑节能市场前景广阔，未来公司产品在该行业的应用具有持续上升动力。 在建筑节能细分领域中，聚氨酯板材作为建设节能厂房、冷库、抗震集成房屋等的理想建材，是目前建筑节能领域发展最快的产品之一。2010年公司产品在聚氨酯板材领域的市场占有率达13%左右，位居行业前列。近年来聚氨酯连续性 1 注:（1）市场占有率系根据公司内部销售数据和行业市场容量计算得出，2010年我国太阳能热水器行业硬泡组合聚醚消耗量为3.1万吨，同年公司太阳能

45、热水器用组合聚醚销量为9,370.93吨，市场占有率约为30%； （2）行业地位数据来源于2010年中国聚氨酯硬泡市场研究报告 （普华咨询编）以及聚氨酯行业主要门户网站（环球聚氨酯网：http:/)。 山东联创节能新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-21 板材需求快速增长，目前我国从国外引进的聚氨酯连续性板材生产线已接近40条，在投产的30余条生产线中公司已实现供货18条，公司在该领域的市场份额正在快速增长。 近年来，公司被省市相关部门及协会授予多项殊荣。2009 年被认定为“高新技术企业” 、2010 年被认定为山东省创新试点企业、2010 年被中国化工情报信息协会列为“中国合成材料制造

46、业最具竞争力 50 强企业” ，同年公司入选中国太阳能热利用产业协会理事单位， 2011 年当选中国聚氨酯工业协会理事单位， 同年公司“洁能商标”获山东省著名商标称号。 目前，公司承担 1 项火炬计划项目，主导和参与 3 项国家标准、3 项行业标准的制定。拥有发明专利 1 项、实用新型专利 20 项，另有 12 项国家发明专利申请已被国家知识产权局受理。另外，公司高度重视核心研发团队的建设，与多所高校建立技术合作关系，并于 2010 年 9 月与中国工程院金涌院士合作建立了院士工作站。 此外， 公司亦高度重视产品的质量控制以及生产过程中的环境保护， 通过了ISO9001 质量管理体系认证和 I

47、SO14001 环境管理体系认证。 二、控股股东、实际控制人简介二、控股股东、实际控制人简介 公司控股股东、 实际控制人为李洪国先生， 目前持有公司 1,375.44 万股股份，占公司发行前总股本的 45.85%。 李洪国，男，1973 年 9 月出生，大专，中国国籍，无境外永久居留权。具体详见本招股书说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、 董事、 监事、 高级管理人员与其他核心人员简介” 之 “ （一） 董事会成员” 。 三、发行人主要财务数据及财务指标三、发行人主要财务数据及财务指标 报告期内，本公司主要财务数据及财务指标如下： （一）资产负债表主要数据（一）资产

48、负债表主要数据 单位：万元 项项 目目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 资产总额 22,428.40 18,644.61 6,306.52 山东联创节能新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-22 项项 目目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 负债总额 9,510.94 1,0816.95 3,867.87 所有者权益 12,917.47 7,827.66 2,438.65 （二）利润表主要数据（二）利润表主要数据 单位：万元 项项 目目 2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 营业收入 44,618.99

49、33,906.78 21,436.29 营业利润 5,153.08 3,721.35 1,632.39 利润总额 5,854.20 3,728.69 1,615.38 净利润 5,089.81 3,253.01 1,408.80 （三）现金流量表主要数据（三）现金流量表主要数据 单位：万元 项项 目目 2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 经营活动产生现金流量净额 3,584.80 2,365.16 -885.51 投资活动产生现金流量净额 352.13 -3,630.38 1,198.50 筹资活动产生现金流量净额 -1,293.83 3,999.44 -292.87

50、现金及现金等价物净增加额 2,643.10 2,734.22 20.12 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 财务指标财务指标 2011-12-31 或或2011 年度年度 2010-12-31 或或2010 年度年度 2009-12-31 或或 2009 年度年度 流动比率（倍） 2.32 1.66 1.49 速动比率（倍） 1.87 1.30 0.84 资产负债率（%） 42.41 58.02 61.33 应收账款周转率（次/年） 15.62 12.62 11.20 存货周转率（次/年） 10.45 9.06 11.95 息税折旧摊销前利润（EBITDA）（万元） 6,121.29 3,