福斯特：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 杭州福斯特光伏材料股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 公开发行新股 6,000 万股，不安排公司股东公开发售股份。 每股面值 1.00 元 每股发行价格 27.18 元 预计发行日期 2014 年 8 月 28 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 40,200 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制以及股东对所持股份自愿锁定的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制以及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司实际控制人林建华先生及其配偶张虹女士承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或

2、者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。 （2）福斯特上市后六个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价（因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持福斯特股票的锁定期限自动延长六个月。 2、公司控股股东临安福斯特实业投资有限

3、公司承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 （2）福斯特上市后六个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有福斯特股票的锁定期限自动延长六个月。 3、公司股东临安同德实业投资有限公司承诺： （1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 （2）福斯特上市后六个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘

4、价低于发行价，本公司持有福斯特股票的锁定期限自动延长六个月。 4、作为公司间接股东的董事、监事、高级管理人员胡伟民、毛根兴、项关源、宋赣军、孔晓安、周光大、许剑琴承诺： （1）在临安同德实业投资有限公司所持发行人公开发行股票前已发行股份的相应锁定承诺期内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的杭州福斯特光伏材料股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的

5、发行人股份。 （2）福斯特上市后六个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持福斯特股票的锁定期限自动延长六个月。 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2014年8月27日 杭州福斯特光伏材料股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他

6、政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 杭州福斯特光伏材料股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项： 一、本次发行的相关重要承诺和说明一、本次发行的相关重要承诺和说明 （一）（一）股份限

7、制流通及自愿锁定的承诺股份限制流通及自愿锁定的承诺 公司实际控制人林建华先生及其配偶张虹女士承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。 （2）福斯特上市后六个月内，如其股票连续 20 个交易日的收盘价（因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关

8、规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持福斯特股票的锁定期限自动延长六个月。 公司控股股东临安福斯特实业投资有限公司承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 （2）福斯特上市后六个月内，如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有福斯特股票的锁定期限自动延长六个月。 公司股东临安同德实业投资有限公司承诺： （1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人

9、公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 （2）福斯特上市后六个月内，如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有福斯特股票的锁定期限自动延长六个月。 杭州福斯特光伏材料股份有限公司 招股说明书 1-1-5 作为公司间接股东的董事、监事、高级管理人员胡伟民、毛根兴、项关源、宋赣军、孔晓安、周光大、许剑琴承诺： （1）在临安同德实业投资有限公司所持发行人公开发行股票前已发行股份的相应锁定承诺期内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。除前述锁定期外，在本人担任

10、发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五； 离职后半年内， 不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。（2）福斯特上市后六个月内，如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持福斯特股票的锁定期限自动延长六个月。 （二）关于（二）关于招股说明书真实性、准确性、完整性招股说明书真实性、准确性、完整性的相关承诺的相关承诺 如证券监管部门或司法机关认定，公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，

11、公司、公司控股股东、公司董事、监事以及高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、赔偿损失等义务。 1 1、相关主体的承诺、相关主体的承诺 （1 1）发行人承诺：）发行人承诺： 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）

12、，回购价格为届时二级市场交易价格与发行价格的孰高者。 本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 未来如公司新聘董事、监事、高级管理人员，需待拟聘任人员明确表示同意杭州福斯特光伏材料股份有限公司 招股说明书 1-1-6 并愿意督促本公司持续履行上述承诺的意见后，本公司方可聘任。 （2 2）控股股东福斯特实业承诺：）控股股东福斯特实业承诺： 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，

13、本公司作为发行人的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股(包括首次公开发行的全部新股及因送股、资本公积金转增股本等形成的该等新股之派生股份)。如发行人未能按照其承诺回购首次公开发行的全部新股的，不足部分将全部由本公司予以购回，购回价格为届时二级市场交易价格与发行价格的孰高者，并应在发行人对本公司提出要求之日起 20 个工作日内启动购回程序。 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。如发行人未能按照其承诺赔偿投资者损失的，不足部分将全部由本公司在发行人对本公司提出要求之日起20 个工作日内予以赔偿。 （3 3

14、）实际控制人林建华先生承）实际控制人林建华先生承诺：诺： 发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股(包括首次公开发行的全部新股及因送股、资本公积金转增股本等形成的该等新股之派生股份)，

15、回购价格为届时二级市场交易价格与发行价格的孰高者。 （4 4）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： 发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 杭州福斯特光伏材料股份有限公司 招股说明书 1-1-7 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而抗辩或拒绝履行上述承诺。 2 2、公告程序、公告程序 相关各方应在公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假

16、记载、误导性陈述或者重大遗漏被证券监管部门或司法机关认定的当日就该等事项进行公告，并在前述公告后每 5 个交易日定期公告相应的回购新股、赔偿损失的方案的制订和进展情况。 3 3、约束措施、约束措施 若本公司及相关责任主体上述回购新股、赔偿损失承诺未及时履行，拟对本公司及相关责任主体采取的约束措施如下： （1）对本公司的约束措施： a.本公司将在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因； b.如本公司未能按照承诺回购首次公开发行的全部新股，不足部分将全部由控股股东购回。如控股股东未按照其作出的承诺购回，本公司将在控股股东逾期后 20 个工作日内督促其履行购回义务，对其

17、采取必要的法律行动（包括但不限于提起诉讼） ，并及时披露进展情况； c.如本公司未能按照承诺赔偿投资者损失，不足部分将全部由控股股东赔偿。如控股股东未按照其作出的承诺赔偿投资者损失，本公司将在控股股东逾期后 20个工作日内督促其履行赔偿义务，对其采取必要的法律行动（包括但不限于提起诉讼） ，并及时披露进展情况。 （2）对本公司控股股东福斯特实业的约束措施： 如本公司未按已作出的承诺购回发行人承诺回购但未能回购的首次公开发行的新股，或者本公司未按已作出的承诺依法赔偿投资者损失的，本公司将在中国证劵监督管理委员会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，且发行人有权按照本公司对投资者的应赔偿

18、金额相应扣减其应向本公司派发的分红并杭州福斯特光伏材料股份有限公司 招股说明书 1-1-8 直接支付给投资者，作为本公司对投资者的赔偿。 （3）对本公司实际控制人林建华先生的约束措施： 如本人未按已作出的承诺依法赔偿投资者损失的，本人将在中国证劵监督管理委员会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，且发行人有权按照本人对投资者的应赔偿金额相应扣减其应向本人派发的分红并直接支付给投资者，作为本人对投资者的赔偿。 （4）对董事、监事、高级管理人员的约束措施： 如本人未按承诺依法赔偿投资者损失，发行人有权按照本人对投资者的应赔偿金额相应扣减其应支付给本人的税后工资、奖金、津贴等报酬并直接支付

19、给投资者，作为本人对投资者的赔偿。 （三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股（三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案价的预案 经公司第二届董事会第八次会议、2013 年度股东大会审议通过，上市后三年内公司股价低于每股净资产时公司稳定公司股价的预案如下： 1 1、启动股价稳定措施的条件、启动股价稳定措施的条件 本公司上市后三年内，若公司股票连续 20 个交易日每日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同；以下称“启动条件” ）

20、，则公司应启动股价稳定措施。 2 2、稳定股价的具体措施、稳定股价的具体措施 本公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价： （1）公司回购公司股票； （2）公司控股股东/实际控制人增持公司股票； （3）公司董事、高级管理人员增持公司股票； （4）其他证券监管部门认可的方式。 （1 1）公司回购）公司回购 本公司将自稳定股价方案公告之日起 90 个自然日内通过上海证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计杭州福斯特光伏材料股份有限公司 招股说明书 1-1-9 的每股净资产，回购股份数量不低于公司股份总数的 2%，回购后公司的股权分布应当符合

21、上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法 、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司回购股份方案的相关决议投赞成票。 本公司控股股东福斯特实业、实际控制人林建华、股东同德投资承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司回购股份方案的相关决议投赞成票。 （2 2）控股股东）控股股东/ /实际控制人增持实际控制人增持 本公司控股股东福斯特实业、实际控制人林建华将自稳定股价方案公告之日起 90 个自然日内通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持本公司社会公众股份，增持价格不高于本公司最近一期经

22、审计的每股净资产，增持股份数量不低于公司股份总数的 2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后本公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 （3 3）董事、高级管理人员增持）董事、高级管理人员增持 本公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员将自稳定股价方案公告之日起 90个自然日内通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持本公司社会公众股份，增持价格不高于本公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持公司股份的资金不少于其本人上一年度自本公司领取的现金薪酬的三分之一、不超过二分之一，增持计划完成后的六个月内将不出售

23、所增持的股份，增持后本公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 未来如公司新聘董事（独立董事除外） 、高级管理人员，需待拟聘任人员作出接受公司股价稳定措施及相关具体方案约束的承诺后，本公司方可聘任。 3 3、股价稳定措施的实施程序、股价稳定措施的实施程序 本公司董事会将在公司股票价格触发启动条件之日起的五个工作日内制订或杭州福斯特光伏材料股份有限公司 招股说明书 1-1-10 要求控股股东提出稳定公司股价的具体方案，在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，并按照上市公司信息披露要求予以公告。公司股价稳

24、定措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将股价稳定措施实施情况予以公告。 公司股价稳定措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动条件，则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自稳定股价具体方案公告之日起 90 个自然日内，若稳定股价方案的终止条件未能实现，则公司董事会制订的稳定股价方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行稳定股价方案；或者公司董事会即刻提出并实施新的稳定股价方案，直至稳定股价方案终止的条件实现。 4 4、稳定股价方案的终止情形、稳定股价方案的终止情形 自稳定股价方案公

25、告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次股价稳定措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 5 5、未履行稳定公司股价方案的约束措施、未履行稳定公司股价方案的约束措施 若公司董事会制订的稳定公司股价具体方案涉及公司控股股东/实际控制人增持公司股票，如福斯特实业、林建华未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自稳定股价方案公告之日起 90 个自然日届满后将公司对福斯特实业、林建华的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。

26、若公司董事会制订的稳定公司股价具体方案涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自稳定股价方案公告之日起 90 个自然日届满后将其自公司领取的现金薪酬予以扣留，直至其履行增持义务。 杭州福斯特光伏材料股份有限公司 招股说明书 1-1-11 （四）本次发行前持股（四）本次发行前持股 5%5%以上股东关于持股意向及减持意向的承以上股东关于持股意向及减持意向的承诺诺 1 1、控股股东福斯特实业承诺：、控股股东福斯特实业承诺： （1）自发行人上市之日起三十六个月内不减持发行人股份； （2）在上述锁定期满后二十四个月内，本公司及发行人实际控制人林建

27、华先生拟减持所持部分发行人股票，合计减持数量不超过发行人本次公开发行后总股本的 5%，减持价格（因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价； （3）上述二十四个月期限届满后，本公司减持发行人股份时，将以不低于发行人最近一个会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持； （4）本公司减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告，并按相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则要求及时履行信息披露义务； （5）如通过非二级市场集中竞价交易的方式直接或间接出售发行人股份，本公司不将所持发

28、行人股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与发行人从事相同、相似业务或其他与公司存在竞争关系的第三方。如拟进行该等转让，将事先向公司董事会报告，在董事会决议同意该等转让后，方可转让。 福斯特实业承诺，未履行上述承诺事项的，其持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月。 2 2、实际控制人林建华先生及其配偶张虹女士承诺：、实际控制人林建华先生及其配偶张虹女士承诺： （1）自发行人上市之日起三十六个月内不减持发行人股份； （2）在上述锁定期满后二十四个月内，本人及发行人控股股东福斯特实业拟减持所持部分发行人股票，合计减持数量不超过发行人本次公开发行后总股本的5%，减持价格（因派发现金股利、送

29、股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价； 杭州福斯特光伏材料股份有限公司 招股说明书 1-1-12 （3）上述二十四个月期限届满后，本人减持发行人股份时，将以不低于发行人最近一个会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持； （4）本人减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告，并按相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则要求及时履行信息披露义务； （5）如通过非二级市场集中竞价交易的方式直接或间接出售发行人股份，本人不将所持发行人股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与发行人从事相同、

30、相似业务或其他与公司存在竞争关系的第三方。如拟进行该等转让，将事先向公司董事会报告，在董事会决议同意该等转让后，方可转让。 林建华及其配偶张虹承诺，未履行上述承诺事项的，其持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月。 3 3、股东同德投资承诺：、股东同德投资承诺： （1）自发行人上市之日起十二个月内不减持发行人股份； （2）在上述锁定期满后二十四个月内，本公司拟减持所持部分发行人股票，累计减持数量不超过本公司所持发行人股票数量的 42%（其中，前十二个月内拟减持数量不超过本公司所持发行人股票数量的 25%） ，减持价格（因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照

31、上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价； （3）上述二十四个月期限届满后，本公司减持发行人股份时，将以不低于发行人最近一个会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持； （4）本公司减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告，并按相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则要求及时履行信息披露义务； （5）如通过非二级市场集中竞价交易的方式直接或间接出售发行人股份，本公司不将所持发行人股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与发行人从事相同、相似业务或其他与公司存在竞争关系的第三方。如拟进行该等转让，将事先向公司董事会报告，在董事会决议同意该等

32、转让后，方可转让。 临安同德实业投资有限公司承诺，未履行上述承诺事项的，其持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月。 杭州福斯特光伏材料股份有限公司 招股说明书 1-1-13 （五）本次发行相关中介机构的承诺（五）本次发行相关中介机构的承诺 本公司本次发行相关中介机构向投资者作出如下承诺： 1 1、保荐机构广发证券承诺：、保荐机构广发证券承诺： 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实

33、经依法认定后，将依法赔偿投资者损失。 2 2、天健会计师事务所承诺：、天健会计师事务所承诺： 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实经依法认定后，将依法赔偿

34、投资者损失。 3 3、浙江天册律师事务所承诺：、浙江天册律师事务所承诺： 本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实经依法认定后，将依法赔偿投资者损失。 杭州福斯特光伏材料股份有限公司 招股说明书 1-1-14 二、关于公司股利分配政策及上

35、市前滚存利润的分配安排二、关于公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配安排 （一）公司发行上市后的股利分配政策（一）公司发行上市后的股利分配政策 根据发行人 2013 年度股东大会审议修改的杭州福斯特光伏材料股份有限公司章程（草案） 关于股利分配政策的相关条款。 公司章程（草案） 明确了发行人发行上市后的股利分配政策，主要内容如下： 公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红

36、无须审计。 公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。 同时，为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化公司章程（草案） 中关于股利分配的政策，公司制定了未来三年（2014 年-2016 年）股东分红回报规划 ，规划对公司未来三年（2014 年、2015 年和 2016 年）的股利分配进行了进一步安排。 关于本公司股利分配的具体内容，请详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策” 。 （二）滚存利润的分配安排（二）滚存利润的分配安排 根据公司 2013 年度股东大会决议，如本次公开发行股票并上市事宜获得中国证

37、券监督管理委员会的核准，则公司上市发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。 三、重要风险提示三、重要风险提示 （一）成长性趋缓甚至负增长的风险（一）成长性趋缓甚至负增长的风险 2011 年之前，受益于世界光伏行业的快速发展，公司经营呈现高速增长态势。2011 年下半年以来，受全球经济振荡、欧债危机继续恶化等因素影响，全球光伏杭州福斯特光伏材料股份有限公司 招股说明书 1-1-15 市场需求的增速一度放缓；2013 年以我国为代表的新兴市场需求快速增长并成为世界市场的主导力量，全球光伏新增安装量重新恢复较快增长。 受光伏行业波动影响，报告期内，发行人的主要原料和产品价格均明显下降，因此尽管产

38、销量继续保持增长，但发行人的营业收入和净利润出现了负增长的情况。2011 年度、2012 年度及 2013 年度，发行人营业收入同比增长幅度分别为44.37%、-10.77%和-10.78%，净利润同比增长幅度分别为 10.76%、-17.77%和18.52%。 总体上看，在全球光伏市场需求波动的背景下，发行人存在受下游行业波动影响导致未来年度成长性趋缓甚至负增长的风险。 （二（二）主营业务盈利水平和主营业务盈利水平和盈利盈利能力下降的风险能力下降的风险 报告期内，公司主营业务利润分别为 90,369.63 万元、96,999.03 万元、74,762.91 万元和 34,838.17 万元。

39、总体上看，报告期内受下游行业景气度下降影响，公司主营业务的盈利水平呈下降趋势，特别是 2013 年以来，主营业务利润下降明显，其中 2013 年度主营业务利润同比降幅为 22.92%，2014 年上半年主营业务利润仍同比持续下降。在光伏行业波动、重整、洗牌过程中，2012 年以来公司核心产品 EVA 胶膜的单价持续下跌对整体主营业务的盈利水平产生了不利影响。 另一方面，报告期内公司核心产品 EVA 胶膜的毛利率分别为 37.26%、45.53%、39.78%和 32.24%。产品单价的持续、快速下跌使 2013 年以来公司核心产品毛利率水平快速下降，对公司 EVA 胶膜产品的盈利能力产生了不利

40、影响。 未来，如果 EVA 胶膜的产品单价保持低位或者继续下行，主要原材料 EVA 粒子采购单价维持 2014 年上半年以来的缓慢回升趋势或者其价格波动无法补偿因产品单价下跌带来的不利影响，公司 EVA 胶膜产品的盈利能力和水平仍将持续下降，进而影响公司整体盈利水平。 （三）下游客户经营状况恶化引发的风险（三）下游客户经营状况恶化引发的风险 报告期内，光伏组件行业剧烈波动：2011 年上半年还保持着历史的惯性持续增长；2011 年下半年开始，行业环境持续快速恶化，行业内企业普遍经营困难，部分企业进入破产重整；2013 年下半年以来，整体光伏行业开始明显复苏。报告杭州福斯特光伏材料股份有限公司

41、招股说明书 1-1-16 期内，下游行业剧烈波动使发行人客户经营情况恶化，对发行人产生的不利影响主要表现在两个方面： 1 1、应收账款发生坏账损失、应收账款发生坏账损失 报告期前三年，发行人营业收入同比增幅分别为 44.37%、-10.77%和-10.78%，同期各期末应收账款余额的同比增幅分别为 118.25%、42.35%和-10.66%；2014 年6 月 30 日，发行人应收账款余额为 77,060.11 万元，较 2013 年 12 月 31 日的应收账款余额 65,750.08 万元，增长幅度为 17.20%。报告期内，公司应收账款余额快速增长，总体上看，应收账款余额的增速高于营业

42、收入的增速。 2012 年以来，公司光伏行业客户的逾期回款现象明显。近两年及一期，存在逾期款项的光伏行业客户之应收账款占全部应收账款余额的比例分别为 90.30%、87.23%和 79.01%，在这些客户的应收账款中，逾期款项的比例分别为 68.73%、44.28%和 41.70%。 对此，发行人对上述存在逾期款项的光伏行业客户之应收账款进行了合理的减值测试，充分、足额计提坏账准备，按超出信用期之应收账款单项计提了 50%的坏账准备，还对部分已有明显证据证明回款存在重大不确定性的客户应收账款全额计提了坏账准备。 尽管发行人已就应收账款计提了充分的减值准备，但不排除未来仍有个别客户面临支付困难，

43、使发行人应收账款发生超出已计提坏账准备数额的损失的可能。 2 2、债务重组损失、债务重组损失 2011 年下半年以来，下游光伏组件行业低迷，发行人部分客户支付困难。为及时回收货款，经双方协商，发行人给予部分支付困难客户一定的债务免除，这种债务免除主要采用了两种形式：一是采用以物抵债等方式，部分以物抵债之商品作价高于公允价值；二是直接免除部分货款。近两年及一期，公司因上述债务重组发生债务重组损失分别为 201.68 万元、304.37 万元和 61.35 万元。 2013 年下半年以来，光伏行业虽已明显复苏，下游客户的支付能力也在逐步改善，但未来仍可能存在部分客户采用以物抵债、要求发行人给予让步

44、等债务重组方式偿还债务，从而使发行人继续产生债务重组损失。 杭州福斯特光伏材料股份有限公司 招股说明书 1-1-17 （四）（四）原材料价格波动及集中采购的风险原材料价格波动及集中采购的风险 公司主要产品 EVA 胶膜的原材料为 EVA 树脂（VA 含量为 28%33%左右），该原材料占生产成本的比重较高。报告期内，在 EVA 胶膜的生产成本中，EVA 树脂成本占比均在 80%以上，因此，EVA 树脂价格变动对发行人生产成本的影响较大。 EVA 树脂作为原油的衍生产品，其价格和原油价格存在密切联系，同时还受光伏行业市场供求关系的影响，因此当 EVA 树脂价格快速上升和下跌时，EVA 胶膜的毛利

45、率会出现明显波动，从而对公司经营业绩产生较大影响。如果未来国际原油价格继续上涨到更高的水平，将从原材料采购成本上明显影响发行人 EVA 胶膜的毛利率。 报告期内，公司主要原料 EVA 树脂的采购较为集中，向 EVA 树脂的前五大供应商的采购金额占总采购额的比例分别为 73.74%、74.30%、66.50%和 71.77%，原材料供应商较为集中。相对于大宗树脂品种，光伏级 EVA 树脂的行业应用范围较窄，因此生产厂商不多，导致 EVA 胶膜行业具有供应商集中度较高的特点。如果未来发行人的主要供应商出现供应异常，则公司可能因集中采购而面临原材料供应不及时或供应不足的风险。 四、四、发行当年每股收

46、益、净资产收益率下降的重大事项提示发行当年每股收益、净资产收益率下降的重大事项提示 报告期内， 公司具有较强的盈利能力， 基本每股收益分别为 1.79 元、 1.47 元、1.74 元和 0.63 元，加权平均净资产收益率分别为 60.39%、32.41%、33.32%和10.92%。 本次发行完成后，公司股本总额及净资产将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施需要一段时间，在项目全部建成后才能逐步实现收益，因此，本次发行完成当年，预计公司每股收益、加权平均净资产收益率同比将下降，短期内公司将面临由于资本扩张而导致每股收益、加权平均净资产收益率下降的风险。 杭州福斯特光伏材料股份有限公司

47、招股说明书 1-1-18 五、五、非经常性损益对非经常性损益对 20132013 年度经营业绩影响较大的重大事项年度经营业绩影响较大的重大事项提示提示 报告期内，公司非经常性损益总额分别为 117.64 万元、1,574.65 万元、10,610.04 万元和 738.46 万元，分别占公司各期合并报表利润总额的 0.16%、2.69%、15.20%和 2.81%。2013 年度非经常性损益金额较大，且对当期经营业绩产生较大影响。2013 年度非经常性损益总额较大的主要原因是当期单独进行减值测试的应收款项减值准备转回所致（金额为 9,634.38 万元） 。本公司特别提请投资者关注该因素对发行

48、人 2013 年度经营业绩产生的影响。 六六、预计预计 20142014 年净利润同比下降的重大事项提示年净利润同比下降的重大事项提示 2014 年上半年，在核心产品 EVA 胶膜销量的持续增长下，公司营业收入同比增幅为 28.36%。因核心产品 EVA 胶膜的毛利率同比下降了 10.48 个百分点，导致2014 年上半年营业毛利同比下降了 6.73%。此外，2014 年上半年管理费用和资产减值损失的同比增长，使公司 2014 年上半年净利润同比下降幅度达 21.52%（因发行人母公司高新技术企业资质期限届满，2014 年上半年发行人母公司所得税的执行税率为 25%，截至本招股说明书签署日，发

49、行人母公司尚未取得相关主管部门重新认定的高新技术企业资质） 。 预计 2014 年前三季度，公司主要产品销量仍将保持持续增长，营业收入也将同比增长，但受制于产品单价的下跌和单位成本的上升，主营业务毛利率下降，预计公司 2014 年前三季度营业毛利将出现小幅下降，同时发行人预计 2014 年前三季度期间费用、资产减值损失将同比上升，预计公司 2014 年前三季度的净利润同比下降幅度的区间为 20%-30%。 发行人预计 2014 年度全年净利润将同比下降。 杭州福斯特光伏材料股份有限公司 招股说明书 1-1-19 目录目录 本次发行概况本次发行概况 . 1 发行人声明发行人声明 . 3 重大事项

50、提示重大事项提示 . 4 一、本次发行的相关重要承诺和说明. 4 二、关于公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配安排 . 14 三、重要风险提示 . 14 四、发行当年每股收益、净资产收益率下降的重大事项提示 . 17 五、非经常性损益对 2013 年度经营业绩影响较大的重大事项提示 . 18 六、预计 2014 年净利润同比下降的重大事项提示 . 18 目录目录 . 19 第一节第一节 释义释义 . 24 一、普通术语 . 24 二、专业术语 . 25 第二节第二节 概览概览 . 28 一、发行人简介 . 28 二、公司控股股东简介 . 30 三、公司实际控制人简介 . 31 四、公司主要财