湘鄂情：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-1 1-1-1 北京湘鄂情股份有限公司 北京湘鄂情股份有限公司 北京市海淀区定慧寺甲 2 号 北京市海淀区定慧寺甲 2 号 首次公开发行股票招股说明书 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 深圳市深圳市 福田区福田区 益田路益田路 江苏大厦江苏大厦 3845 楼楼 北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-2 1-1-2 本次发行概况 本次发行概况 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股（人民币普通股（A 股）股） 发行股数：发行股数： 5,000 万股万股 每股面值：每股面值： 人民

2、币人民币 1.00 元元 每股发行价格：每股发行价格： 18.90 元元 预计发行时间：预计发行时间： 2009 年年 11 月月 3 日日 拟上市证券交易所：拟上市证券交易所： 深圳证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本：发行后总股本： 20,000 万股万股 保荐人（主承销商） ：保荐人（主承销商） ： 招商证券股份有限公司招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期：招股说明书签署日期： 2009 年年 8 月月 16 日日 北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-3 1-1-3 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假

3、记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本招股说明书的所有内容均构成招股说明书

4、不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。 北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-4 1-1-4 重大事项提示 重大事项提示 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 本次发行前总股本 15,000 万股，本次拟发行 5,000 万股，发行后总股本为20,000 万股，上述股份均为流通股。 1、本公司控股股东、实际控制人孟凯先生及关联股东深圳市湘鄂情投资控股有限公司、周智、孟菲和孟璇承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，孟凯在湘鄂情任职期间每

5、年转让的股份不超过持有的湘鄂情可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的湘鄂情的股份。 2、持有本公司股份的董事、监事和高级管理人员（訚肃、陈景俊、朱珍明、王玉平、孟辉、刘小麟、罗水莲）承诺：所持有湘鄂情的股份，自湘鄂情的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让；除了前述锁定期外，在湘鄂情任职期间每年转让的股份不超过各自所持有湘鄂情可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让各自所持有的湘鄂情的股份。 3、在 2007 年 11 月 20 日公司对主要管理人员增资扩股过程中，以增资方式新增持有本公司股份 5 万及 5 万股以上的（除訚肃、陈景俊外）自然人股东承诺：本

6、人持有的湘鄂情的股份，在增资扩股后至上市前的转让只能原价转让给控股股东或由湘鄂情回购；对于本人所持有的湘鄂情的股份，自湘鄂情股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让；自湘鄂情股票在证券交易所上市之日起满三十六个月后的第一年只能转让 50%，第二年转让 25%，第三年转让 25%。 在 2007 年 11 月 20 日公司对主要管理人员增资扩股过程中， 以增资方式新增持有本公司股份 5 万股以下的自然人股东承诺：本人持有的湘鄂情的股份，在增资扩股后至上市前的转让只能原价转让给控股股东或由湘鄂情回购。对于本人所持有的湘鄂情的股份，自湘鄂情股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让。 4、公司

7、其他股东承诺：自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本股东所持有的湘鄂情的股份，也不由湘鄂情回购其所持有的股份。如果公司在首次公开发行股票前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行过增资扩股或股东所持公司股份发生转让，自持有新增股份或受让股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）三十六个月内，不转让北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-5 1-1-5 本股东所持有的该部分股份。 二、本次发行前未分配利润的处理 二、本次发行前未分配利润的处理 根据 2008 年年度股东大会审议通过的北京湘鄂情股份有限公司 2008 年度利润分配预案的

8、决议，公司以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 15,000 万股为基数，对从子公司分回的截至 2008 年 12 月 31 日的可供分配利润及母公司可供分配利润中的 54,000,000 元进行分配，按每 10 股派现金 3.60 元（含税）的比例分配给 2008 年 12 月 31 日在册的公司股东，剩余未分配利润归公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票后的公司新老股东共享。2009 年元月 1 日到公司本次公开发行之日前所新实现的可供股东分配的利润亦归公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票后的公司新老股东共享。 三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 三、本公司特别提

9、醒投资者注意以下风险因素 1、食品安全的风险 1、食品安全的风险 餐饮行业处于与消费者日常生活联系最紧密的领域，因而行业整体对食品安全监督及质量控制有较高的要求。随着公司连锁门店和菜品种类的增多，对公司食品安全及质量监控方面的要求也越来越细致。如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响食品安全，则本公司将要承担相应的责任，食品安全事故的发生也将对本公司的品牌和经营产生不利影响。 2、连锁经营管理风险2、连锁经营管理风险 本公司采用连锁经营模式，目前拥有直营店十四家、加盟店九家，数量较多，且主要分布于北京、深圳等地。如果各家直营店或加盟店没有按照公司制度严格管理而影响菜品质量或服务质量，则可能对公司的

10、整体品牌形象和业务经营造成不利影响。 3、商标、标识被侵权的风险 3、商标、标识被侵权的风险 餐饮企业的产品是菜品、环境和餐饮过程中的服务所形成的综合体，除了其中的有形部分以外，服务占据了很大的部分。因而餐饮企业的品牌就成为顾客区分并选择不同餐饮企业的关键。 “湘鄂情”品牌是“中国驰名商标” ，公司的品牌效应突出，因而，若市场上存在冒用“湘鄂情”品牌或商誉的违法侵权行为，将给公司的形象及经济效益等诸多方面带来负面影响。 4、人力资源不足的风险 4、人力资源不足的风险 经过多年的积累，公司进入快速发展时期。当前各连锁店的经营、管理以及北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-6

11、 1-1-6 连锁化的发展战略均需要公司及时储备和培育大量的专门人才，包括技术（如厨师） 、管理、服务人才等。如果公司不能吸引到或培养出足够的技术、管理和服务人员，或发生大量的人员流失，公司的发展将面临人员短缺的风险。 5、税收优惠政策风险 5、税收优惠政策风险 2005 年至 2007 年，公司西南四环店和北四环店安置下岗人员人数相同，分别为 30 人、30 人和 28 人，占各自员工总数的 30%以上。按照财政部和国家税务总局的相关规定，西南四环店于 2005 年 1 月至 2007 年 12 月间免征企业所得税；于 2005 年 11 月至 2008 年 1 月 31 日间免征营业税、城

12、建税以及教育税附加；北四环店于 2005 年 1 月至 2007 年 12 月间免征企业所得税， 于 2005 年 9 月至 2007年 12 月间免征营业税、城建税以及教育税附加。此外，公司中轴路店按新办第三产业优惠政策于 2007 年 1 月至 2007 年 12 月间免征企业所得税。自 2008 年 1月 1 日起（西南四环店自 2 月 1 日起） ，发行人将不再享受上述税收优惠政策，公司及下属子公司执行 25%的企业所得税和 5%的营业税。假设公司及各下属子公司继续执行 33%的企业所得税率，2008 年全年公司的净利润将减少约 727.74 万元，2009 年 1-6 月公司的净利润

13、将减少 485.32 万元。 北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-7 1-1-7 目录 目录 释义 .10释义 .10 第一章 概览.13第一章 概览.13 一、发行人概况.13 二、发行人控股股东.14 三、发行人主要财务数据.14 四、本次发行情况.16 第二章 本次发行概况.19第二章 本次发行概况.19 一、本次发行基本情况.19 二、发行费用.19 三、本次发行的有关机构.20 四、本次发行的重要日期.21 第三章 风险因素.22第三章 风险因素.22 一、食品安全的风险.22 二、连锁经营管理风险.22 三、人力资源不足的风险.23 四、技术风险.23 五、

14、募集资金投资项目的风险 .24 六、市场竞争加剧的风险.25 七、原料供应风险.25 八、财务风险.26 九、控股股东控制的风险.27 十、其他风险.27 第四章 发行人基本情况.29第四章 发行人基本情况.29 一、发行人基本情况.29 二、发行人设立及重组改制情况.29 三、发行人股本及重大资产重组情况.33 四、发行人验资、评估和审计情况.59 五、发行人的组织结构.61 六、发行人控股、参股公司及分公司情况.64 七、特许经营的情况.73 八、发行人股东基本情况.77 九、发行人股本情况.81 十、发行人需要说明的其它情况.82 十一、发行人员工及其社会保障情况.82 十二、主要股东及

15、作为股东的董事、监事及高管人员的重要承诺.83 第五章 业务和技术.86第五章 业务和技术.86 一、发行人主营业务及其变化情况.86 北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-8 1-1-8 二、发行人所处行业基本情况 .86 三、发行人的竞争地位.95 四、发行人的主要业务.99 五、环境保护及安全生产.104 六、与发行人主要业务相关的固定资产和无形资产.107 七、发行人的技术水平与研发 .114 八、发行人的质量管理.115 第六章 同业竞争与关联交易.119第六章 同业竞争与关联交易.119 一、同业竞争.119 二、关联交易.119 第七章 董事、监事、高级管理

16、人员及核心技术人员.130第七章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.130 一、简历.130 二、持股情况.132 三、对外投资情况.133 四、收入情况.134 五、兼职情况.134 六、相互间亲属关系.135 七、与本公司签署协议情况及有关承诺.135 八、任职资格.136 九、最近三年变动情况.136 第八章 公司治理结构.138第八章 公司治理结构.138 一、发行人三会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况 .138 二、发行人最近三年违法违规情况.142 三、发行人最近三年资金占用及对外担保情况.143 四、内部控制制度.143 第九章 财务会计信息.144第九章 财务

17、会计信息.144 一、财务报表.144 二、审计意见.150 三、会计报表的编制基础及合并会计报表范围及变化情况.151 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.153 五、分部信息.165 六、公司非经常性损益情况的说明.165 七、主要资产情况.165 八、无形资产情况.168 九、主要债务情况.168 十、所有者权益变动情况.169 十一、现金流量情况.174 十二、资产负债表期后事项、或有事项和其他重要事项.175 十三、假定全面执行新会计准则的备考利润表.177 十四、主要财务指标.179 十五、历次验资、资产评估情况.183 北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1

18、-1-9 1-1-9 十六、原始财务报表与本次申报财务报表的差异情况说明.184 第十章 管理层讨论与分析.193第十章 管理层讨论与分析.193 一、财务状况分析. 193 二、盈利能力分析. 208 三、资本性支出分析. 229 四、未来盈利能力及经营前景分析. 230 第十一章 业务发展目标.233第十一章 业务发展目标.233 一、本公司发展战略.233 二、公司发行年度及未来两年的发展计划.234 三、本公司拟订上述发展计划依据的假设及面临的困难.237 四、上述业务发展计划与本公司现有业务之间的关系.237 五、本次募集资金对本公司实现上述业务发展目标的作用.237 第十二章 募集

19、资金运用.238第十二章 募集资金运用.238 一、预计通过本次发行募集资金的总量及其依据 .238 二、本次募集资金投资项目对公司的重要影响.239 三、本次募集资金拟投资项目情况.240 四、募集资金运用对本公司财务状况及经营成果的影响.268 第十三章 股利分配政策.269第十三章 股利分配政策.269 一、发行前和发行后的股利分配政策.269 二、最近三年公司股利分配情况.269 三、本次发行完成前滚存利润的分配政策.270 四、本次发行后的股利分配政策.270 第十四章 其他重要事项.271第十四章 其他重要事项.271 一、 信息披露制度相关情况.271 二、重要合同.271 三、

20、对外担保情况.282 四、重大诉讼或仲裁事项.282 五、其他重要事项.282 第十五章 相关声明文件.283第十五章 相关声明文件.283 一、董事、监事、高级管理人员声明.283 二、保荐机构声明.284 三、发行人律师声明.285 四、审计机构声明.286 五、评估机构声明.287 六、验资机构声明.288 第十六章 备查文件.289第十六章 备查文件.289 北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-10 1-1-10 释义 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 第一部分：常用词语第一部分：常用词语 公司法 指 中华人民共和国公司法

21、证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 本公司公司章程 公司、本公司、发行人、湘鄂情 指 北京湘鄂情股份有限公司 有限公司、公司前身 指 北京湘鄂情酒楼有限公司 本次发行 指 本公司本次向社会公众公开发行人民币普通股 5,000 万股的行为 A 股 指 境内上市人民币普通股 元 指 人民币元 发起人 指 孟凯、訚肃等 46 位自然人股东及深圳市湘鄂情投资控股有限公司、北京华伦东方投资管理有限公司 自然人股东 指 持有发行人股份的自然人 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

22、司 保荐人、主承销商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 发行人会计师 指 天健光华（北京）会计师事务所有限公司，原用名“天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司” 发行人律师 指 北京市凯文律师事务所 深圳湘鄂情 指 深圳市湘鄂情投资控股有限公司，为本公司第二大股东，持有本公司 30.07%的股权，其曾用名有深圳市湘鄂情酒店管理有限公司、深圳市湘鄂情餐饮投资管理有限公司 总店、定慧寺店、定慧寺分公司 指 1999 年-2007 年底前由股份公司及其前身有限公司直接经营的门店，习惯上称为总店、定慧寺店；2007 年 10 月 30 日，公司设立北京湘鄂情股份有限公司定慧寺餐饮分公司（简称“定慧

23、寺分公司” ） ，并于 2008 年 1 月 1 日起负责该店的经营及管理 北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-11 1-1-11 西单店、西单分公司 指 北京湘鄂情股份有限公司西单餐饮分公司 志新桥店 指 北京志新桥湘鄂情餐饮有限公司，为本公司全资子公司；原名称为“北京志新桥湘鄂情酒楼有限公司” ，2008 年 8 月 18 日变更为现名称 西南四环店 指 北京西南四环湘鄂情餐饮有限公司，为本公司全资子公司；原名称为“北京西南四环湘鄂情酒楼有限公司” ，2008 年 8 月 7日变更为现名称 北四环店 指 北京北四环湘鄂情餐饮有限公司，为本公司全资子公司；原名称为“北

24、京北四环湘鄂情酒楼有限公司” ，2008 年 8 月 29 日变更为现名称 长沙店、湖南公司 指 湖南湘鄂情餐饮投资有限公司，其前身为长沙湘鄂情酒楼有限公司，为本公司全资子公司 长沙餐饮公司、雨花店 指 长沙湘鄂情餐饮有限公司，为湖南公司的全资子公司 武汉店、武汉洪山店、湖北公司 指 湖北湘鄂情餐饮投资有限公司，其前身为武汉湘鄂情酒店有限公司，为本公司全资子公司 河南公司 指 河南湘鄂情餐饮投资有限公司，为本公司全资子公司 陕西公司 指 陕西湘鄂情餐饮投资有限公司，为本公司全资子公司 山西公司、太原店 指 山西湘鄂情餐饮投资有限公司，为本公司全资子公司 餐饮管理公司、湘鄂情管理公司 指 北京湘

25、鄂情餐饮管理有限公司，为本公司全资子公司 生态农业公司 指 鄂州市湘鄂情生态农业有限公司，为本公司的全资子公司 大成路店 指 北京大成路湘鄂情餐饮有限公司，为本公司的全资子公司 中轴路店 指 北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司，为本公司控股子公司，本公司持有其 70%的股权；原名称为“北京中轴路湘鄂情酒楼有限公司” ，2008 年 9 月 13 日变更为现名称 株洲分公司、株洲店 指 湖南湘鄂情餐饮投资有限公司株洲分公司，为本公司全资子公司湖南湘鄂情餐饮投资有限公司的分公司 国宾店、西宫店 指 北京西宫湘鄂情餐饮有限公司 绿色食品配送基地 指 本次募集资金拟投资新建的湘鄂情绿色食品配送基地 人力资源

26、培训基地 指 本次募集资金拟投资新建的湘鄂情人力资源培训基地 配送工厂、中央厨房 指 本次募集资金拟投资新建的食品加工配送工厂，由本公司拟投资设立的全资子公司北京湘鄂情食品加工有限公司负责该项目的投资建设和经营管理 朝阳门店、北京朝阳门湘鄂情餐饮有限公司 指 本次募集资金拟投资新建的位于北京市朝阳区的直营店，已于2008 年 8 月 9 日局部开业 北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-12 1-1-12 西安店、西安南二环店 指 本次募集资金拟投资新建的位于西安市南二环的直营店，由陕西公司负责其投资建设和经营管理 郑州店、郑州黄河路店 指 本次募集资金拟投资新建的位于郑

27、州市黄河路的直营店，由河南公司负责其投资建设和经营管理 武汉三阳路店、三阳路店 指 本次募集资金拟投资新建的位于武汉市三阳路的直营店，由湖北公司负责其投资建设和经营管理 呼伦贝尔北路店 指 本次募集资金拟投资新建的位于呼和浩特市呼伦贝尔北路的直营店 南三环店 指 本次募集资金拟投资新建的位于北京市南三环的直营店 三里河店 指 北京三里河湘鄂情餐饮有限公司，为本公司加盟店 世纪城店 指 北京世纪城湘鄂情源餐饮有限公司，为本公司加盟店 菁英汇店、菁英汇公司 指 北京湘鄂情菁英汇餐饮有限公司 华侨村店、华侨村公司 指 北京华侨村湘鄂情酒楼有限公司 报告期内、近三年及一期 指 2006 年度、2007

28、 年度、2008 年度和 2009 年 1-6 月 第二部分：专业词语 第二部分：专业词语 直营店 指 各连锁店同属一个投资主体， 经营同类商品， 或提供同样服务，实行进货、价格、配送、管理、形象等方面统一，总部对分店拥有绝对控制权 加盟店 指 与公司无股权关系、根据授权协议在规定区域内使用公司的商标、服务标记、商号、经营技术和销售公司产品的门店，该类门店在同样形象下进行销售及劳务服务。 ISO14001：2004 GB/T24001-2004 指 国际标准化环境管理体系标准要求及使用指南 2004 版 ISO22000：2005 GB/T22000-2006 指 国际标准化组织食品安全管理体

29、系要求 2005 版，它包含四个关键要素：相互沟通、体系原理、前提方案、HACCP 原理（其中 HACCP 是危害分析关键控制点的简称） 用友 NC/EP 系统 指 用友软件公司为本公司开发的集中管理信息化系统软件 五常法 指 五常法是用来保持品质和环境的一种技术，五常指 “常组织、常清洁、常整顿、常规范、常自律” ，利用该方法可以达到安全生产、改善品质、增加效率、减少故障、提升形象的目的 北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-13 1-1-13 第一章 概览 第一章 概览 重要提示 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一

30、、发行人概况一、发行人概况 （一）发行人基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称：北京湘鄂情股份有限公司 英文名称：Beijing Xiangeqing Co., ltd. 成立日期：1999 年 9 月 14 日 注册地址：北京市海淀区定慧寺甲 2 号一层、二层 法定代表人：孟凯 注册资本：15,000 万元 实收资本：15,000 万元 （二）发行人概述 （二）发行人概述 公司主营业务是提供融湘鄂情特色菜品与湘鄂情特色服务为一体的餐饮服务，主要面对中高端公务、商务宴请并兼顾家庭消费群体。 本公司雏形于荆楚大地，起步于特区深圳，发展于首都北京，现拥有“湘鄂情” 、 “湘鄂春”等多个餐饮品牌

31、。公司在全国经营直营店十四家，加盟店九家，分布于北京、上海、长沙、深圳、成都、武汉、株洲等多个大中城市。经过十年的发展，公司在北京及部分省会城市的中高端公务、商务餐饮及家庭餐饮市场占有重要地位。 具有湘鄂情特色的“菜品”是公司的独特品质和核心竞争力。作为复合菜系酒楼，湘鄂情的菜品“兼容并蓄、有主有辅”形成了以粤菜、湘菜、鄂菜三大菜系为主，以淮扬菜、鲁菜为辅的复合菜系。公司用十年的时间逐渐形成了湘鄂情特色菜品体系，并在不断的创新与淘汰过程中沉淀形成了具有湘鄂情特色的招牌菜品。公司独特的菜品和研发机制使公司在餐饮行业日益激烈的竞争中保持优势地位。 本公司作为提供复合菜系特色餐饮的连锁企业，其拥有的

32、“湘鄂情”品牌及北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-14 1-1-14 提供的服务在业内和中高端客户群体中具有很高的认知度，十年来，在中高端餐饮市场拥有一大批忠实的客户群。正是凭借其优质的品牌和服务， “湘鄂情”被国家工商行政管理局认定为“中国驰名商标” ，并先后获得全国绿色餐饮企业、国家特级酒家、中华餐饮名店、旅游餐馆“五星”等诸多殊荣。 公司将继续充分利用“湘鄂情”品牌及文化的影响力和菜肴制作工艺，采取以“直营连锁为主体，特许加盟为辅助”的发展模式，着力进行现代企业制度建设，不断提高和壮大自身核心竞争力。 （三）经营业绩 （三）经营业绩 2006 年至 2008 年

33、，公司分别实现销售收入 32,668.90 万元、51,682.18 万元和61,177.20万元， 2007年和2008年销售收入分别较上一年增长58.20%和18.37%；2006 年至 2008 年，归属于母公司股东的净利润分别为 1,620.47 万元、5,851.40万元和 6,379.63 万元， 2007 年和 2008 年分别较上一年增长 261.09%和 9.03%。 2009年 1-6 月，公司实现销售收入 36,754.35 万元，实现归属于母公司股东的净利润3,540.27 万元。公司经营业绩良好，呈现稳步增长的态势。 二、发行人控股股东二、发行人控股股东 孟凯先生为本

34、公司的控股股东和实际控制人。孟凯先生直接持有本公司36.93%的股份，且通过持有深圳市湘鄂情投资控股有限公司（以下简称“深圳湘鄂情”）90%股权而间接持有本公司 30.07%的股份。孟凯先生本人直接、间接合计控制本公司 67%的股份，为本公司的第一大股东和实际控制人。 孟凯先生的简历详见本招股说明书“第七章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、简历 （一）董事” 。 三、发行人主要财务数据三、发行人主要财务数据 天健光华（北京）会计师事务所有限公司已对本公司最近三年及一期的财务孟凯 深圳市湘鄂情投资控股有限公司 北京湘鄂情股份有限公司 90% 30.07% 36.93% 北京湘鄂情股份

35、有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-15 1-1-15 报告出具了标准无保留意见的审计报告，主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2009 年年 6 月月 30 日日 2008 年年 12 月月 31 日日2007 年年 12 月月 31 日日 2006 年年 12 月月 31 日日 资产总计 44,898.70 41,192.75 33,279.28 24,924.11流动资产合计 22,264.84 23,972.82 21,319.51 13,801.41非流动资产合计 22,633.86 17,219.93 11

36、,959.77 11,122.70 负债总计 20,673.02 14,971.98 11,217.10 17,225.10流动负债 20,673.02 14,971.98 11,217.10 17,225.10非流动负债 - - -所有者权益合计 24,225.68 26,220.76 22,062.18 7,699.01其中，少数股东权益 384.48 456.84 310.89 783.37 注：若各分项数字之和（或差）与合计数字存在微小差异（如 0.01 元） ，系四舍五入原因导致。下同。 （二）合并利润表主要数据 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2009 年年 1-6

37、 月月2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 营业收入 36,754.35 61,177.20 51,682.18 32,668.90营业利润 5,415.83 8,853.32 9,034.49 2,337.56利润总额 5,489.68 8,988.38 9,131.59 2,332.72净利润 3,761.92 6,714.59 6,399.93 1,525.67归属于母公司股东的净利润 3,540.27 6,379.63 5,851.40 1,620.47少数股东损益 221.64 334.95 548.52 -94.80（三）合并现金流量表主要数据 （三）合并现金

38、流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2009 年年 1-6 月月2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度经营活动产生的现金流量净额 10,017.05 12,183.41 9,042.46 2,848.96投资活动产生的现金流量净额 -4,928.81 -15,668.49 -5,340.91 -5,448.78筹资活动产生的现金流量净额 -4,703.26 -1,381.20 5,930.72 3,407.59现金及现金等价物净增加额 384.98 -4,866.28 9,632.28 807.76（四）主要财务指标（四）主要财务指标 项目项目 2009 年年 1-6 月

39、月/ 2009 年年 6 月月 30 日日 2008 年度年度/ 2008 年年 12 月月 31 日日2007 年度年度/ 2007 年年 12 月月 31 日日 2006 年度年度/ 2006年年12月月31日日母公司资产负债率 43.17% 35.01%33.01% 59.39%流动比率 1.08 1.601.90 0.80速动比率 0.90 1.321.64 0.58北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-16 1-1-16 应收账款周转率（次） 18.07 33.3233.70 43.19存货周转率（次） 3.03 6.036.36 6.81每股净资产（元/股）

40、1.62 1.751.47 1.35扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净资产收益率（全面摊薄） 13.70% 24.38%24.16% 23.46%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净资产收益率（加权平均） 13.67% 26.55%39.67% 24.76%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的每股收益（元/股，基本） 0.22 0.420.71 0.28扣除非经常性损益后归属于母公司股东的每股收益（元/股，稀释） 0.22 0.420.71 0.28每股经营活动产生的现金净流量（元/股） 0.67 0.810.60 0.50四、本次发行情况四、本次发行情况 （一）本次发行概况 （一）本次

41、发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数及占发行后总股本的比例 5,000 万股，占发行后总股本的 25% 每股发行价格 18.90 元 发行方式 采用网下向询价对象累计投标询价和网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象 在深圳证券交易所开设 A 股账户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者(中华人民共和国法律或法规禁止者除外) 上市地点 深圳证券交易所 （二）本次发行前后的股本结构 （二）本次发行前后的股本结构 北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-17 发行前1-1-17 发行前 发行后发行后 股份类别股份类别 持股数（万股） 持

42、股比例（%）持股数 （万股） 持股比例（%）有限售条件的股份 15,000100.0015,000 75.00国家股 - -国有法人股 - -法人股 4,81132.074,811 24.055 自然人持股 10,18967.9310,189 50.945内部职工股 - -无限售条件的股份 -5,000 25.00合计 15,000100.0020,000 100.00（三）募股资金运用 （三）募股资金运用 若本次股票发行成功，募股资金将用于投资下列项目： 序号序号 项目备案名称项目备案名称 项目简称项目简称 投资总额（万元）募集资金使用金额（万元）投资总额（万元）募集资金使用金额（万元） 备

43、案情况备案情况 一 北京湘鄂情股份有限公司定慧寺分公司改扩建项目 定慧寺店（总店）改造项目 2,980.632,980.63 京海淀发改（备）200810 号 二 - 新建湘鄂情绿色食品配送基地和食品加工配送工厂（中央厨房）项目 10,300.0010,300.00 - 1 北京湘鄂情股份有限公司绿色食品配送基地 新建湘鄂情绿色食品配送基地项目 3,000.003,000.00 登记备案项目编码20080700054000022 北京湘鄂情股份有限公司食品加工 食品加工配送工厂（中央厨房）项目 7,300.007,300.00 京大兴发改（备）20083 号 三 北京湘鄂情股份有限公司人力资源

44、培训基地 新建湘鄂情人力资源培训基地项目 3,020.003,020.00 登记备案项目编码2008070066100003四 - 连锁拓展项目 29,686.0029,686.00 - 1 北京湘鄂情股分有限公司朝阳门餐饮分公司项目 新建北京湘鄂情朝阳门店项目 3,626.003,626.00 京东城发改（备）20082 号 2 湘鄂情西安南二环店项目 新建湘鄂情西安南二环店项目 7,980.007,980.00 莲发改发20082 号3 北京湘鄂情股份有限公司郑州黄河路店 新建湘鄂情郑州黄河路店项目 5,000.005,000.00 豫郑市域贸200800019 4 湘鄂情武汉三阳路店项目

45、 新建湘鄂情武汉三阳路店项目 8,300.008,300.00 登记备案项目编码20080102671000025 北京湘鄂情餐饮管理有限公司呼和浩特市分公司项目 新建呼和浩特呼伦贝尔北路店项目 2,180.002,180.00 新经计贸发200814号 6 北京湘鄂情股份有限公司光新建北京南三环店项2,600.002,600.00 京丰台发改（备）北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-18 1-1-18 彩路餐饮分公司项目 目 20086 号 合 计 - 45,986.6345,986.63 - 如本次募股资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将以银行贷款或自筹资金方式

46、解决资金缺口；如果所募集资金超过项目资金需求，多余资金将补充流动资金。 北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-19 1-1-19 第二章 本次发行概况 第二章 本次发行概况 一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况 序号序号 项目项目 基本情况基本情况 1 发行股票的种类 人民币普通股（A 股） 2 发行股票的面值 每股面值人民币 1.00 元 3 发行数量 5,000 万股 4 每股发行价格 18.90 元 5 发行与上市时间 发行时间 2009 年 11 月 3 日，发行结束后将尽快安排在深圳证券交易所上市 6 上市地点 深圳证券交易所 7 发行市盈率 59.25 倍

47、 8 发行前每股净资产 1.62 元/股 9 发行后每股净资产 约为 5.74 元 10 发行市净率 约为 3.29 11 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 12 发行对象 在深圳证券交易所开设 A 股账户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者(中华人民共和国法律或法规禁止者除外)13 承销方式 由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销 14 预计募集资金总额和净额 约为 9.45 亿元和 9.05 亿元 二、发行费用二、发行费用 项目项目 费用费用 承销费用 约 3,300 万元 保荐费用 约 300 万元 审计费用 255 万元 律师费用 110 万元 评估

48、费用 37.5 万元 北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-20 1-1-20 三、本次发行的有关机构三、本次发行的有关机构 1 发行人：北京湘鄂情股份有限公司 住所：北京市海淀区定慧寺甲 2 号一层、二层 法定代表人：孟凯 联系人：熊国胜 电话：010-88138998 传真：010-88136181 2 保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 3845 楼 法定代表人：宫少林 保荐代表人：帅晖、刘芳 项目协办人：张景耀 项目组成员：刘胜民、吴虹生、吕映霞、郭海波、周晋峰 电话：0755-82943666 传真：0755-82

49、943121 3 发行人律师：北京市凯文律师事务所 住所：北京市西城区金融街 7 号英蓝国际金融中心 19 楼 负责人：曹雪峰 经办律师：秦庆华、曲凯 联系人：史旭 电话：010-66553388 传真：010-66555566 4 会计师事务所：天健光华（北京）会计师事务所有限公司 住所：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 12 层 法定代表人：陈箭深 经办会计师：叶金福、李东昕 电话：010-58256699 传真：010-58256633 5 资产评估机构：北京中证资产评估有限公司 法定代表人：冯道祥 经办评估师：冯道祥、郭鹏飞 住所：北京市西城区金融街 27 号投资广

50、场 A12 层 1205-1208 室 电话：010-66211199 传真：010-66211196 北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-21 1-1-21 6 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话：075525938000 传真：075525988122 7 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路 5045 号 电话：075582083333 传真：075582083190 8 保荐人（主承销商）收款银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行 住所：深圳市华强北路 3 号深纺大