绿城水务：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 广西绿城水务股份有限公司广西绿城水务股份有限公司 住所：广西壮族自治区南宁市江南区体育路 4 号 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （上海市浦东新区商城路 618 号） 广西绿城水务股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过 14,700 万股。 本次发行均为公司发行新股， 不安排公司股东公开发售股份 每股面值 人民币 1 元 每股发行价格 6.43 元 预计发行日期 2015 年 6 月 2 日 拟申请上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不

2、超过 735,810,898 股 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、公司控股股东南宁建宁水务投资集团有限责任公司承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份， 也不由发行人回购其持有的股份 （首次公开发行时公开发售的股份除外） ；如发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末最后一个交易日收盘价低于发行价， 其持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月（发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整计算）；其持有的发行人股票，在锁定期届满后两年

3、内无减持意向。 2、公司股东温州信德丰益资本运营中心（有限合伙）、无锡红福国际创业投资中心（有限合伙）、凯雷复星（上海）股权投资基金企业（有限合伙）、上海复星高新技术发展有限公司和北京红石国际资本管理有限责任公司分别承诺： 自发行人股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2015 年 5 月 29 日 广西绿城水务股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、

4、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 广西绿城水务股份有限公司 首次公开发行股

5、票招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说招股说明书明书“风险因素风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及风险提示。章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及风险提示。 一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司控股股东南宁建宁水务投资集团有限责任公司承诺： 自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份（首次公开发行时公开发售的股份除

6、外）；如发行人上市后6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末最后一个交易日收盘价低于发行价， 其持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月（发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整计算）；其持有的发行人股票，在锁定期届满后两年内无减持意向。 公司股东温州信德丰益资本运营中心（有限合伙）、无锡红福国际创业投资中心（有限合伙）、凯雷复星（上海）股权投资基金企业（有限合伙）、上海复星高新技术发展有限公司、北京红石国际资本管理有限责任公司分别承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的

7、发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 二二、发行前滚存利润安排及本次发行后公司股利分配政策发行前滚存利润安排及本次发行后公司股利分配政策 （一）发行前滚存利润安排（一）发行前滚存利润安排 根据公司于 2012 年 6 月 29 日召开的 2012 年第三次临时股东大会决议， 若公司本次公开发行股票并上市成功， 本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。 （二）本次发行后公司股利分配政策（二）本次发行后公司股利分配政策 根据公司 2012 年第三次临时股东大会及 2014 年第二次临时股东大会审议通过的公司章程（草案），本次发行后，公司股利分配政策的主要内容如下： 广西绿城水务股

8、份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 2、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利， 其中现金分红为公司优先采用的利润分配方式。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期分红。 3、在符合公司法等法律法规规定的利润分配条件时，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配， 公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 20%， 可供分配利润以公司合并报表当年实现的归属于母公司股东的可分配

9、利润为依据确定。 董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，按公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红预案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占

10、比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。 5、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案经董事会全体董事过半数表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后提交公司股东大会审议， 股东大会审议时应经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，公司应当为股东

11、提供网络投票方式。 广西绿城水务股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 三三、国有股转、国有股转持事宜持事宜 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）的有关规定，经广西壮族自治区国资委关于广西绿城水务股份有限公司 A 股首发上市涉及国有股转持有关问题的批复（桂国资复2010210 号）批准， 在本公司境内发行 A 股并上市后， 南宁建宁水务投资集团有限责任公司将其持有的本公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有， 最终划转的股份数量为公司实际发行股份数量

12、的 10%。 四、老股东公开发售股份的安排四、老股东公开发售股份的安排 本次发行均为公司发行新股，不安排公司股东公开发售股份。 五、上市后三年内稳定股价的安排五、上市后三年内稳定股价的安排 本公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司将采取以下一项或多项措施稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；（4

13、）其他证券监管部门认可的方式。 选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。 本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的十五个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案， 并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。 广西绿城水务股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后， 若股价稳定方案终止的

14、条件未能实现，或公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司董事会十五个工作日内重新制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价方案， 直至股价稳定方案终止的条件实现。 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1） 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 上市后三

15、年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的详细内容参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、上市后三年内稳定股价的安排”有关内容。 六、公开发行前持股六、公开发行前持股 5%以上股东的持股和减持意向以上股东的持股和减持意向 1、控股股东减持意向 本公司首次公开发行股票并上市后， 控股股东建宁集团持有的本公司股票在其锁定期限届满后两年内无减持意向；如超过上述期限拟减持本公司股票的，其将通过合法方式进行减持，并通过本公司在减持前 3 个交易日公告减持计划，但其持有本公司股份低于 5%时除外。 若锁定期届满后两年内，建宁集团存在减持本公司股票的行为，减持股票所得将归本公司所有。若建宁集团

16、未自行将该等所得支付予本公司，本公司有权在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除。 2、温州信德丰益资本运营中心（有限合伙）减持意向 若承诺人持有绿城水务股票的锁定期届满后拟减持绿城水务股票的， 承诺人将通过合法方式进行减持，并通过绿城水务在减持前 3 个交易日公告减持计划，但承诺人持有绿城水务股份低于 5%时除外。 锁定期届满后两年内，承诺人减持数量不超过其持有绿城水务股份的 80%，减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产。若锁定期届满后两年内，承诺人广西绿城水务股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-8 合计减持股份数超过上述额度，承诺人减持超过额度的所得将归绿

17、城水务所有。若锁定期届满后两年内，承诺人减持价格低于最近一期经审计的每股净资产，则减持价格与每股净资产之间的差额以现金形式补偿给绿城水务。 若承诺人未自行将该等所得或补偿支付予绿城水务， 绿城水务有权在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除。 3、无锡红福国际创业投资中心（有限合伙）减持意向 若承诺人持有绿城水务股票的锁定期届满后拟减持绿城水务股票的， 承诺人将通过合法方式进行减持，并通过绿城水务在减持前 3 个交易日公告减持计划，但承诺人持有绿城水务股份低于 5%时除外。 承诺人持有绿城水务股票的锁定期届满后两年内可减持完毕， 减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产。若锁定

18、期届满后两年内，承诺人减持价格低于最近一期经审计的每股净资产， 则减持价格与每股净资产之间的差额以现金形式补偿给绿城水务。若承诺人未自行将该等所得或补偿支付予绿城水务，绿城水务有权在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除。 七、关于真实性、准确性和完整性的承诺七、关于真实性、准确性和完整性的承诺 1、发行人承诺 （1）本公司历次向中国证券监督管理委员会申报的招股说明书及其摘要均不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 本公司对上述文件的真实性、 准确性、完整性承担法律责任。 （2）如本公司历次申报的招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断本公司是否符合法

19、律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议。一旦经股东大会审议通过， 本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为首次公开发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息。对于首次公开发行股票时公司股东公开发售的股份， 本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十五个工广西绿城水务股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-9 作日内

20、，要求公司参与发售的股东制订股份购回方案并予以公告。 （3）如本公司历次申报的招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。 2、控股股东建宁集团承诺 （1）如绿城水务历次申报的招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断绿城水务是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 建宁集团将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十五个工作日内，制订股份购回方案并通过绿城水务予以公告，依法购回首次公开发行股票时已转让的原限售股份， 购回价格为发行价格 （若公司股票有派息、 送股、资本公积金转增股本

21、、配股等除权、除息事项的，购回的股份包括首次公开发行股票时已转让的原限售股份及其派生股份， 发行价格将相应进行除权、 除息调整）加上同期银行存款利息。同时，承诺人将积极促成绿城水务回购首次公开发行的全部新股。 （2）如绿城水务历次申报的招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，建宁集团将依法赔偿投资者的损失。 3、董事、监事和高级管理人员承诺 如绿城水务历次申报的招股说明书及其摘要存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者的损失。 4、证券服务机构承诺 绿城水务本次发行所聘请的保荐机构、律师和

22、会计师已出具承诺函如下： （1）保荐机构承诺函 保荐机构承诺，由于承诺人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失，但承诺人没有过错的除外。 （2）律师承诺函 发行人律师承诺，因其为绿城水务首次公开发行制作、出具的文件有虚假记广西绿城水务股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-10 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （3）会计师承诺函 发行人会计师承诺， 因其为绿城水务首次公开发行 A 股股票出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，将依法赔

23、偿投资者损失： 于 2015 年 3 月 1 日出具的标准审计报告（报告编号：安永华明（2015）审字第 60646608_H01 号）。 于 2015 年 3 月 1 日出具的标准内部控制审核报告（报告编号：安永华明（2015）专字第 60646608_H02 号）。 于 2015 年 3 月 1 日出具的标准非经常性损益的专项说明（专项说明编号：安永华明(2015)专字第 60646608_H03 号）。 于 2015 年 5 月 6 日出具的标准审阅报告（报告编号：安永华明（2015）专字第 60646608_H05 号。 八八、特别风险提示、特别风险提示 （一）供水价格调整受限的风险（

24、一）供水价格调整受限的风险 本公司的供水价格须经政府核定，根据城市供水价格管理办法（计价格19981810 号）、广西壮族自治区城镇供水价格管理办法（桂价格2011108号）等有关规定，城镇供水价格应遵循“补偿成本、合理收益、促进节水和公平负担”的原则，由供水成本+费用+税金+利润构成。但由于水价调整受社会物价水平等因素的影响， 存在价格调整受限对公司经营成果和财务状况产生负面影响的风险。 根据公司与相关政府签订的特许经营协议及补充协议的约定， 公司因扩大再生产、生产能力改扩建、设施更新等原因导致成本上涨，符合中国法律规定及协议约定的价格调整条件时， 可以向当地政府及有关价格主管部门提出调整供

25、水价格的申请。特许经营协议补充协议同时约定当地政府应及时同意启动调价程序，如满足水价调整条件，但未能实现调价、调价幅度不足或调价迟延时，当地政府应在价格调整到位前给予公司价格补贴。 上述水费定价原则及价格调整、 补贴机制为公司供水业务的合理盈利提供了广西绿城水务股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-11 保障。 但考虑到价格的调整及补贴的申请需经过价格监审部门的成本监审并需要履行一系列程序，故此，价格调整或补贴的不足或滞后，可能导致供水业务收入无法完全匹配成本费用的变化，从而对供水业务的利润水平产生不利影响。 另外，报告期内，由于管理效率相对较高，运营成本相对较低等原因，公司净资产

26、收益率水平超过价格核定时的预期水平。根据广西壮族自治区城镇供水价格管理办法，以及南宁市城市供水之特许经营协议和南宁市城市供水之特许经营协议补充协议相关约定，水价的调整一般由供水企业根据成本上升情况提出申请，上述情形不会导致当地政府调低供水价格；且与广西和全国其他主要城市相比，南宁市供水价格处于相对较低水平，公司面临供水价格向下调整的风险较小。但考虑到供水价格最终由政府核定，如当地政府在特殊时期特殊情况下下调供水价格，不排除将会对公司盈利能力带来不利影响，导致净资产收益率大幅下降的可能性。 （二）污水处理业务结算方式调整带来的风险（二）污水处理业务结算方式调整带来的风险 根据污水处理费征收使用管

27、理办法（财税2014151 号），绿城水务与南宁市政府及下辖五县政府（及东盟经开区管委会）于 2015 年 2 月 28 日分别签署了污水处理特许经营协议补充协议（二）。自 2015 年 3 月 1 日起，公司向用户征收的污水处理费成为政府非税收入，全额上缴国库；同时，当地政府按结算污水处理量和污水处理服务费价格标准，按月向公司计付污水处理服务费。 本次污水处理业务结算方式调整后： （1）公司与当地政府按污水处理量和污水处理服务费价格标准进行结算，保持合理收益的基本原则未发生变化。 （2）结算方式调整后，公司污水处理业务的收入与污水处理量直接挂钩，未来随着新建污水处理设施的投产运营，公司污水处

28、理能力逐步提高，污水处理业务收入也将稳步增长，有利于保障公司的盈利能力。 （3）2014 年度，公司实现污水处理业务收入 43,747.46 万元，其中约 90%来源于南宁市城区的污水处理业务收入。根据污水处理特许经营协议补充协议（二），南宁市城区首期（2015 年 3 月 1 日2018 年 2 月 28 日）污水处理服务费价格标准为 1.78 元/立方米，测算本次调整前后南宁市城区 2014 年度污水处理广西绿城水务股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-12 业务收入的差异情况如下： 结算方式调整前 结算方式调整后 售水量（万立方米） 33,603 污水处理量（万立方米） 22

29、,716 污水处理费价格（元/立方米） 1.17 污水处理服务费价格（元/立方米） 1.78 污水处理业务收入（万元） 39,352.66（注） 污水处理业务收入（万元） 40,433.91 注：公司在南宁市城区独家提供生活污水处理服务，因此部分用户未使用本公司供水，但缴纳了污水处理费，因此污水处理业务收入与售水量污水处理费价格略有差异。 综上所述，本次污水处理业务结算方式调整后，不会对公司污水处理业务收入和盈利能力带来重大不利影响。但结算方式调整后，可能在以下方面给公司带来风险： 1、污水处理服务费价格标准调整受限的风险、污水处理服务费价格标准调整受限的风险 根据补充协议（二），污水处理服务

30、费价格标准须经污水处理主管部门会同有关部门委托中介机构进行成本财务审计，并依据审计结果协商确定，价格标准的确定应遵循覆盖公司污水处理业务的合理成本税费合理收益的原则。 同时约定， 污水处理服务费的价格标准原则上以三年作为一个调整周期，每个调整周期届满前，公司可结合实际经营情况提出调价申请。如因污水处理和排放标准调整、服务范围扩大等原因，需要公司投入资金对污水处理设施及工艺进行新建、改造或扩建以满足新的条件要求，或政策性因素及社会价格因素，导致公司成本大幅上升， 公司可在价格调整周期内向当地政府提出临时调整污水处理服务费价格标准的申请。 虽然污水处理服务费价格标准的调整最终由公司与当地政府协商确

31、定， 但如果公司提出调价申请，却未能与当地政府及时达成一致，可能对公司污水处理业务的收入和利润水平造成不利影响。 2、污水处理服务费价格标准下调的风险、污水处理服务费价格标准下调的风险 根据瑞华会计师事务所出具的专项报告和污水处理特许经营协议补充协议（二） ，确定南宁市中心城区首期（2015 年 3 月 1 日2018 年 2 月 28 日，下同）污水处理服务费价格标准为 1.78 元/立方米，宾阳、横县、马山、上林和武鸣县（及东盟经开区）首期污水处理服务费价格标准分别为 2.3 元/立方米、2.49 元/立方米、3.63 元/立方米、5.29 元/立方米和 2.16 元/立方米。 根据补充协

32、议（二） ，污水处理服务费价格标准的调整周期为三年，同一调广西绿城水务股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-13 整周期内， 如因公司经营管理水平或生产效率提高等因素导致污水处理厂实际经营成本相应下降，当地政府将不会基于此调整污水处理服务费价格标准。但特许经营期内，如因污水处理行业重大技术突破，导致污水处理企业成本大幅下降，当地政府在保障公司合理收益的前提下将适时提出调整污水处理服务费价格标准。 如污水处理服务费价格标准下调， 将可能对公司污水处理业务的收入和利润水平造成不利影响，甚至不排除净资产收益率大幅下降的可能。 3、应收账款增加的风险、应收账款增加的风险 2015 年 3

33、月 1 日起，公司向用户征收的污水处理费成为政府非税收入，全额上缴国库；同时，当地政府按结算污水处理量和污水处理服务费价格标准，按月向公司计付污水处理服务费。根据污水处理特许经营协议补充协议（二） ，公司应于每月初前 2 个工作日内向当地污水处理主管部门报送上个月污水处理服务费的确认表，污水处理主管部门于 5 个工作日内完成确认工作，并通知财政部门付款，财政部门应于 7 个工作日内向公司全额支付污水处理服务费。 考虑到污水处理服务费的确认和支付需要履行相应程序， 如确认或付款环节存在延迟，则可能导致公司应收账款增加。 （三）政府临时价格调控暂时影响公司财务状况的风险（三）政府临时价格调控暂时影

34、响公司财务状况的风险 临时价格调控系政府重要的宏观调控手段。基于地区物价水平、经济发展状况等因素，政府可能会从维护社会稳定和社会和谐角度考虑，对关系国计民生的一些行业（比如水务行业）的价格采取临时价格措施，包括临时下调水价、减免水费等。 根据广西壮族自治区价格调节基金管理办法和南宁市价格调节基金管理办法 的有关规定， 以及 南宁市城市供水之特许经营协议补充协议 的约定，因稳定物价等原因， 当地政府实施价格干预措施减少或免除公司依法应收取的水费时，政府应代受益用户向公司支付水费差额（按月核定，及时支付），补足公司因此减收的水费，保障公司的合法权益。 但考虑到政府支付差额水费可能存在滞后， 政府对

35、供水价格的临时调控措施可能暂时对发行人财务状况造成不利影响。 广西绿城水务股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-14 （四四） 在建工程陆续） 在建工程陆续投产可能投产可能导致公司利润水平导致公司利润水平暂时性暂时性下滑的风下滑的风险险 公司所处水务行业属于公用事业，具有阶段性投资大、投资回报期相对较长的特点。为进一步巩固扩大供水及污水处理市场，增强公司持续经营能力，随着南宁城市建设的快速发展，近年来公司陆续投资建设了部分供水和污水处理项目。截至 2014 年 12 月 31 日，公司在建工程的账面金额为 164,446.70 万元，占公司资产总额的 27.94%。基于现有在建工程

36、及预计转固进度测算，与 2014 年相比，2015 年和 2016 年公司折旧费用将分别增加约 657 万元和 2,134 万元， 运营成本将增加约 326 万元和 1,049 万元，财务费用（不含汇兑损益）将增加约 278 万元和1,074 万元，上述成本费用合计增加额约为 1,261 万元和 4,257 万元，分别占公司2014 年营业成本及期间费用合计额的 1.71%和 5.78%。 报告期内，随着南宁市地区经济的较快增长及城市化水平的提高，南宁城市用水需求及公司售水量均保持稳步增长，2012 年、2013 年和 2014 年度，公司售水量同比增速分别达 5.31%、6.27%和 6.7

37、5%；预计未来公司售水量仍可保持持续增长，从而带动公司供水业务收入实现稳步增长。同时，2015 年 3 月 1 日起，公司按结算污水处理量和污水处理服务费价格标准向当地政府收取污水处理服务费， 因而污水处理设施投产运营后，能够直接为公司带来污水处理业务收入的增长。但收入增长可能无法完全弥补在建工程转固和运营带来的成本费用增加。 根据公司供水、污水处理业务的定价原则和价格调整机制，若公司因供水或污水处理设施建设导致成本上涨，符合价格调整条件时，公司可申请调整供水价格或污水处理服务费价格。但在价格调整到位前，公司收入增长可能无法完全弥补在建工程陆续投产转固后增加的成本费用， 从而可能导致公司利润水

38、平出现暂时性下滑，产生业绩波动。 （五）固定资产折旧年限相对较长的风险（五）固定资产折旧年限相对较长的风险 公司固定资产的折旧采用年限平均法计提，根据管网预计使用寿命，公司供水管网和污水管网折旧年限分别为 35 年和 40 年， 上述折旧政策符合会计准则有关规定。与同行业 A 股上市公司相比，公司管网折旧年限在合理范围内，但取值相对较高，折旧成本相对较低。若未来会计准则对管网折旧年限出台新的规定，广西绿城水务股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-15 导致公司管网折旧年限缩短，则可能对公司财务情况造成不利影响。 2014 年度，公司供水管网和污水管网计提折旧金额分别为 3,340.

39、00 万元和1,454.72 万元， 假设供水管网和污水管网折旧年限分别缩短 5 年、 10 年， 则对 2014年应计提折旧金额分别测算如下： 单位：万元 实际计提数实际计提数 折旧年限缩短折旧年限缩短 5 年年 折旧年限缩短折旧年限缩短 10 年年 应计提金额应计提金额 影响金额影响金额 应计提金额应计提金额 影响金额影响金额 供水管网折旧 3,340.00 3,896.67 556.67 4,676.00 1,336.00 污水管网折旧 1,454.72 1,662.54 207.82 1,939.63 484.91 合计 4,794.72 5,559.20 764.48 6,615.6

40、3 1,820.91 注：为简化测算，折旧应计提金额=原值（1-残值率）/折旧年限 根据测算， 折旧年限缩短5年和10年， 对当年应计提折旧的影响分别为764.48万元和 1,820.91 万元，分别占 2014 年营业成本的 1.48%和 3.52%。 （六六）汇率风险）汇率风险 2012 年、2013 年及 2014 年度，外币借款因汇率变动给公司带来汇兑收益分别为 4,218.43 万元、9,484.32 万元和 3,292.68 万元，扣除汇兑损益资本化金额后计入当期损益的汇兑收益分别为 2,379.33 万元、5,353.35 万元和 1,603.04 万元。2012年及 2013

41、年外币借款导致公司汇兑收益金额较大，主要是由于日元及美元兑人民币汇率自 2012 年四季度至 2013 年度出现较大幅度下跌。 2014 年度,日元及美元兑人民币汇率先上升后下跌，下跌幅度较往年减小，导致公司 2014 年度的汇兑收益金额较往年减小。 2014 年公司实现利润总额 27,812.92 万元，较 2013 年增长 16.73%；若扣除计入当期损益的汇兑收益，则公司 2014 年利润总额为 26,209.89 万元，较 2013 年扣除计入当期损益的汇兑收益后的利润总额增长 41.88%。 截至 2014 年 12 月 31 日，公司仍有 7,334.08 万美元、143.94 万

42、欧元以及536,987.72 万日元的外币借款（折合人民币 73,551.58 万元）。如果人民币兑上述外币的汇率变动较大， 将产生较大的汇兑损益， 可能导致公司利润发生较大波动。 经测算， 假设人民币汇率波动 1%和 5%， 公司将分别产生约 735 万元和 3,677万元汇兑损益（包含资本化金额）。 （七七）流动性风险与偿债风险）流动性风险与偿债风险 广西绿城水务股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-16 公司所从事的水务行业具有固定资产投入大、流动资产占比较低的特点，供水设施、污水处理设施等固定资产投资建设投入对资金的需求较大，债务融资方式是水务行业项目建设资金的重要筹集渠道

43、。近年来随着业务发展，公司投资项目较多，公司主要通过债务融资、自身积累、政府补助等渠道筹集资金，其中除项目资本金外的其他投资资金以债务融资为主。2012 年末、2013 年末及 2014 年末，公司合并报表资产负债率分别为 75.39%、75.02%和 74.26%，流动比率分别为0.34、0.71 和 0.52，资产负债率相对较高，流动比率相对较低，存在一定的偿债压力。 公司债务融资中存在一定比例的外国政府或国际金融组织贷款， 该部分借款的期限较长、利率较低，对公司短期偿债能力的压力相对较小。截至 2014 年 12月 31 日，公司外国政府或国际金融组织贷款余额为 73,551.58 万元

44、，占公司带息负债余额的 21.18%，主要包括：日本国际协力银行贷款余额合计 536,987.72 万日元（折合人民币 27,585.60 万元），贷款年利率为 0.75%、1.70%，还款期限分别截至 2043 年和 2030 年；世界银行贷款余额 7,334.08 万美元（折合人民币 44,877.26万元），执行的贷款年利率为 0.58%-1.05%，还款期限主要为截至 2035 年。若扣除外国政府或国际金融组织贷款，公司截至 2014 年 12 月 31 日的合并报表资产负债率为 61.77%。 水务行业经营情况通常较为稳定， 公司业务经营可获得较为稳定且持续的经营性现金流流入， 公司

45、也已通过制定年度资金收支预算、优化银行债务的期限结构、拓宽融资渠道等措施提高资金使用效率和偿债保障能力。 （八八）净资产收益率和每股收益等指标下降的风险）净资产收益率和每股收益等指标下降的风险 2012 年、2013 年和 2014 年，公司归属于普通股股东的加权平均净资产收益率分别为 16.55%、16.26%和 16.53%，基本每股收益分别为 0.3030 元/股、0.3418 元/股和 0.3992 元/股。本次发行后，公司股本规模扩大，净资产规模大幅增加，募集资金投资项目投入运营并产生经济效益仍需要一段时间，因此，本次发行后公司短期内可能面临净资产收益率、每股收益等指标下降的风险。

46、本次发行募集资金到位后，公司拟通过如下措施提高未来回报能力： 1、进一步完善内部控制制度，加强资金管理，提高资金使用效率； 2、基于城市发展和人口增长，公司一方面将通过水务设施的投资建设巩固广西绿城水务股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-17 和扩大市场，提高服务能力，增加售水规模；另一方面，公司未来将积极利用收购兼并等手段扩大业务经营区域范围，实现规模化发展和跨区域经营，提升经营优势。 3、公司将进一步提高管理水平，加大成本控制力度，严格控制费用支出，提升公司利润率。 （九）利润空间相对固定的风险（九）利润空间相对固定的风险 在我国当前水务行业管理体制下，供水价格由政府核定，污

47、水处理服务费价格由公司与当地政府协商确定， 供水价格和污水处理服务费价格确定的总体原则是“合理收益”。虽然公司在实际经营中能够通过提高管理水平、改进工艺等手段降低经营成本，从而获得相对更高的净资产收益率水平；同时，随着公司经营规模的不断扩大，公司也可能获得相对更高的利润规模。但长期来看，预计公司净资产收益率不会大幅偏离“合理收益”的水平。因此，公司未来经营中可能存在利润空间相对固定的风险。 九九、财务报告审计截止日后主要财务报告审计截止日后主要财务信息及财务信息及经营状况经营状况 公司已在本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了公司

48、 2015 年一季度的主要财务信息及经营状况。相关财务信息未经审计，但已经会计师审阅。公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员已认真审阅了本公司 2015 年 1-3 月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司 2015 年 1-3 月财务报表， 保证该等财务报表内容真实、准确、完整。 2015 年 1-3 月，公司实现营业收入 2.28 亿元，较上年同期增长 19.16%，实现归属于母公司所有者的净利润 5,462 万元，较上年同期增长

49、 39.98%。收入和净利润实现增长的主要原因系售水量和污水处理量的稳步增长。2015 年 1-4 月，公司经营状况良好，售水量和污水处理量同比仍存在稳步增长的趋势。污水处理业务结算方式根据污水处理费征收使用管理办法（财税2014151 号）的相关规定广西绿城水务股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-18 已自 2015 年 3 月 1 日起进行了相应调整，未对公司主营业务构成不利影响。 总体而言，财务报告审计截止日后，公司主业经营状况良好，经营模式未发生重大变化； 公司主要原材料和能源的采购价格及主要产品的销售价格均保持平稳， 污水处理业务结算方式的调整未对公司主营业务构成不利影

50、响，公司主要客户及供应商的构成、税收政策等方面未发生重大不利变化，亦未出现影响公司正常经营或可能影响投资者判断的其他重大不利因素。 广西绿城水务股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-19 目 录 第一节 释义 . 24 第二节 概览 . 28 一、发行人简介 . 28 二、主要股东和控股股东简介 . 29 三、发行人的主要财务数据 . 29 四、本次发行情况 . 31 五、募集资金主要用途 . 31 第三节 本次发行概况 . 32 一、本次发行的基本情况 . 32 二、本次发行的有关当事人 . 33 三、发行人与中介机构的权益关系 . 35 四、预计发行时间表 . 35 第四节 风