福达股份：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、桂林福达股份有限公司 招股说明书 桂林福达股份有限公司 GUILIN FUDA Co.,Ltd. （桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） 保荐机构（主承销商） 北京市西城区金融大街北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦号国际企业大厦 C 座座 2-6 层层 桂林福达股份有限公司 招股说明书 1-1-1发行概况发行概况 本次发行不超过 4,350 万股，其中新股发行数额不超过 4,350 万股，公司不实施股东公开发售股份。 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过 4,350 万股 预计公开发行新股的数量 不超过 4,3

2、50 万股 股东公开发售股份的数量上限 公司不实施股东公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 5.80 元 预计发行日期 2014 年 11 月 17 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 43,350 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 公司本次发行前总股本 39,000 万股，本次拟发行不超过 4,350 万股流通股，发行后总股本不超过 43,350 万股。上述股份均为流通股。控股股东福达集团、实际控制人黎福超及其近亲属股东黎锋、黎海、黎莉、 黎宾、 黎桂华承诺： 自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委

3、托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购该部分股份。公司其他股东吕桂莲、黄铁锋等 42 人承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购该部分股份。 直接或间接持有本公司股份并在本公司担任董事、监事、高级管理人员的股东黎福超、吕桂莲、黄铁锋、王长顺、张武、连漪、李刚、石广文、黄桂霞承诺：在担任股份公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持股份公司股份总数的百分之二十五； 在股份公司上市后不再担任董事/监事/高级管理人员的，自离职之日起半年内，不转让直接或间接持有的股份公司股份。 公司控股股东福达

4、集团、实际控制人黎福超，以及除公司实际控制人黎福超外直接或间接持有本公司股份并在本公司担任董事、高级管理人员的股东吕桂莲、黄铁锋、王长顺、张武、连漪承诺：直接或桂林福达股份有限公司 招股说明书 1-1-2间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票在本次发行上市后有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格应相应进行除权、除息调整。 上述承诺不因公司董事、高级管理人员职务变更或离职

5、等原因而放弃履行。 保荐机构 （主承销商） 中国银河证券股份有限公司 招股说明书签署日 2014 年 10 月 24 日 桂林福达股份有限公司 招股说明书 1-1-3发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。中国证监会、其他政府部门

6、对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。桂林福达股份有限公司 招股说明书 1-1-4重大事项提示重大事项提示 本公司提醒投资者需特别关注公司风险及其他重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容。本公司提醒投资者需特别关注公司风险及其他重要事项，并提醒投资者认真阅

7、读招股说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、发行方案一、发行方案 本次发行方案经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过。本次发行不超过 4,350 万股，其中新股发行数额不超过 4,350 万股，公司不实施股东公开发售股份。 二、股份锁定承诺二、股份锁定承诺 公司本次发行前总股本 39,000 万股，本次拟发行不超过 4,350 万股流通股，发行后总股本不超过 43,350 万股。上述股份均为流通股。控股股东福达集团、实际控制人黎福超及其近亲属股东黎锋、黎海、黎莉、黎宾、黎桂华承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购

8、该部分股份。公司其他股东吕桂莲、黄铁锋等42 人承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购该部分股份。 直接或间接持有本公司股份并在本公司担任董事、监事、高级管理人员的股东黎福超、吕桂莲、黄铁锋、王长顺、张武、连漪、李刚、石广文、黄桂霞承诺：在担任股份公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持股份公司股份总数的百分之二十五；在股份公司上市后不再担任董事/监事/高级管理人员的，自离职之日起半年内，不转让直接或间接持有的股份公司股份。 公司控股股东福达集团、实际控制人黎福超，以及除公司实际控制人黎福超外直接

9、或间接持有本公司股份并在本公司担任董事、高级管理人员的股东吕桂莲、黄铁锋、王长顺、张武、连漪承诺：直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连桂林福达股份有限公司 招股说明书 1-1-5续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票在本次发行上市后有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格应相应进行除权、除息调整。 若股份锁定承诺主体未按照上述减持价格实施减持， 未履行承诺相关主体应向公司支付现金补偿，补偿金额为

10、减持价格低于发行价的差额与减持数量的乘积。若股份锁定承诺主体在锁定期内减持公司股票，未履行承诺主体应向公司支付现金补偿，补偿金额为锁定期内减持股票所获的全部收益。 上述承诺不因公司董事、监事、高级管理人员职务变更或离职等原因而放弃履行。 三、 上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案三、 上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 （一）公司股价稳定预案（一）公司股价稳定预案 公司 2014 年第二次股东大会通过了关于公司上市后稳定公司股价的预案 ，主要内容如下： 本公司上市后三年内，在满足监管机构及交易所对回购、增持公司股份等行为规定的前提下， 如公司股票连续20个

11、交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，非因不可抗力因素所致，公司、控股股东、公司非独立董事及高级管理人员有义务采取稳定公司股价的措施，具体如下： 1、控股股东增持股份、控股股东增持股份 自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内， 公司控股股东向公司董事会送达增持公司股票书面通知，通知至少包括控股股东拟增持股份数量、增持价格或桂林福达股份有限公司 招股说明书 1-1-6价格区间、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。在公司股票收盘价连续10个交易日

12、高于最近一期经审计的每股净资产时， 公司控股股东可终止实施增持计划。公司控股股东在增持计划按期实施后或增持计划终止后2个工作日内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告， 通告至少包括控股股东已增持股份数量、增持股价价格区间或增持计划终止情况等。 公司控股股东福达集团承诺，自应采取稳定股价措施之日起3个月内实施增持公司股份。 控股股东单次用于增持公司股票的资金总额不低于其所获得的公司上一年度现金分红额的20%， 连续十二个月内增持比例不超过公司上一年度末股份总额的2%。 2、非独立董事、高级管理人员增持股份、非独立董事、高级管理人员增持股份 自应采取稳定股价措施之日起10个交

13、易日内，公司非独立董事、高级管理人员向公司董事会送达增持公司股票书面通知，通知至少包括非独立董事、高级管理人员拟增持股份数量、增持价格或价格区间、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。 在公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，公司非独立董事、高级管理人员可终止实施增持计划。公司非独立董事、高级管理人员在增持计划按期实施后或增持计划终止后2个工作日内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告， 通告至少包括已增持股份数量、增持股价价格区间或增持计划终止情况等。 公司非独立董事、高级管理人员承诺，自应采取稳定股价措施之日起3个月内实施增持公司股份。连续十

14、二个月内非独立董事、高级管理人员累计增持资金金额不低于其上一年度在公司领取的税后薪酬总额及公司对其现金股利分配总额（税后）之和的20%。 若上述期间内存在N个交易日限制非独立董事、高级管理人员买卖股票，则非独立董事、高级管理人员相应期限顺延N个交易日。 3、公司回购股份、公司回购股份 自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内， 若公司控股股东、 非独立董事、高级管理人员未向公司董事会送达增持公司股票书面通知， 公司董事会将在上述送达通知事项期满后10个交易日内制定公司回购公司股票的预案， 并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息桂林福达股份有限公司 招

15、股说明书 1-1-7披露要求予以公告。预案包括回购股份数量、回购价格或价格区间、回购实施期限、回购股份的处理、回购对公司经营的影响、回购所需资金的来源、回购对公司股价的影响等内容。 在公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，公司可终止实施回购计划。 公司在公告回购公司股票预案后3个月内实施回购公司股份。公司单次用于回购公司股票的资金总额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的5%，连续十二个月内回购比例不超过公司上一年度股份总额的2%。 4、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件时，将停止实施股价稳定措施。 5、公司稳定股价措施实施完毕及承诺履

16、行完毕之日起2个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。 （二）与公司股价稳定预案相关的承诺（二）与公司股价稳定预案相关的承诺 公司上市后三年内，在满足监管机构及交易所对回购、增持公司股份等行为规定的前提下， 如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，非因不可抗力因素所致，控股股东、非独立董事、高级管理人员分别承诺履行增持公司股份的义务，具体如下： 1、控股股东的承诺、控股股东的承诺 自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内

17、， 福达集团向公司董事会送达增持公司股票书面通知。自应采取稳定股价措施之日起3个月内，参照增持公司股票书面通知增持公司股份， 福达集团单次用于增持公司股票的资金总额不低于其所获得的公司上一年度现金分红额的20%， 连续十二个月内增持比例不超过公司上一年度末股份总额的2%。 在公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时， 福达集团有权利终止实施增持计划。 福达集团将在增持计划按期实施后或增持计划终止后2个工作日内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告。 2、非独立董事、高级管理人员承诺、非独立董事、高级管理人员承诺 桂林福达股份有限公司 招股说明书 1-1

18、-8自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内，公司非独立董事、高级管理人员向公司董事会送达增持公司股票书面通知。自应采取稳定股价措施之日起3个月内实施增持公司股份。连续十二个月内非独立董事、高级管理人员累计增持资金金额不低于上一年度在公司领取的税后薪酬总额及公司对其现金股利分配总额（税后）之和的20%。 在公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时， 公司非独立董事、高级管理人员可终止实施增持计划。公司非独立董事、高级管理人员在增持计划按期实施后或增持计划终止后2个工作日内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告。 若上述期间内存在N个交易日限制非独立董事

19、、高级管理人员买卖股票，则非独立董事、高级管理人员相应期限顺延N个交易日。 （三）未履行承诺的约束措施及其他约束（三）未履行承诺的约束措施及其他约束 1、相关主体未履行有关承诺的约束措施、相关主体未履行有关承诺的约束措施 如控股股东、非独立董事、高级管理人员未按照承诺内容向公司送达增持公司股票书面通知，或控股股东、非独立董事、高级管理人员在送达增持公司股票书面通知后，未按照通知增持公司股票，相关约束措施如下： （1）未履行承诺的相关主体应在证监会指定报刊上公开向公司股东和社会公众投资者道歉，并说明原因和补救措施； （2）公司及时进行公告，并在定期报告中披露未履行承诺的相关主体关于上述承诺的履行

20、情况以及未履行承诺相应的补救及改正情况； （3）公司董事会实施回购股票计划； （4）未履行承诺的相关主体向公司支付现金补偿，补偿金额为相关主体最低增持金额； （5）公司停止向未履行承诺的相关主体发放现金分红，并以现金分红作为履约担保，直至其已采取相应股价稳定措施或向公司支付现金补偿； （6）公司董事会为未履行承诺的相关主体持有的公司股票办理锁定手续，直至其已采取相应股价稳定措施或向公司支付现金补偿。 2、其他约束、其他约束 上市后三年内，如公司的董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任的桂林福达股份有限公司 招股说明书 1-1-9董事、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署

21、与本议案相关的承诺函，否则不得聘任为公司的董事、高级管理人员。 四、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺四、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 本公司承诺，若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内， 制订股份回购方案并提交股东大会审议批准， 本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为二级市场价格，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的

22、，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，且发行价格将相应进行除权、除息调整） 。 本公司控股股东福达集团、实际控制人黎福超承诺，若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用控股股东（或实际控制人）地位促成发行人在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内， 制订股份回购方案并予以公告， 依法购回首次公开发行股票时本公司股东发售的原限售股份，回购价格为二级市场价格，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限

23、售股份及其派生股份，且发行价格将相应进行除权、除息调整） 。 本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺，若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行的保荐机构中国银河证券承诺， 若因保荐机构在本次发行工作期间未履行勤勉尽责义务，导致保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成经济损失的，经司法机关生效判决认定后，将依法赔偿投资者因此遭受的相关损失。 桂林福达股份有限公司 招股说明书 1-1-10本次发行的律师事务所德恒律师承诺，若因发行

24、人律师未能依照适用的法律、法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责的履行法定职责，导致德恒律师为桂林福达首次公开发行出具的法律意见及律师工作报告等法律文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致桂林福达不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实经司法机关生效判决认定后，德恒律师将依法承担责任并赔偿投资者损失。 本次发行的会计师事务所华普天健承诺， 若因发行人会计师在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致华普天健所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，华普天健将本着积极协

25、商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 五、公开发行前持股五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 本次发行前，持有本公司5%以上股份的股东为福达集团和黎福超。公司首次公开发行股票并上市后， 其在锁定期满后可根据需要通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统减持其所持公司股票。福达集团和黎福超自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下： （一）公司控股股东福达集团的持股意向及减持意向（一）公司控股

26、股东福达集团的持股意向及减持意向 发行前，福达集团持有公司86.67%的股权，其在发行人上市后持有、减持本公司股票的意向如下： 1、在福达集团承诺的持股锁定期满后两年内，每年减持发行人的股份不超过其所持发行人股份总数的25%， 且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价 （若公司股票有派发现金股利、 送股、 资本公积金转增股本、 配股等除权、除息事项的，减持价格底价将相应进行除权、除息调整） 。 2、福达集团所持发行人股份在实际控制人黎福超控制的企业范围内转让不视为减持， 股份受让方继续履行福达集团做出的持股意向及减持意向的相关承诺及义务。 桂林福达股份有限公司 招股说明书 1-1-11（

27、二）公司第二大股东黎福超持股意向及减持意向（二）公司第二大股东黎福超持股意向及减持意向 发行前，黎福超持有公司5.13%的股权，其在发行人上市后持有、减持本公司股票的意向如下： 在黎福超承诺的持股锁定期满后两年内， 每年减持发行人的股份不超过其所持发行人股份总数的25%， 且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，减持价格底价将相应进行除权、除息调整） 。 （三）减持应履行的公告义务（三）减持应履行的公告义务 本次公开发行前公司持股 5%以上的股东福达集团和黎福超承诺，将在减持前三个交易日通过发行人公告减持计划，

28、未履行公告程序前不得减持。减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 （四）未履行承诺的约束措施（四）未履行承诺的约束措施 若福达集团或黎福超未按照上述减持价格实施减持， 未履行承诺相关主体应向公司支付现金补偿，补偿金额为减持价低于发行价的差额与减持数量的乘积。若福达集团或黎福超以超出上述减持计划的限额实施减持， 未履行承诺相关主体应向公司支付现金补偿， 补偿金额为当年减持股份超过承诺最高减持股份部分的所得收益。未履约主体以其持有公司股份所获得的现金分红作为履约担保。 六、关于公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配六、关于公司

29、股利分配政策及上市前滚存利润的分配 （一）公司上市后的利润分配政策（一）公司上市后的利润分配政策 根据公司章程（草案） ，公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会、 监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年进行一次年度利润分配。 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红的利润分配形式。若公司有扩大股本桂林福达股份有限公司 招股说明书 1-1-12规模的需求，或发放股

30、票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足公司章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。 本次利润分配不得超过累计可分配利润总额。 在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下， 公司以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 15%。 公司无重大资本性支出时， 公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司存在重大资本性支出时， 公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 上述 “重大资本性支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额超过 1 亿元。 公司可以结合当期经营情况并在满足公司现金支出计划的前提下实施

31、中期现金分红。 公司董事会应按照公司章程中约定的利润分配政策负责制定利润分配方案，并就其合理性进行充分讨论， 经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 公司股东大会审议利润分配方案时， 应为股东提供网络投票方式。 若公司董事会未作出现金利润分配预案， 或在上一会计年度结束后提出的现金利润分配预案中以现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的 15%， 董事会应进行专项说明， 经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并予以披露。 根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司董事会认为确有

32、必要对公司章程确定的利润分配政策及现金分红政策进行调整或者变更的， 董事会负责详细论证调整理由并形成书面论证报告， 经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司股东大会调整利润分配政策及现金分红政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过， 公司应为股东提供网络投票方式。 关于公司上市后利润分配政策的具体内容详见招股说明书“第十四节 股利分配政策” 。 桂林福达股份有限公司 招股说明书 1-1-13（二）滚存利润分配方案（二）滚存利润分配方案 经本公司 2011 年第五次临时股东大会决议，公司公开发行股票前的滚存利润由公司公开发行股票后的新老股东共享。 七、公

33、司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施七、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 公司本次将公开发行不超过4,350万股流通股，股本数量较发行前股本扩大不超过11.15%， 募集资金到位后公司净资产规模也将大幅提高， 公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。 公司将在募集资金到位后置换部分募投项目已以自筹资金先行投入部分， 同时偿还银行借款，每偿还1亿元银行借款，将减少利息支出约700万元，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。 本次募集资金到位后将使公司资产负债结构趋于合理， 强化了公司的抗风险能力。此外，公司成功登陆资本市场将明显提高公司品牌的知名度，形成良好的宣传效应，为公司拓展更多国内外优质客

34、户提供帮助。上述因素均将对公司经营业绩形成正向推动力，进一步填补本次发行对即期回报的摊薄。 八、财务报告审计截止日后主要经营状况说明八、财务报告审计截止日后主要经营状况说明 自招股说明书财务报告审计截止日2014年6月30日至本招股说明书签署日，公司经营模式无重大变化。公司主要原材料采购规模与业务发展相匹配，采购价格较为稳定，不存在大幅波动的情形。公司主要产品的生产情况符合生产计划，销售规模及销售价格按照销售计划和销售合同稳步进行。公司主要客户及供应商、 税收政策等不存在较大变化。 财务报告审计截止日后公司经营情况较为稳定，不存在导致公司经营状况发生重大变化的情形。 公司在财务报告审计截止后的

35、主要经营状况详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、财务报告审计截止日后主要经营状况说明” 。 九、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：九、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）行业和经营业绩波动风险（一）行业和经营业绩波动风险 本公司主要从事发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮等汽车零部件产品的生产。公司的生产经营状况与汽车行业的景气程度密切相关。 桂林福达股份有限公司 招股说明书 1-1-14“十一五”以来，中国汽车产销保持快速增长。但我国汽车保有数量迅速增加，给资源与环境带来的压力日益增大，部分地方政府对车辆使用采取了限制措施。同时，受到近年来国

36、内经济政策的影响，国内建设、投资规模放缓。上述原因使得乘用车与商用车消费的增长速度减缓。根据中国汽车工业协会数据，2011-2013 年我国汽车行业销量年均复合增长率为 8.97%， 低于 2010 年销量增长率 32.37%的水平。 下游行业的波动使得报告期内公司的经营业绩出现了波动。2011 年，公司实现营业收入 140,025.18 万元；2012 年，公司实现营业收入 110,508.51 万元，同比下降21.08%； 2013年， 公司实现营业收入122,917.24万元， 同比增长11.23%；2014 年 1-6 月，公司实现营业收入 64,381.69 万元。 2011 年下半

37、年以来汽车行业特别是重型商用车领域景气度的下降，对公司经营业绩造成了较大负面影响。从 2013 年的形势来看，我国汽车产销增速有所回升。公司预计 2014 年起，随着国家经济的复苏，以及节能减排要求的提高，重型商用车领域可能会出现新的需求。但是，如果因汽车行业复苏乏力而不能有效扩大对现有客户的销售规模，或者未能有效拓展新客户，公司将面临下游行业需求放缓导致的经营业绩波动的风险。 同时，为减少传统内燃机汽车对石化能源的大量消耗，缓解其对环境造成的污染， 世界各主要汽车生产国均大力开展以电动汽车为代表的新能源汽车的研发与生产。若新能源汽车的研制和生产取得突破性进展，将极大改变目前以传统内燃机为动力

38、的汽车产业格局，从而有可能给本公司的生产经营带来不利影响。 （二）原材料价格波动风险（二）原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料为锻钢曲轴毛坯、齿轮毛坯、钢板、圆钢等钢材及钢材制品，钢材价格的波动将给公司的生产经营带来明显影响。若未来钢材等原材料价格波动幅度进一步加大，将对经营成果造成不确定性的影响。 （三）偿债风险（三）偿债风险 截至报告期末，本公司合并口径的资产负债率为 74.61%，母公司口径的资产负债率为 58.96%；扣除无实际偿还义务的专项应付款和递延收益余额后，本公司合并口径的资产负债率为 64.38%，母公司口径的资产负债率为 45.94%。 桂林福达股份有限公司 招股说明书

39、 1-1-15公司的资产负债率较高，主要是由于近年来公司处于高速成长期，为了扩大产能、提升技术水平而进行了较大规模的资本性投入。未来公司的偿债来源主要是经营活动产生的现金流入和对外融资。若因经营业绩下滑而导致现金流入减少，或者难以通过对外融资等方式筹措偿债资金，公司将面临较大的偿债风险。 （四）固定资产计提折旧风险（四）固定资产计提折旧风险 公司是典型的重资产企业，固定资产和在建工程占资产比重相对较高。截至报告期末，公司拥有原值为 187,069.50 万元的固定资产，18,110.48 万元的在建工程。报告期内，公司计提固定资产折旧数额分别为 7,039.79 万元、9,789.60 万元、

40、10,765.60 万元和 6,276.28 万元。 公司的子公司福达锻造的生产线中， 有两条合计账面原值为 9,161.26 万元的生产线在 2013 年末转固，一条账面原值为 17,810.22 万元的生产线在 2014 年 4月末转固。至此， “福达锻造年产 10 万吨精密锻件建设工程技术改造项目”全部建成完工。公司在建工程的陆续转固，将使得公司的固定资产数额有较大增加，相应地，固定资产折旧计提金额也将上升。公司预计，在 2014 年下半年不增加新的固定资产的情况下，公司 2014 年全年的固定资产折旧额为 12,959.32 万元，相比 2013 年上升 20.38%。 公司固定资产的

41、增长，一方面为公司未来业务发展打下了基础，另一方面，折旧的增加也会给公司净利润带来负面影响。 若公司未来因面临低迷的行业环境而使得产量无法达到预期水平， 则固定资产投入使用后带来的新增效益可能无法弥补计提折旧的金额。 公司未来存在因固定资产计提折旧而给财务报表带来负面影响的风险。 （五）财务费用上升的风险 （五）财务费用上升的风险 2014 年上半年，一方面由于公司因票据贴现金额增加，引起票据贴现利息费用增加；另一方面由于福达锻造的“年产 10 万吨精密锻件建设工程技术改造项目”生产线建成完工，相关的银行借款利息停止资本化，使得公司 2014 年上半年财务费用有较大幅度上升，达 4,917.5

42、9 万元，为 2013 年全年的 72.42%。公司预计，因“年产 10 万吨精密锻件建设工程技术改造项目”相关借款利息停止资本化，将使得公司 2014 年度财务费用增加 1,010.56 万元。 桂林福达股份有限公司 招股说明书 1-1-16公司财务费用的上升，将给公司的净利润水平带来负面影响。若未来公司无法通过提升营业收入来覆盖新增的财务费用， 则公司的盈利水平有可能将因此下降。公司存在因财务费用上升而引致的盈利水平波动风险。 （六）净资产收益率和每股收益下降风险 （六）净资产收益率和每股收益下降风险 报告期内，本公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为34.49%、17.66%、

43、18.02%和 6.16%，扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.40 元/股、0.27 元/股、0.32 元/股和 0.11 元/股。本次发行完成后，公司净资产规模和总股本将增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期，项目建成投入运营后才能逐步达到预定的效益， 因此公司面临着发行完成后净资产收益率和每股收益在短期内下降的风险。 桂林福达股份有限公司 招股说明书 1-1-17目 录 重大事项提示重大事项提示 . 4第一节 释义第一节 释义 . 20一、基本术语 . 20二、行业术语 . 22三、客户、供应商及其他术语 . 24第二节 概览第二节 概览 . 27一、本公司简介 . 27二、本公

44、司控股股东及实际控制人简介 . 28三、主要财务数据. 29四、本次发行情况. 30五、募集资金运用. 31第三节 本次发行概况第三节 本次发行概况. 32一、本次发行的基本情况 . 32二、本次发行有关的当事人 . 33三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 34四、有关本次发行的重要事件安排 . 35第四节 风险因素第四节 风险因素 . 36一、行业和经营业绩波动风险 . 36二、原材料价格波动风险 . 37三、偿债风险 . 37四、固定资产计提折旧风险 . 38五、税收优惠政策风险 . 39六、市场开发风险. 39七、主要客户依赖风险 . 40八、搬迁风险 . 40九、政府

45、补助政策风险 . 42十、实际控制人风险 . 42十一、募集资金投资项目风险 . 42十二、净资产收益率和每股收益下降风险 . 43十三、经营模式风险 . 43第五节 发行人基本情况第五节 发行人基本情况. 45一、发行人基本情况 . 45 二、发行人改制重组情况 . 45 三、发行人设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况 . 50 四、发行人设立以来历次验资情况 . 81 五、发行人组织机构及下属公司情况 . 82 六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 89 七、发行人的股本情况 . 102 八、发行人内部职工股情况 . 105 九、发行人工会持股、职

46、工持股会持股、信托持股、委托持股的情况 . 105 十、员工及其社会保障情况 . 105 十一、重要承诺及其履行情况 . 109 桂林福达股份有限公司 招股说明书 1-1-18第六节 业务与技术第六节 业务与技术 . 111一、本公司的主营业务、主要产品及其变化情况 . 111 二、本公司所处行业监管体制、主要法律法规及产业政策 . 112 三、汽车零部件行业情况 . 115 四、本公司所属行业地位及竞争优劣势分析 . 137 五、本公司的主营业务情况 . 148 六、与本公司业务相关的主要固定资产及无形资产 . 177 七、本公司的特许经营权情况 . 184 八、主要技术及研发情况 . 18

47、4 九、主要产品的质量控制情况 . 192 第七节 同业竞争和关联交易第七节 同业竞争和关联交易 . 196一、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形 . 196二、避免同业竞争的具体措施 . 204三、关联方 . 205四、关联交易 . 207五、关于关联交易决策权力与程序的规定 . 216六、规范及减少关联交易的措施 . 221第八节 董事、监事与高级管理人员第八节 董事、监事与高级管理人员 . 223一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况 . 223二、董事、监事及高级管理人员的个人投资情况 . 229三、董事、监事及高级管理人员薪酬情况 . 232

48、四、董事、监事及高级管理人员的兼职情况 . 234五、董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系 . 235六、董事、监事及高级管理人员与发行人签订的协议、所作承诺及履行情况 . 235七、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 236八、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况及变动原因 . 236第九节 公司治理第九节 公司治理 . 239一、股东大会的建立健全及运行情况 . 239 二、董事会的建立健全及运行情况 . 242 三、监事会的建立健全及运行情况 . 247 四、独立董事 . 249 五、董事会秘书 . 251 六、本公司报告期内是否存在违法违规行为 . 252 七、本公司近三

49、年内的资金占用和对外担保情况 . 252 八、内部控制制度有关情况 . 252 第十节 财务会计信息第十节 财务会计信息. 254一、财务报表 . 254二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 275三、主要会计政策与会计估计 . 276四、主要税收政策、缴纳的主要税种 . 290五、分部信息 . 292六、最近一年内收购兼并情况 . 292七、报告期内非经常性损益分析 . 293八、主要财务状况. 293桂林福达股份有限公司 招股说明书 1-1-19九、主要债项情况. 295十、股东权益 . 297十一、现金流量情况 . 298十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 29

50、9十三、主要财务指标 . 300十四、资产评估 . 303十五、历次验资情况 . 309第十一节 管理层讨论与分析第十一节 管理层讨论与分析 . 310一、财务状况分析. 310二、盈利能力分析. 339三、资本性支出分析 . 368四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 368五、股东未来回报分析 . 370第十二节 业务发展目标第十二节 业务发展目标. 374一、公司发展目标和战略 . 374二、公司发展计划. 374三、上述计划拟定的假设条件和面临的主要困难 . 377四、业务发展计划与现有业务的关系 . 378五、本次募集资金对实现业务目标的作用 . 379第十三节 募集资金运用