蓝黛传动：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 CHONGQING LANDAI POWERTRAIN CORP., LTD. （重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号） 首首首首次次次次公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票招招招招股股股股说说说说明明明明书书书书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （广州市天河区珠江东路（广州市天河区珠江东路 11 号号 18、19 楼全层）楼全层） 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 每股面值：每股面值： 人民币 1.00 元 发行股数：发行股

2、数： 5,200 万股，占发行后总股本的 25%，公司股东不公开发售股份发行后总股本：发行后总股本： 20,800 万股 预计发行日期：预计发行日期： 2015 年 6 月 2 日 拟上市证券交易所：拟上市证券交易所：深圳证券交易所 每股发行价格：每股发行价格： 人民币 7.67 元 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东、实际控制人朱堂福承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减

3、持的，减持价格不低于发行价，每年减持的股份不超过持有公司股份总数的 5%； 本公司上市后6 个月内如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有本公司股份的锁定期限自动延长 6 个月；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 本公司实际控制人熊敏承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，每年减持的股份不超过持有公司股份总数的 5%。 重庆黛岑投资管理有限公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，

4、不转让或者委托他人管理本次发行前持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 北京友合利华投资管理中心承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，每年减持的股份不超过持有公司股份总数的 50%。 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 在本公司任职董事、高级管理人员的股东陈小红、黄柏洪、丁家海承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减

5、持的，减持价格不低于发行价；本公司上市后 6 个月内如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有本公司股份的锁定期限自动延长 6 个月；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 持有本公司股份的其他股东均承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 在本公司任职董事、监事、高级管理人员的股东均承诺在锁定期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂

6、牌交易本公司股份占其持有股份总数的比例不超过50%；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 自本公司上市至上述减持期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述承诺中所述之发行价将相应进行调整。 保荐机构 （主承销商） ：保荐机构 （主承销商） ： 万联证券有限责任公司 招股说明书签署日期：招股说明书签署日期： 2015 年 6 月 1 日 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行

7、人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 一、发行人股东股份锁定承诺 1、公司控股股东、实际控

8、制人朱堂福承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价格，上市后本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整），每年减持的股份不超过持有公司股份总数的 5%，并提前三个交易日通知公司予以公告；本公司上市后 6 个月内如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有本公司股份的锁定期限自动延长 6 个月；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履

9、行上述承诺。 2、公司实际控制人熊敏承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价格，上市后本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整），每年减持的股份不超过持有公司股份总数的 5%，并提前三个交易日通知公司予以公告。 3、重庆黛岑投资管理有限公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 4、北京友合利华投资

10、管理中心承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公司股份， 也不由本公司回购该部分股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价格，上市后本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整），每年减持的股份不超过持有公司股份总数的 50%，并提前三个交易日通知公司予以公告（持有公司股份低于 5%以下时除外）。 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 5、在本公司任职董事、高级管理人员的股东陈小红、黄柏洪、丁家海承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内， 不转让

11、或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价格，上市后本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整）；本公司上市后 6 个月内如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价， 持有本公司股份的锁定期限自动延长 6个月；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 6、持有本公司股份的其他股东均承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的

12、本公司股份， 也不由本公司回购该部分股份。 7、在本公司任职董事、监事、高级管理人员的股东均承诺在锁定期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份； 在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易本公司股份占其持有股份总数的比例不超过 50%； 不会因职务变更、 离职等原因而拒绝履行上述承诺。 二、发行人、控股股东及董事、高级管理人员关于上市后三年内稳定公司股价的预案 本公司于 2014 年 4 月 22 日召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了董事会提交的关于公司首次公开发行股票并上市后稳定股价预案的议案 （以下简称

13、为预案 ） ： 如果本次上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时， 将启动稳定股价的预案，具体如下： 1、启动条件和程序、启动条件和程序 启动条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值时，公司应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 停止条件：在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 上

14、述稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施、稳定股价的具体措施 （1）发行人稳定股价的具体措施）发行人稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时， 公司应依照法律、 法规、 规范性文件、 公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： 在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议批准，公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。 自启动回购方案之日起连续十二个月内公司为稳定股价以自有资金回购股份数量累计不超过公

15、司总股本的 2%，单次用于回购股份的资金总额不应少于人民币 1,000 万元。 在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议批准，公司通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 公司通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。 法律、法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （2）控股股东、董事、高级管理人员稳定股价的具体措施）控股股东、董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并

16、启动稳定股价的实施方案。 控股股东、公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： 控股股东朱堂福在符合股票交易相关规定的前提下， 按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。朱堂福单 首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 次增持总金额不应少于人民币 1,000 万元，但连续十二个月内增持公司股份数量累计不超过公司总股本的 2%。 除因继承、 被强制执行或上市公司重组等情形必须转

17、股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会审议批准（关联股东回避表决）外，不由公司回购其持有的股份。 董事、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间， 通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。 董事、高级管理人员用于购入公司股票的资金总额不低于其上一年度从公司获得薪酬的 30%（税后，下同）。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上

18、述稳定股价的措施。 本公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照预案要求履行相关义务。 未能履行预案要求的约束措施 如发行人未能按照预案的要求制定和实施稳定股价的方案，董事会应向投资者说明具体原因，向股东大会提出替代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。 股东大会对替代方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 如控股股东朱堂福未能按照预案的要求制定和实施稳定股价的方案，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，并将最近一个会计年度从公司分得的现金股利返还

19、公司。如未按期返还，发行人可以采取从之后发放现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的现金股利总额。 如董事、高级管理人员未能按照预案的要求制定和实施稳定股价的方案，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或所持流通股自未能履行预案约定义务之日起增加六个月锁定期，公司应当从自未能履行预案约定义务当月起，扣减相关当事 首次公开发行股票招股说明书 1-1-8 人每月薪酬的 30%， 直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得薪酬的 30%。 三、发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重

20、大遗漏的承诺 1、发行人承诺：如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购本次公开发行的全部新股。具体措施为：在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后的 30 天内，发行人将依法启动回购股份的程序，回购股份的价格为回购当时公司股票二级市场价格，且不低于发行价并加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款利息， 回购股份的数量按本次公开发行的新股数量确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。发行人上市后发生除权除息事项的，上述回购股份的价格及数量将做相应调整。 2、控股股

21、东朱堂福承诺：如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回本次公开发行时已公开发售的老股（如有）。具体措施为：在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后的 30 天内，本人将依法启动回购股份的程序，回购股份的价格为回购当时公司股票二级市场价格，且不低于发行价并加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款利息， 回购股份的数量按本次公开发行时公开发售的老股数量确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。发行人上市后发生除权除息事项的，上述回购股份的价格及数量将做相应调整。 3、

22、发行人及其控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。 四、中介机构关于为发行人首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 首次公开发行股票招股说明书 1-1-9 1、保荐机构万联证券有限责任公司承诺：本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 2、承担审计、验资业务的会计师事务所四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行

23、人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 3、发行人律师北京市竞天公诚律师事务所承诺：如证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定本单位为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且给投资者造成损失的，本单位将根据中国证券监督管理委员会等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定， 就本单位负有责任的部分承担赔偿责任，但有证据证明本单位无过错的除外。 4、评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司承诺：本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重

24、大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 五、相关责任主体承诺事项的约束措施 1、发行人承诺、发行人承诺 如发行人违反本次公开发行上市作出的任何公开承诺的，发行人将在股东大会及公司章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，公司将继续履行该等承诺。 2、实际控制人朱堂福、熊敏承诺、实际控制人朱堂福、熊敏承诺 如本人违反上述关于股份转让的相关承诺，本人应将转让相关股份所取得的收益上缴发行人。 如本人违反发行人

25、本次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在发行人股东大会及公司章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失 首次公开发行股票招股说明书 1-1-10 的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。 3、实际控制人朱俊翰承诺、实际控制人朱俊翰承诺 如本人违反发行人本次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在发行人股东大会及公司章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造

26、成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。 4、北京友合利华投资管理中心承诺、北京友合利华投资管理中心承诺 如本机构违反上述关于股份转让的相关承诺，本机构应将转让相关股份所取得的收益上缴发行人。 5、发行人董事、高级管理人员承诺、发行人董事、高级管理人员承诺 如本人违反上述关于股份转让的相关承诺，本人应将转让相关股份所取得的收益上缴发行人。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 如本人违反发行人本次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在发行人股东大会及公司章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司全体股

27、东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。 六、发行前滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利分配政策 （一）发行前滚存未分配利润的安排 根据本公司于 2012 年 3 月 10 日召开的 2011 年年度股东大会审议通过的关于公司首次公开发行股票完成前滚存的未分配利润处置的议案，在本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。截至 2014 年12 月 31 日，母公司经审计的未分配利润为 139,810,624.91 元。 首次公开发

28、行股票招股说明书 1-1-11 （二）本次发行上市后的股利分配政策和规划 公司本次发行上市后的股利分配主要政策和规划如下： 1、利润分配原则、利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式及期间间隔、利润分配形式及期间间隔 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但在有条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 3、利润分配的条件及分配比例、利润分配的条件及分配

29、比例 （1） 公司实施现金分红应同时满足以下条件： 公司当期实现的可供分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司累计可供分配的利润为正值；审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。 （2）现金分红比例：在满足上述现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 （3）实施股票股利分配的

30、条件：在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （4）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 首次公开发行股票招股说明书 1-1-12 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

31、润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司在利润分配时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 4、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制 （1）因国家颁布新的法律、行政法规、部门规章及规范性文件或因外部经营环境、公司自身经营情况、财务状况、投资计划和长期发展规划等发生重大变化，公司确有必要调整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策的， 可以由董事会对利润分配政策进行调整或变更

32、。 （2）公司调整利润分配政策，应当满足公司章程规定的条件，由公司董事会做出专题论述，详细论证和说明调整理由并形成书面论证报告，但调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会及深交所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，独立董事、监事会应发表意见，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准，股东大大会审议时，应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 5、现金分红政策的信息披露、现金分红政策的信息披露 公司应严格按照相关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求， 现金分红

33、标准和比例是否明确和清晰， 相关的决策程序和机制是否完备， 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 6、其他事项、其他事项 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 详细内容请参阅本招股说明书“第十四节 股利分配政策”的相关内容。 首次公开发行股票招股说明书 1-1-13 七、特别风险提示 （一）受下游行业市场波动的风险 随着一系列汽车消费刺激政策的陆续出台，我国乘用车销量在 20

34、09 年、2010 年出现较大幅度的增长，根据中国汽车工业协会的统计，2008 年我国乘用车的销售量为675.56 万辆，而 2009 年、2010 年我国乘用车的销售量分别为 1,033.13 万辆、1,375.78万辆。 2011 年受到汽车消费刺激政策退出影响，市场需求增长有所减缓，2011 年我国乘用车销售量为 1,447.24 万辆，与 2010 年相比较仅增长了 71.46 万辆。2012 年、2013 年和 2014 年我国乘用车销售保持平稳增长， 销售量分别为 1,549.52 万辆、 1,792.89 万辆和1,970.06 万辆。乘用车的消费与宏观经济增长和居民可支配收入相

35、关性较高，未来，如果国内国际经济波动或者国家产业政策变动导致乘用车消费需求持续受到不利影响， 则公司的业绩将难以维持稳定增长。 （二）客户相对集中导致公司营业利润存在大幅波动风险 2014 年、2013 年、2012 年，公司前五名客户（受同一实际控制人控制的销售客户合并计算）的销售金额占当期营业收入的比例分别为 84.86%、82.74%、77.70%。公司的下游客户主要包括吉利汽车、奇瑞汽车、力帆股份、众泰汽车、赛帕汽车等国内外知名企业。 受到伊朗核问题的影响，2012 年、2013 年公司伊朗客户赛帕汽车对公司产品采购额大幅度减少， 2013 年、 2012 年和 2011 年公司对伊朗

36、市场的销售额分别为 622.60 万元、6,261.88 万元和 18,088.45 万元（以最终销售口径计算），对赛帕汽车出口业务的持续下滑导致公司营业利润出现较大幅度的下降，2013 年、2012 年和 2011 年公司的营业利润分别为 5,900.06 万元、8,354.45 万元和 11,879.89 万元。 虽然 2014 年随着伊朗核问题的缓解，公司对赛帕汽车的销售业务出现明显复苏迹象， 2014 年公司对伊朗市场的销售额达到 7,488.39 万元， 但若其他主要客户因宏观调控、行业景气周期或政治经济环境等因素导致其生产经营状况发生重大不利变化， 或因公司的产品质量或技术水平达不

37、到客户要求等原因导致在单个客户供应商体系中竞争地位 首次公开发行股票招股说明书 1-1-14 发生变化，将会对公司的产品销售产生不利影响，甚至可能面临营业利润大幅下滑的风险。 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 公司最近一期财务报表审计截止日为 2014 年 12 月 31 日。 公司 2015 年第一季度的财务报表未经审计，但已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。 2015年 1-3 月，公司实现营业收入 19,672.46 万元，同比增长 41.17%；扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为 1,740.69 万元，同比增长 39.93%。 公司财务

38、报告审计截止日至本招股说明书签署日期间，公司生产经营状况良好。公司在经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等方面未发生重大变化，未发生可能影响投资者判断的重大事项。 关于公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的具体情况请参见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”中“七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。 投资者欲了解上述重大事项的详细情况，请参阅本招股说明书中的相关内容。投资者欲了解上述重大事项的详细情况，请参阅本招股说明书中的相关内容。 首次公开发行股票招股说明书 1-1-15 目 录 第一节第一

39、节 释义释义 . 19 第二节第二节 概览概览 . 22 一、发行人简介 . 22 二、发行人主要财务数据及财务指标 . 23 三、本次发行概况 . 25 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 26 一、本次发行的基本情况 . 26 二、本次发行的相关机构 . 27 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 29 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 29 第四节第四节 风险因素风险因素 . 30 一、市场风险 . 30 二、客户风险 . 31 三、财务风险 . 32 四、政策风险 . 33 五、实际控制人控制风险 . 34 六、募集资金投向风险 . 35 七、汇率波动风险

40、. 35 八、人才流失与技术泄密导致的风险 . 35 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 37 一、发行人概况 . 37 二、发行人改制和重组情况 . 37 三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况 . 42 四、发行人设立以来历次验资情况 . 52 五、发行人组织结构 . 61 六、发行人控股子公司、合营及联营公司简要情况 . 67 七、发行人股东基本情况 . 73 八、发行人股本情况 . 84 九、发行人历史上的工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况 . 88 首次公开发行股票招股说明书 1-1-16 十、员工及其社会保障情况 . 88 十一、持有 5%以上股

41、份的主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺及履行情况 . 91 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 93 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况 . 93 二、发行人所处行业基本情况 . 95 三、发行人在行业中的竞争地位 . 115 四、发行人主营业务情况 . 122 五、发行人主要固定资产和无形资产 . 139 六、经营许可证书 . 150 七、发行人的技术开发情况 . 150 八、境外经营情况 . 156 九、质量控制情况 . 156 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 158 一、同业竞争 . 158 二、关联方、关联关系及关联交易 . 160

42、三、发行人规范关联交易的制度安排 . 172 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员董事、监事、高级管理人员及核心技术人员. 181 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况 . 181 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有公司股份及其变动情况 . 187 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 188 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 . 189 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 . 189 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系情况 . 190 七、董事、监事、高级管

43、理人员及核心技术人员与公司签署协议及承诺情况 . 190 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 191 九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 . 191 第九节第九节 公司治理结构公司治理结构 . 193 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 193 首次公开发行股票招股说明书 1-1-17 二、发行人近三年违法违规行为情况 . 207 三、发行人近三年资金占用和对外担保情况 . 207 四、发行人内部控制制度情况 . 208 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 209 一、财务报表审计意见类型 . 209 二、财务报表 . 209

44、 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 . 216 四、主要会计政策和会计估计 . 218 五、适用税率及享受的主要税收优惠政策 . 232 六、分部报告 . 233 七、最近一年收购兼并情况 . 234 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 234 九、主要资产情况 . 235 十、主要债项 . 237 十一、报告期内所有者权益变动情况 . 241 十二、报告期内现金流量情况 . 242 十三、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 . 242 十四、主要财务指标 . 243 十五、盈利预测披露情况 . 246 十六、历次资产评估情况 . 246 十七、历次验资情况 . 24

45、8 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 249 一、财务状况分析 . 249 二、盈利能力分析 . 274 三、现金流量分析 . 307 四、重大资本性支出情况分析 . 312 五、或有事项和其他重大事项对发行人的影响 . 313 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 313 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 315 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 318 一、公司发展战略目标、经营目标 . 318 首次公开发行股票招股说明书 1-1-18 二、公司发行当年及未来两年的发展计划 . 318 三、拟定计划所依据的假设条件 . 320 四、

46、实现计划面临的主要困难 . 321 五、业务发展计划与现有业务的关系 . 321 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 . 322 一、本次发行募集资金总量及其依据 . 322 二、项目的必要性与可行性分析 . 324 三、募集资金投资项目介绍 . 328 四、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响 . 346 五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 . 346 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 . 348 一、最近三年股利分配政策 . 348 二、本次发行完成前滚存的未分配利润的分配政策 . 349 三、本次发行完成后的股利分配政策及分红回报规划 . 349 第十五节第

47、十五节 其他重要事项其他重要事项 . 355 一、信息披露及投资者服务 . 355 二、重大合同 . 355 三、对外担保 . 362 四、重大诉讼或仲裁事项 . 363 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明 . 364 一、发行人全体董事、监事和高级管理人员声明 . 364 二、保荐机构（主承销商）声明 . 365 三、发行人律师声明 . 366 四、承担审计事务的会计师事务所声明 . 367 五、承担评估事务的评估机构声明 . 368 六、承担验资业务的会计师事务所声明 . 369 第十七节第十七节 备查文件备查文件 .

48、 370 一、备查文件 . 370 二、查阅地点和时间 . 370 首次公开发行股票招股说明书 1-1-19 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、常用词语释义一、常用词语释义 本公司、 公司、 发行人、蓝黛传动、股份公司 指 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 蓝黛实业 指 本公司前身重庆市蓝黛实业有限公司 科博传动 指 本公司全资子公司重庆蓝黛科博传动技术有限公司 帝瀚机械 指 本公司控股子公司重庆帝瀚动力机械有限公司 英福安 指 本公司合营公司重庆英福安变速器有限公司 黛荣传动 指 本公司联营公司重庆黛荣传动机械有限公司 友合利华 指

49、北京友合利华投资管理中心（有限合伙） 鑫澳创投 指 江苏鑫澳创业投资有限公司 黛岑投资 指 重庆黛岑投资管理有限公司 友联四方 指 北京友联四方投资管理有限公司 安东诺夫 指 Antonov Plc，英国一家专业从事变速器设计、开发和商业化应用的公司 艾凯机电 指 重庆艾凯机电有限公司 蓝黛培训学校 指 重庆市璧山县蓝黛职业培训学校 蓝黛日化 指 重庆市蓝黛日化有限公司 正鑫机械 指 璧山县正鑫机械制造有限公司（璧山县正鑫机械厂） 帝瑞齿轮 指 重庆市帝瑞齿轮有限公司 奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司及其下属企业 吉利汽车 指 浙江吉利控股集团有限公司及其下属企业 力帆股份 指 力帆实业（集

50、团）股份有限公司及其下属企业 华泰汽车 指 华泰汽车集团有限公司及其下属企业 众泰汽车 指 众泰控股集团有限公司其下属企业 北汽集团 指 北京汽车集团有限公司及其下属企业 钱江摩托 指 浙江钱江摩托股份有限公司及其下属企业 赛帕汽车 指 SAIPA Corporation及其下属企业，中东地区最大的汽车生产企业之一 首次公开发行股票招股说明书 1-1-20 迈卡汽车 指 Mega Motor Company，为赛帕汽车控股子公司，负责向赛帕汽车供应动力总成（发动机、变速器）系统 卡斯科 指 KASSCO Trading Corporation，韩国一家从事汽车零部件贸易的公司 迪夫奇华纳 指