禾丰牧业：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 辽宁禾丰牧业股份有限公司辽宁禾丰牧业股份有限公司 （辽宁省沈阳市浑南开发区 67 号） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 广州市天河区天河北路广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场号大都会广场 43 楼（楼（4301-4316 房）房） 辽宁禾丰牧业股份有限公司 招股说明书 112 发行概况发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 不超过 8,000 万股，全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份 预计发行时间： 2014 年 7 月 30 日 每股面值： 人民币 1.00 元 发行后总股本：

2、 不超过 55,411.7646 万股 每股发行价格： 人民币 5.88 元 拟上市证券交易所： 上海证券交易所 保荐人（主承销商） ： 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2014 年 7 月 29 日 本次发行前股东所持有股份的流通限制及股东自愿锁定的承诺： 本公司控股股东金卫东、股东丁云峰、王凤久、邵彩梅、王仲涛、合力投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 股东德赫斯（毛里求斯） 、张铁生、高俊松、王振勇、高全利、张文良、王学强、孙利戈、赵宜援、赵馨、林怀成科技、季文彦、董桦、刘铁开、邸国、任秉

3、鑫、赵甲文、张晓鹏、李延森、潘玉镯承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 除上述承诺外，作为本公司董事的 Jacobus Johannes de Heus承诺：上述承诺期满后，在任职期间每年直接和间接转让持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。 作为本公司董事、监事、高级管理人员的金卫东、王凤久、邵彩梅、高全利、张文良、王振勇、丁云峰、季文彦、王仲涛，作为本公司股东的王学强、孙利戈、赵宜援、赵馨、邸国、任秉鑫、赵甲文承诺：上述承诺期满后，本人无论是否在禾丰牧业

4、任职均按以下条件进行转让： （1）本人年龄在 50 周岁以下（含 50 周岁）时，每年直接或间接转让的股份不超过所持公司股份的 10%； （2）本人年龄超过 50 周岁但在 55 周岁以下（含 55 周岁）时，每年直接或间接转让的股份不超过所持公司股份的 15%； （3）本人年龄超过 55周岁时，每年直接或间接转让的股份不超过所持公司股份的 25%。同时，作为本公司的董事、监事、高级管理人员的金卫东、王凤久、邵彩梅、高全利、张文良、王振勇、丁云峰、季文彦、王仲涛承诺：离职后半年内不转让所持有的公司股份。 辽宁禾丰牧业股份有限公司 招股说明书 113 作为本公司董事会秘书的冯阳承诺：在本公司担任

5、董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年直接或间接转让的股份不超过本人所持公司股份的 25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份。 公司实际控制人金卫东及其一致行动人王凤久、邵彩梅、王仲涛、 丁云峰， 其他担任董事、 高级管理人员的股东 Jacobus Johannes de Heus、高全利、张文良、王振勇、冯阳关于股份锁定的进一步承诺：在所持股票锁定期满后两年内减持时，减持价格不低于发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的上述锁定期自动延长 6 个月。（如果本公司因派发现金红利、 送股、转增

6、股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关减持价格、收盘价的计算方法按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作除权除息处理） 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：不因职务变更、离职等原因，而放弃履行其所作出的股份锁定的相关承诺。 辽宁禾丰牧业股份有限公司 招股说明书 114 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或

7、意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 辽宁禾丰牧业股份有限公司 招股说明书 115 重大事项提示重大事项提示 一、本公司控股股东金卫东、股东丁云峰、王凤久、邵彩梅、王仲涛、合力投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 股东德赫

8、斯（毛里求斯） 、张铁生、高俊松、王振勇、高全利、张文良、王学强、孙利戈、赵宜援、赵馨、林怀成科技、季文彦、董桦、刘铁开、邸国、任秉鑫、赵甲文、张晓鹏、李延森、潘玉镯承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 除上述承诺外，作为本公司董事的 Jacobus Johannes de Heus 承诺：上述承诺期满后，在任职期间每年直接和间接转让持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。 作为本公司董事、监事、高级管理人员的金卫东、王凤久、邵彩梅、高全利、张文良、王振勇、

9、丁云峰、季文彦、王仲涛，作为本公司股东的王学强、孙利戈、赵宜援、赵馨、邸国、任秉鑫、赵甲文承诺：上述承诺期满后，本人无论是否在禾丰牧业任职均按以下条件进行转让：1、本人年龄在 50 周岁以下（含 50 周岁） 时， 每年直接或间接转让的股份不超过所持公司股份的 10%； 2、本人年龄超过 50 周岁但在 55 周岁以下（含 55 周岁）时，每年直接或间接转让的股份不超过所持公司股份的 15%；3、本人年龄超过 55 周岁时，每年直接或间接转让的股份不超过所持公司股份的 25%。同时，作为本公司的董事、监事、高级管理人员的金卫东、王凤久、邵彩梅、高全利、张文良、王振勇、丁云峰、季文彦、王仲涛承诺

10、：离职后半年内不转让所持有的公司股份。 作为本公司董事会秘书的冯阳承诺：在本公司担任董事、监事或高级管理人员的任职期间， 每年直接或间接转让的股份不超过本人所持公司股份的25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份。 公司实际控制人金卫东及其一致行动人王凤久、邵彩梅、王仲涛、丁云峰，辽宁禾丰牧业股份有限公司 招股说明书 116 其他董事、高级管理人员 Jacobus Johannes de Heus、高全利、张文良、王振勇、冯阳关于股份锁定的进一步承诺：在所持股票锁定期满后两年内减持时，减持价格不低于发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6

11、 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的上述锁定期自动延长 6 个月。 （如果本公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关减持价格、收盘价的计算方法按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作除权除息处理） 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：不因职务变更、离职等原因，而放弃履行其所作出的股份锁定的相关承诺。 若发行人控股股东金卫东，股东丁云峰、王凤久、邵彩梅、王仲涛、合力投资、德赫斯（毛里求斯） 、张铁生、高俊松、王振勇、高全利、张文良、王学强、孙利戈、赵宜援、赵馨、林怀成科技、季文彦、董桦、刘铁开、邸国、任秉鑫、赵甲文、张晓鹏、李延森、潘玉镯，董事 Jac

12、obus Johannes de Heus，董事会秘书冯阳未履行相关承诺， 则违反承诺出售股份所得收益归发行人所有，并在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户。 二、本次发行上市后的股利分配政策 公司2014年2月17日召开的第四届董事会第十五次会议、2014年3月10日召开的2013年度股东大会通过了关于修订公司章程（草案）的议案，有关利润分配的主要规定如下： （一）股利分配的原则及办法 1、利润分配原则：实行持续稳定的利润分配原则及方法，公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。

13、 2、 决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红辽宁禾丰牧业股份有限公司 招股说明书 117 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司采取股

14、票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 3、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。 公司将主要采取现金利润分配方式：即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。 如公司经营规模快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 4、 现金分红比例： 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公

15、司股东大会审议决定。 5、公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配

16、时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 辽宁禾丰牧业股份有限公司 招股说明书 118 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 6、中期利润分配：公司根据实际盈利情况，可以进行中期利润分配。中期利润分配的原则、办法及程序与年度分红一致。 7、分配利润完成时间：股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 8、 监事会对利润分配的监督： 公司监事会有权对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督，可提议召开股东大会审议相关事项或行使法律法规及本章程

17、规定的其他职权。 9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （二）调整股利分配原则及方法的程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配原则及方法

18、不得违反中国有关法律法规及中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公辽宁禾丰牧业股份有限公司 招股说明书 119 开征集中小股东投票权。 三、根据公司 2014 年 3 月 10 日召开的 2013 年度股东大会决议，公司本次股票公开发行前滚存未分配利润由本次股票公开发行后的新老股东共同享有。根据经苏亚金诚审计后的财务报告，截至

19、2013 年 12 月 31 日，公司合并报表的累计未分配利润为 107,682.84 万元。 四、2014 年每股收益和净资产收益率下降的风险 报告期内， 公司以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的每股收益分别为0.54元、0.46元、0.31元，加权平均净资产收益率分别为20.67%、14.91%、9.05%。报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润持续下降，导致每股收益和净资产收益率持续下降。 2014年公司的经营业绩面临较大的不确定性，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润存在下降的可能。此外，本次公开发行后，公司的股本增加，净资产规模将有较

20、大的提升，募集资金投资项目从开始投入到投产发挥效益需要一段时间。 因此， 公司的每股收益和净资产收益率与过去年度相比存在下降的风险。 五、关于稳定公司股价的措施 公司第四届董事会第十五次会议及 2013 年度股东大会审议通过了关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案 ，议案主要内容： （一）启动稳定股价措施的条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产 （每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）情形时，公司应启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 1、

21、公司回购股份 （1）公司将根据上市公司回购社会公众股份管理办法的规定向社会公辽宁禾丰牧业股份有限公司 招股说明书 1110 众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 公司将依据法律、 法规及公司章程的规定， 在上述条件成就之日起 3个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 （2） 公司回购股份的资金为自有资金，

22、回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产（如果本公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关回购价格或买入价格的计算方法按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同） ，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 （3） 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审

23、计的每股净资产的情形） ， 公司将继续按照上述稳定股价预案执行， 但应遵循以下原则：单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于公司普通股股东净利润的 20%；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于公司普通股股东净利润的50%。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但若下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 2、控股股东及其一致行动人增持股份 （1） 当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时， 如公司已采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产

24、的，控股股东金卫东及其一致行动人王凤久、邵彩梅、王仲涛、丁云峰将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相关辽宁禾丰牧业股份有限公司 招股说明书 1111 规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的 3 个交易日后，其将按照方案开始实施买入公司股份的计划。 （2） 通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的， 买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，上述人员可不再实施上述买入公司股份计划。 （3） 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的

25、（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形） ，上述人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：单次用于购买股份的资金金额不低于其在上一会计年度从公司取得现金分红的 20%，单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在上一会计年度从公司取得现金分红的 50%。 3、董事和高级管理人员增持股份 （1） 当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时， 如公司和控股股东及其一致行动人已采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的，在公司任

26、职并领取薪酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的 3 个交易日后，其将按照方案开始实施买入公司股份的计划。 （2） 通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的， 买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，上述人员可不再实施上述买入公司股份计划。 （3） 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由

27、公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审辽宁禾丰牧业股份有限公司 招股说明书 1112 计的每股净资产的情形） ，上述人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的 20%，单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的 50%。超过上述标的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但若下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 若公司新

28、聘任董事（不包括独立董事） 、高级管理人员，公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （三）相关约束措施 1、 发行人如不履行稳定股价措施，将在指定媒体上公开说明未履行稳定股价义务的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；发行人将在五个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于公司股东的净利润 5%的货币资金，以用于公司履行相关义务。 2、发行人控股股东金卫东及其一致行动人王凤久、邵彩梅、王仲涛、丁云峰，如不履行稳定股价措施，将在指定媒体上公开说明未履行稳定股价义务的具体原因，并向其他股东和社会公众投资者道歉；同时，由公司立即停止向上述人员分红，并从当月

29、开始扣留上述人员 50%的薪酬和津贴归公司所有，且上述人员所持股份不得转让，直至上述人员采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。 3、发行人董事、高级管理人员，个人在任职期如不履行稳定股价措施，将在指定媒体上公开说明未履行稳定股价义务的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；同时，由公司立即停止向其本人分红，并从当月开始扣留其本人50%的薪酬和津贴归公司所有，且其本人所持股份不得转让，直至其本人采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。 4、 如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人员辽宁禾丰牧业股份有限公司 招

30、股说明书 1113 在一定时期内无法履行其稳定股价义务的， 相关责任主体可免于前述约束措施。但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。 六、公开发行前持股 5%以上的股东的持股意向及减持意向 本次公开发行前公司持股 5%以上的股东为金卫东、德赫斯（毛里求斯） 、丁云峰、王凤久、邵彩梅、张铁生、合力投资、王仲涛。公司首次公开发行股票并上市后，上述股东在锁定期满后拟减持其所持有的公司股份，并将在减持前 3 个交易日公告减持计划。上述股东自锁定期满后两年内减持公司股份的具体安排如下： 1、减持数量： （1）控股股东金卫东及其一致行动人邵彩梅、王凤久、王仲涛、丁云峰，以及持股 5%以上股东合力投资

31、在锁定期满后两年内将进行减持，每位股东减持股份数量不超过 500 万股，若因公司配售、转增、送股等原因使总股本发生变动，则减持数量应作相应调整； （2）持股 5%以上股东德赫斯（毛里求斯）在锁定期满后两年内将进行减持，但是减持后持有公司股份数量不低于届时公司股本总额的 5%； （3）持股 5%以上股东张铁生在锁定期满后两年内将进行减持，减持股份数量不超过 1,500 万股，若因公司配售、转增、送股等原因使总股本发生变动，则减持数量应作相应调整。 2、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，但如果预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将通

32、过证券交易所大宗交易系统转让所持股份； 3、减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果本公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关回购价格或买入价格的计算方法按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同） 。 4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告之日起六个月内，减持辽宁禾丰牧业股份有限公司 招股说明书 1114 期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 本公司控股股东金卫东及其一致行动人邵彩梅、王凤久、王仲涛、丁云峰及公司持股 5%以上股东德赫斯（毛里求斯） 、合力投资、张铁生承诺：若

33、未履行上述承诺，其减持公司股份所得收益归公司所有，并在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户。 七、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺 （一）发行人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺 发行人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若发行人违反上述承诺，发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。发行人将按届时二级市场交易价格和发行价格的孰高价

34、格回购首次公开发行的全部新股。在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 10 个交易日内， 发行人董事会应制定并公告回购计划，并提交股东大会审议。如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，发行人将依法赔偿投资者损失。 若控股股东金卫东及其一致行动人邵彩梅、王凤久、王仲涛、丁云峰违反上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。上述人员将依法购回已转让的原限售股份。 在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 10 个交易日内，将制定回购计划，并提请发行人予以公告；同时将敦促发行

35、人依法回购首次公开发行的全部新股。如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，上述人员将依法赔偿投资者损失。 若董事、监事和高级管理人员违反上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资辽宁禾丰牧业股份有限公司 招股说明书 1115 者道歉。如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，上述人员将依法赔偿投资者损失。 （二）中介机构关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺 保荐人（主承销商）广发证券声明：已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性

36、陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师北京大成律师事务所声明：本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤

37、勉尽责地履行发行职责而导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 承担审计业务的会计师事务所苏亚金诚声明：本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。因本所为发行人首次

38、公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 承担验资业务的会计师事务所苏亚金诚声明：本机构及签字会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛辽宁禾丰牧业股份有限公司 招股说明书 1116 盾之处。本机构及签字会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法

39、赔偿投资者损失。 承担评估业务的资产评估机构苏亚金诚声明：本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 八、未履行承诺事项的约束措施 （一）发行人未履行承诺的约束措施 发行人承诺将严格履行发行人就

40、首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、 如发行人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的， 需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1） 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬和津贴（如该等人员在公司领薪） ； （3）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力原

41、因导致本公司未辽宁禾丰牧业股份有限公司 招股说明书 1117 能履行、无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露未能履行、无法履行或无法按期履行公开承诺事项的具体原因； （2） 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案， 包括提出补充承诺或替代承诺 （相关承诺需按法律、 法规、 公司章程的规定履行相关审批程序） ，并提交股东大会审议，尽可能地保护投资者的权益。 （二）控股股东及其一致行动人未履行承诺的约束措施 控股股东金卫东及其一致行动人邵彩梅、王凤久、王仲涛、丁云峰承诺将严格履行其就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监

42、督。 1、 如控股股东及其一致行动人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1） 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让公司股份； （3）暂不领取公司分配利润中归属于控股股东及其一致行动人的部分； （4）如果因未履行相关承诺而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （5）给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致控股股东及其一致行动人

43、未能履行、无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，控股股东及其一致行动人将采取以下措施： （1）及时、充分披露未能履行、无法履行或无法按期履行公开承诺事项的具体原因； 辽宁禾丰牧业股份有限公司 招股说明书 1118 （2） 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案， 包括提出补充承诺或替代承诺 （相关承诺需按法律、 法规、 公司章程的规定履行相关审批程序） ，并提交股东大会审议，尽可能地保护投资者的权益。 （三）董事、监事及高级管理人员未履行承诺的约束措施 公司董事、监事及高级管理人员承诺将严格履行其就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、 如董事、 监

44、事及高级管理人员非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1） 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让公司股份； （3）暂不领取公司分配利润中归属于董事、监事及高级管理人员的部分； （4）不得主动要求离职，但可以变更职务； （5）主动申请调减或停发薪酬和津贴； （6）如果因未履行相关承诺而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （7）给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 2、如因相关法律法

45、规、政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致董事、监事及高级管理人员未能履行、无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，董事、监事及高级管理人员将采取以下措施： （1）及时、充分披露未能履行、无法履行或无法按期履行公开承诺事项的具体原因； （2） 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案， 包括提出补充承诺或替代承诺 （相关承诺需按法律、 法规、 公司章程的规定履行相关审批程序） ，辽宁禾丰牧业股份有限公司 招股说明书 1119 并提交股东大会审议，尽可能地保护投资者的权益。 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 苏亚金诚对发行人 2014 年 3 月 31 日的合并资产负债表及资产负债

46、表，2014 年 1-3 月的合并利润表及利润表、 合并现金流量表及现金流量表以及财务报表附注进行审阅，出具苏亚阅20145 号审阅报告 ，审阅意见如下： “根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。 ”经苏亚金诚审阅，2014 年 1-3 月，公司营业收入为184,922.57 万元，归属于公司普通股股东的净利润为 1,971.34 万元。 2014 年 1-5 月，公司经营状况稳定，主要原材料采购价格、产品销售价格与去年同期相比均未发生大幅波动。 十、请投资者认真阅读本招股说明

47、书“风险因素”一章的全部内容，并特别关注下列风险： （一）主要原材料价格波动的风险 玉米、豆粕、鱼粉为饲料产品的主要原材料。在公司饲料产品的单位成本构成中，上述三项主要原材料成本合计占生产成本的 50%左右。饲料行业的毛利率普遍较低，玉米、豆粕、鱼粉等主要原材料价格的变化对包括本公司在内的饲料企业经济效益影响较大。饲料原料价格受到农业生产和市场需求等多种因素的影响。报告期内，农产品价格上涨压力较大，主要原材料价格波动对饲料企业的经营形成了压力。公司面临主要饲料原料价格大幅波动所带来综合采购成本上升的风险。 （二）经营业绩下降的风险 饲料行业受到养殖业的影响较大。2013年养殖业受到多种不利因素

48、的影响，如禽流感疫情频发、生猪价格周期性波动、进口猪肉量增加、餐饮消费下降等，消费需求相对减少。公司2013年的营业收入为852,545.91万元，仅比2012年增长4.75%,2013年归属于公司普通股股东的净利润为17,417.88万元， 比2012年下降26.85%。2014年以来，猪肉价格继续疲软，养殖业处于行业低谷，饲料行业辽宁禾丰牧业股份有限公司 招股说明书 1120 未见明显增长。 公司的经营业绩主要取决于养殖业的发展态势， 经营业绩面临下降的风险。 2014 年如果猪肉价格持续疲软，生猪存栏量将进一步减少，猪饲料的喂养量也会减少。公司猪饲料销售量有下降的风险。由于猪饲料毛利率相

49、对稳定，猪饲料毛利会相应减少。报告期内，猪饲料毛利对公司整体毛利的贡献率分别为 48.47%、45.46%、49.77%，占比较高。如果 2014 年猪肉价格进一步下降，公司盈利存在下降的风险。 （三）分支机构管理的风险 根据行业生产模式，公司采取“统一管理、属地经营”的经营模式，即在全国畜禽养殖重点区域设立分、子公司等分支机构进行生产销售。因此，本公司现有分支机构较多且大多具有生产和销售职能。截至 2013 年 12 月 31 日，本公司拥有 7 家分公司、75 家全资或控股子公司、25 家参股公司，根据公司的战略规划，公司未来几年仍需在其他区域设立更多的分支机构。公司实行垂直管理制度、开发

50、 ERP 系统以及输出禾丰文化，以加强分支机构管理，但是如果管理控制和人力资源跟不上公司的发展，公司将面临管理及人力资源无法适应公司发展的风险。 （四）技术研发的风险 由于存在动物生产潜能提高、异常气候频繁出现、原料品种多变、养殖规模扩大、疫病风险增加等多种影响因素，养殖动物的营养需求也随之发生变化。如果公司在技术研发方面出现麻痹与误判，从而不能敏锐地感应上述变化，那么公司将面临失去行业技术先进地位的风险。 同时，在当前全社会对饲料安全、食品安全以及环境污染日益重视的形势下，如果公司不能持续地进行科研创新、研发出安全、高效、环保的饲料产品，那么公司将可能面临为确保饲料安全而出现动物生产效率下降