西陇化工：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、西陇化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2-3-1 西陇化工股份有限公司西陇化工股份有限公司 （XILONG CHEMICAL CO.,LTD.） 汕头市潮汕路西陇中街汕头市潮汕路西陇中街 1-3 号号 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） ：保荐人（主承销商） ： 深圳市福田区益田路江苏大厦深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 楼楼 西陇化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2-3-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 5,000 万股，占发行后总股本的比例为 25% 发行规模 625,000,0

2、00 元 每股面值 1.00 元 每股发行价格 12.50 元 发行日期 2011 年 5 月 25 日 申请上市证券交易所 深圳证券交易所 20,000 万股 发行后总股本 其中 A 股：20,000 万股 本次发行前股东所持有股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司实际控制人黄氏家族成员黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰均承诺：自本公司股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。公司股东深圳恒汇鑫、名远投资、深港优势、深圳年利达、迅飓投资承诺：自公司股票上市之日

3、起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。名远投资还承诺，每年转让的公司股份将不超过所持有公司股份总数的25%；并将及时向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。 直接持有公司股份的董事黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦杰还承诺：在任职期间，不单独采取行动以致每年减少其持有的本公司股份超过 25%，且离职后半年内，不减少其持有的本公司股份。在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。 除此之外，名远投资的全体股东李树炎、黄真盛、刘志平、谢俊源、王啟光、黄水荣、袁春儿、牟勇、庄景

4、发、魏维哲、萧镇虎、孙惠芬、李泽卫、李金荣、张志洪还承诺：在公司任职期间，将及时向公司申报所间接持有的公司股份及其变动情况；其减少通过名远投资所间接持有的公司股份的唯一方式为通过名远投资进行减持；自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；每年减少的间接持有的公司股份不超过 25%，且离职后半年内，不减少其该部分间接持有的公司股份。 在申报离任 6 个月后的 12 个月内间接减少公司股份数量占其所间接持有公司股份总数的比例不超过 50%。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司 签署日期

5、 2011 年 5 月 24 日 西陇化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2-3-3 发发 行行 人人 声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

6、行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 西陇化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2-3-4 重重 大大 事事 项项 提提 示示 一、股份锁定承诺：本公司实际控制人黄氏家族成员黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰均承诺：自本公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 公司股东深圳恒汇鑫、名远投资、深港优势、深圳年利达、迅飓投资承诺：自公司股票上市之日起

7、12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。名远投资还承诺，每年转让的公司股份将不超过所持有公司股份总数的 25%； 并将及时向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。 直接持有公司股份的董事黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦杰还承诺：在任职期间， 不单独采取行动以致每年减少其持有的本公司股份超过 25%， 且离职后半年内，不减少其持有的本公司股份。在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。 除此之外，名远投资的全体股东李树炎、黄真盛、刘志平、谢俊源、王啟光、黄水荣、袁春儿、牟勇、

8、庄景发、魏维哲、萧镇虎、孙惠芬、李泽卫、李金荣、张志洪还承诺：在公司任职期间，将及时向公司申报所间接持有的公司股份及其变动情况； 其减少通过名远投资所间接持有的公司股份的唯一方式为通过名远投资进行减持；自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；每年减少的间接持有的公司股份不超过 25%，且离职后半年内，不减少其该部分间接持有的公司股份。在申报离任 6 个月后的 12 个月内间接减少公司股份数量占其所间接持有公司股份总数的比例不超过 50%。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 二、根据公司 2010 年第二次临时股东大会决

9、议，本次发行完成前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。 三、本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。 西陇化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2-3-5 四、请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注下列风险： （一）市场需求波动的风险 本公司主要从事化学试剂的研发、生产和销售。化学试剂广泛应用于工业、农业、医疗卫生、生物技术、检验检疫、国防军工等国民经济的各行各业，化学试剂行业与国民经济整体的关联度较高。如果未来国内出现经济增速放缓、市场需求下降的情况，可能对公司的经营产生一定的影响。 （二）发生安全和环保事故的风险 化学试剂中的部分产品为危险化学品或易

10、制毒化学品，有易燃、易爆、腐蚀等性质，在其生产、装卸和仓储过程中，操作不当会造成人身安全和财产损失等安全事故。此外，化学试剂在生产过程中会产生废水、废气、废渣等排放物，如果操作不当可能发生泄漏、污染等环保事故。为此国务院分别出台了危险化学品安全管理条例 、 安全生产许可证条例等法规，对化学试剂企业的生产经营进行了严格规定。 长期以来，公司一直坚持“安全居首，预防为主”的方针，将安全和环保放在生产经营的重要位置。 本公司成立了由总裁直接领导的安全生产委员会全面负责公司安全生产工作， 制订了一系列安全生产规章制度， 建立了安全教育培训制度，并不断完善安全生产硬件和软件设施。同时，本公司积极推进环保

11、建设，2006年通过了质量 （ISO9001:2000） 、 环境 （ISO 14001:2004） 、 职业健康安全 （OHSAS 18001:1999）三合一认证。2009 年，公司通过广东省清洁生产企业认证。2010年 7 月 23 日，国家环境保护部出具关于西陇化工股份有限公司上市环保核查情况的函 （环函2010218 号） ，同意公司通过上市环保核查。由于公司一贯重视安全生产和环保建设，迄今为止，没有发生重大安全生产及环保事故，也没有受到安全环保部门的行政处罚。 但是，由于本公司在生产经营过程中涉及的部分原料或产品为易燃、易爆物质，并使用腐蚀性物质等危险化学品。如因操作不当、设备老化

12、失修或其它偶发因素，可能会发生失火、爆炸等安全事故，或者因污染物外泄等原因可能产生环保事故，从而可能对公司未来的生产经营产生不利的影响。 （三）实际控制人控制的风险 本公司实际控制人黄氏家族成员黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰在本次发行前持有公司 81.33%的股份。本次发行后，黄氏家族仍将处于绝对控西陇化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2-3-6 股地位。如果公司实际控制人利用其控股地位对公司生产经营决策进行控制，可能对中小股东利益产生不利影响。 （四）技术研发能力不足可能导致的风险 化学试剂行业的一个重要特点是品种多、发展快，质量要求高，且随着国内经济的持续快速发展，对高

13、品质、新型化学试剂的需求越来越多，系列产品配套和服务配套能力要求高，因而对公司研究开发能力，特别是研发速度和配套工艺开发能力的要求很高。同时，生产高质量的化学试剂产品要求高转化率、高选择性、反应条件温和、操作安全、分离严格，这就要求生产企业具有成熟、先进的合成、提纯、分离、分析等技术。因此，加大研发投入以加强新品种研发、提高产品品质，从而提升整体技术研发能力，是确保化学试剂企业核心竞争力的关键因素。 本公司从事化学试剂的专业研发生产已 20 多年，积聚和培养了一批具备较强研发实力的科研人员和经验丰富的技术专家。近年来公司先后被评为“国家火炬计划重点高新技术企业”、“国家科技创新型企业”、“高新

14、技术企业”、“广东省自主创新 100 强企业”，公司拥有“广东省企业技术中心”、“广东省精细化学品工程技术研发中心”。目前本公司已取得拥有自主知识产权的专利 24 项，其中发明专利 11 项，并拥有多项非专利专有技术，形成了公司的技术研发优势。 但是，由于化学试剂行业的技术发展迅速，如果未来公司的研发能力无法适应化学试剂行业乃至整个精细化工行业的发展趋势， 或无法保持持续高效的研发创新能力，可能对公司的生产经营产生一定的影响。 （五）个别车间搬迁的风险 目前公司在汕头市有两处房产因地方政府重新规划无法办理房产证， 包括丙类仓及盐酸车间。丙类仓主要用于仓储丙类化学品（即非危险化学品）；盐酸车间主

15、要生产盐酸，2010 年度该车间产值 1,606 万元，占公司同期产值的比例为2.95%。截止 2010 年 12 月 31 日，盐酸车间净值 401.89 万元，占公司固定资产的比例为 3.74%。 根据（2009）汕规直规设字第 008 号汕头市规划国土局直属分局建设项目规划设计审查意见表，因公司的丙类仓不符合重新规划后的要求，不对公司目前的丙类仓核发房产证，待新丙类仓建成后再核发房产证；而盐酸车间座落的位置已被汕头市城市规划部门规划为市政道路，因此该处车间厂房无法取得房产证。上述两处房产存在被拆除的风险，可能对公司的经营产生一定影响。 西陇化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2

16、-3-7 针对上述情况，公司分别制定了丙类仓重建及盐酸车间搬迁计划。对于丙类仓，公司现已制定丙类仓的拆除新建计划，旧丙类仓已经于 2010 年 12 月拆除，新丙类仓于 2011 年初动工，预计 2011 年 12 月底前投入使用。原丙类仓仓储面积 2,200 平米，主要作为丙类及以下产成品的存放，为应对丙类仓拆除新建期间原有库存的转移，发行人一方面在质保大楼东侧空地新建临时钢结构建筑 1,100平方米，另一方面在新近竣工的 6 号楼丙类车间中腾出 1,100 平方米暂时作为仓储使用。 对于盐酸车间， 2010 年 6 月 10 日汕头市金平区建设局出具了 关于 要求暂缓实施规划揭东路的申请报

17、告的意见 ，明确“五年内市建设主管部门不会启动金平西陇工业区揭东路路段的建设”。同时，为进一步防范该盐酸车间未来被拆除带来的经营风险，公司目前已经制定了搬迁计划，公司拟将该盐酸车间搬迁至佛山市三水区大塘工业园厂区。 同时，本公司实际控制人黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰共同承诺：如果公司的丙类仓或盐酸车间在重建或搬迁完成前就被拆除，实际控制人将承担因此造成的全部直接或间接经济损失。 西陇化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2-3-8 目目 录录 第一章第一章释释 义 . 11义 . 11第二章第二章概览 . 15概览 . 15一、一、公司简介 . 15公司简介 . 15二、二、

18、公司控股股东、实际控制人基本情况 . 16公司控股股东、实际控制人基本情况 . 16三、三、公司主要财务数据 . 18公司主要财务数据 . 18四、四、本次发行概况及募集资金用途 . 19本次发行概况及募集资金用途 . 19第三章第三章本次发行概况 . 20本次发行概况 . 20一、一、本次发行基本情况 . 20本次发行基本情况 . 20二、二、本次发行的有关当事人 . 20本次发行的有关当事人 . 20三、三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 . 22发行人与本次发行有关的中介机构的关系 . 22四、四、发行预计时间表 . 22发行预计时间表 . 22第四章第四章风险因素 . 23风险因

19、素 . 23一、一、市场和经营风险 . 23市场和经营风险 . 23二、二、环保安全风险 . 24环保安全风险 . 24三、三、管理风险 . 25管理风险 . 25四、四、技术风险 . 26技术风险 . 26五、五、财务风险 . 27财务风险 . 27六、六、募集资金投向风险 . 28募集资金投向风险 . 28七、七、净资产收益率下降的风险 . 28净资产收益率下降的风险 . 28八、八、其他风险 . 29其他风险 . 29第五章第五章发行人基本情况 . 30发行人基本情况 . 30一、一、发行人基本信息 . 30发行人基本信息 . 30二、二、发行人改制重组情况 . 30发行人改制重组情况

20、. 30三、三、发行人的独立性 . 32发行人的独立性 . 32四、四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 . 33发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 . 33五、五、历次股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性. 44历次股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性. 44六、六、发行人的组织结构 . 46发行人的组织结构 . 46七、七、发行人股本情况 . 62发行人股本情况 . 62八、八、发行人员工及其社会保障情况 . 64发行人员工及其社会保障情况 . 64九、九、持股持股 5%以上主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺 . 66以上主要股东及董事、监事、高级管

21、理人员的重要承诺 . 66第六章第六章业务和技术 . 68业务和技术 . 68一、一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况 . 68发行人的主营业务、主要产品及其变化情况 . 68二、二、行业的基本情况 . 70行业的基本情况 . 70三、三、发行人的竞争优劣势 . 96发行人的竞争优劣势 . 96西陇化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2-3-9 四、四、主营业务情况 . 102主营业务情况 . 102五、五、主要固定资产与无形资产 . 127主要固定资产与无形资产 . 127六、六、主要技术情况 . 137主要技术情况 . 137七、七、技术研究和开发情况 . 144技术研究和

22、开发情况 . 144八、八、产品质量控制情况 . 148产品质量控制情况 . 148第七章第七章同业竞争与关联交易 . 150同业竞争与关联交易 . 150一、一、同业竞争 . 150同业竞争 . 150二、二、关联方及关联交易 . 151关联方及关联交易 . 151第八章第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 159董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 159一、一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 159董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 159二、二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况. 164董事、监事、高级管理人员、核心

23、技术人员及其近亲属持股情况. 164三、三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行前对外投资情况. 165董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行前对外投资情况. 165四、四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况 . 166董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况 . 166五、五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他任职情况. 167董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他任职情况. 167六、六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系. 168董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系. 168七、七、董事、监事、高级管理

24、人员及核心技术人员有关协议或承诺情况. 168董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或承诺情况. 168八、八、董事、监事和高级管理人员任职资格 . 168董事、监事和高级管理人员任职资格 . 168九、九、公司董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况 . 168公司董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况 . 168第九章第九章公司治理 . 171公司治理 . 171一、一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立及运行. 171股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立及运行. 171二、二、公司近三年不存在重大违法违规行为 . 176公司近三年不存在重大

25、违法违规行为 . 176三、三、实际控制人及其控制企业的资金占用及对外担保情况 . 177实际控制人及其控制企业的资金占用及对外担保情况 . 177四、四、公司内部控制制度情况 . 177公司内部控制制度情况 . 177第十章第十章财务会计信息 . 179财务会计信息 . 179一、一、发行人财务报表 . 179发行人财务报表 . 179二、二、注册会计师审计意见类型 . 187注册会计师审计意见类型 . 187三、三、会计报表编制基准和合并会计报表编制方法 . 187会计报表编制基准和合并会计报表编制方法 . 187四、四、发行人采用的主要会计政策和会计估计 . 188发行人采用的主要会计政

26、策和会计估计 . 188五、五、最近一年收购兼并情况 . 199最近一年收购兼并情况 . 199六、六、非经常性损益 . 199非经常性损益 . 199七、七、发行人资产情况 . 200发行人资产情况 . 200八、八、发行人负债情况 . 207发行人负债情况 . 207九、九、股东权益 . 211股东权益 . 211十、十、现金流量状况 . 212现金流量状况 . 212十一、十一、其他重要事项 . 212其他重要事项 . 212西陇化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2-3-10 十二、十二、主要财务指标 . 213主要财务指标 . 213十三、十三、历次验资情况 . 215历次

27、验资情况 . 215第十一章第十一章管理层讨论与分析 . 216管理层讨论与分析 . 216第十二章第十二章业务发展目标 . 261业务发展目标 . 261一、一、公司的战略目标及经营规划 . 261公司的战略目标及经营规划 . 261二、二、公司发行当年和未来两年的发展计划 . 262公司发行当年和未来两年的发展计划 . 262三、三、发展计划的假设条件和面临的主要困难 . 265发展计划的假设条件和面临的主要困难 . 265四、四、上述发展计划与现有业务的关系 . 266上述发展计划与现有业务的关系 . 266五、五、本次募股资金的运用对实现上述目标的作用 . 266本次募股资金的运用对实

28、现上述目标的作用 . 266第十三章第十三章募集资金运用 . 267募集资金运用 . 267一、一、募集资金运用概况 . 267募集资金运用概况 . 267二、二、拟投资项目市场前景分析 . 269拟投资项目市场前景分析 . 269三、三、固定资产投资必要性 . 273固定资产投资必要性 . 273四、四、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响 . 273新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响 . 273五、五、投资项目概况 . 274投资项目概况 . 274六、六、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响 . 298募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响 . 298第十四章

29、第十四章股利分配政策 . 300股利分配政策 . 300一、一、公司股利分配政策 . 300公司股利分配政策 . 300二、二、公司近三年股利分配情况 . 301公司近三年股利分配情况 . 301三、三、本次发行前滚存未分配利润的分配政策 . 301本次发行前滚存未分配利润的分配政策 . 301第十五章第十五章其他重要事项 . 302其他重要事项 . 302一、一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员 . 302信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员 . 302二、二、重要合同 . 302重要合同 . 302三、三、其他重要事项 . 306其他重要事项 . 306第十六章第十六章董事、监

30、事、高级管理人员及有关中介机构声明. 308董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 308第十七章第十七章备查文件 . 314备查文件 . 314 西陇化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2-3-11 第一章第一章 释 释 义义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、一般简称 本公司、公司、股份公司、发行人、西陇化工 指 西陇化工股份有限公司 西陇有限 指 广东西陇化工有限公司，本公司前身 深圳恒汇鑫 指 深圳市恒汇鑫投资发展有限公司，本公司之股东 名远投资 指 汕头市名远投资有限公司，本公司之股东 深港优势 指 深圳市深港优势创业投资合伙企业（有

31、限合伙） ，本公司之股东 深港产学研 指 深圳市深港产学研创业投资有限公司，本公司之原股东 深圳年利达 指 深圳市年利达创业投资有限公司，本公司之股东 迅飓投资 指 广州迅飓投资有限公司，本公司之股东 汕头西陇 指 汕头市西陇化工厂有限公司，本公司之全资子公司 北京西陇 指 北京西陇化工有限公司，本公司之全资子公司 上海西陇 指 上海西陇化工有限公司，本公司之全资子公司 湖北西陇 指 湖北西陇化工有限公司，本公司之全资子公司 四川西陇 指 四川西陇化工有限公司，本公司之全资子公司 南宁西陇 指 南宁市西陇化工有限公司，本公司之全资子公司 广州西陇 指 广州市西陇化工有限公司，本公司之全资子公司

32、 广州试剂 指 广州市西陇化学试剂有限公司，原本公司之全资子公司，被广州西陇吸收合并后于 2007 年 12 月注销 广东声望 指 广东声望化工有限公司，原本公司之全资子公司，被广州西陇吸收合并后于 2007 年 12 月注销 厦门西陇 指 厦门西陇化工有限公司，本公司之全资子公司 福州西陇 指 福州西陇化学试剂有限公司，原本公司之全资子公司，被厦门西陇吸收合并后于 2009 年 11 月注销 佛山西陇 指 佛山西陇化工有限公司，本公司之全资子公司 广州精细 指 广州西陇精细化工技术有限公司，本公司之控股子公司 汕头鸿展 指 汕头市金平区鸿展新技术有限公司，本公司实际控制人控制的企业 汕头三伟

33、 指 汕头市金平区三伟有限公司，汕头鸿展之全资子公司，本公司实际控制人控制的企业 广州声望 指 广州市声望精细化工有限公司，汕头鸿展之全资子公司，本公司实际控制人控制的企业，已于 2008 年 11 月注销 东莞鸿淼 指 东莞市鸿淼化工有限公司，汕头鸿展之全资子公司，本公司实际控制人控制的企业，已于 2008 年 12 月注销 氨基酸公司 指 汕头市紫光古汉氨基酸有限公司，本公司实际控制人控制的企业 紫光古汉 指 清华紫光古汉生物制药股份有限公司，汕头市紫光古汉氨基酸有限公司之原股东 公司章程 指 西陇化工股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 西陇化工股份有限公司章程（草案） 发起人 指 黄

34、伟波等 5 名自然人股东和深圳恒汇鑫等 5 家法人股东 西陇化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2-3-12 股东、股东大会 指 西陇化工股份有限公司股东、股东大会 董事、董事会 指 西陇化工股份有限公司董事、董事会 监事、监事会 指 西陇化工股份有限公司监事、监事会 社会公众股、A 股 指 本公司本次公开发行的每股面值为 1.00 元的人民币普通股 本次发行 指 本公司本次向社会公众公开发行 5,000 万股人民币普通股的行为 上市 指 本次发行股票在证券交易所上市挂牌交易的行为 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发改委 指 中华人民共和国

35、国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 保荐人、保荐机构、主承销商 指 招商证券股份有限公司 公司律师、发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 申报会计师、深圳鹏城 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 （2005 年修订） 证券法 指 中华人民共和国证券法 （2005 年修订） 报告期、最近三年 指 2008、2009、2010 年度 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 二、专业术语 化学试剂 指 化学试剂属于专用化学品，它源于教学、科学研究、分析测试对高纯度化学品的要求，目前已成为工业生产所需要的高纯

36、度的功能材料和原料的纯净精细化学品。 通用化学试剂 指 最常用、应用范围最广的基本化学试剂，它是科研、教学、分析检测、工业生产中进行化学实验、材料分析及其它专用化学品和精细化工合成所必需的化学品。通用化学试剂一般可分为无机液体试剂、有机液体试剂、无机固体试剂、有机固体试剂等。 PCB 用化学试剂 指 印刷线路板（printed circuit board，简称 PCB）制造过程中所用到的化学试剂，主要分为线路成像用光致抗蚀剂和网印油墨、镀覆工艺用化学品及用于显影、蚀刻、黑化、除胶、清洗、保护、助焊等工艺用化学品。 超净高纯化学试剂 指 超净高纯化学试剂是指主体成分纯度大于 99.99%，杂质离

37、子，尤其是杂质阴阳离子和微粒数符合严格要求的化学试剂。超净高纯试剂在国外又称之为湿化学品或工艺化学品，主要用于大规模集成电路和超大规模集成电路，以及高能电池电解液、太阳能电池、电子元器件、高端通用芯片、分立器、平板显示器、光电玻璃等制造领域。 无机试剂 指 无机化学品是指不含碳原子的化学品；无机试剂是化学试剂中按照化学品化学类属而分的一个通俗的称谓，即化学品类属是无机化学品的化学试剂。 有机试剂 指 有机化学品是指含碳原子的化学品；有机试剂是化学试剂中按照化学品化学类属而分的一个通俗的称谓，即化学品类属是有机化学品的化学试剂。 西陇化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2-3-13 色

38、谱试剂 指 用于色谱分析、色谱分离、色谱制备的化学试剂。色谱试剂根据用途的不同，分为色谱标准物、色谱固定相、色谱固定液、色谱担体、高压液相色谱淋洗剂、离子标准液、离子对试剂。 易制毒化学品 指 国家规定管制的可用于制造毒品的前体、原料和化学助剂等物质。目前我国列管了三类 24 个品种，第一类主要是用于制造毒品的原料，第二类、第三类是可以用于制造毒品的辅助配剂。 食品添加剂 指 为改善食品品质和色、香、味以及为防腐、保鲜和加工工艺的需要而加入食品的人工合成或者天然物质。 原料药 指 用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成份。 化工原料 指 在国民经济中成熟应用的基础化学品，主要分为无机化工

39、原料和有机化工原料，无机化工原料主要可分为无机酸、无机碱、无机盐、氧化物、单质、工业气体和其它种类；有机化工原料可分为烷烃及其衍生物、烯烃及其衍生物、炔烃及衍生物、醌类、醛类、醇类、酮类 、酚类、醚类、酐类 、酯类、有机酸、羧酸盐、碳水化合物 、杂环类、腈类 、卤代类 、胺酰类、其它种类。 试剂级 指 指质量达到国家试剂质量标准的化学品，按质量标准从高至低常分为高纯（EP） 、优级纯（GR） 、分析纯（AR） 、化学纯（CP）等。 SEMI 指 Semiconductor Equipment and Materials International，国际半导体设备和材料协会，SEMI于 1975

40、年成立了 SEMI化学试剂标准化委员会， 专门制定、 规范超净高纯试剂的国际标准。国家标准 指 在全国范围内统一的技术要求，由国务院标准化行政主管部门编制计划，协调项目分工，组织制定（含修订），统一审批、编号、发布，国家标准文件注有汉语拼音缩写的 GB（国标）标识。 行业标准 指 由我国各主管部、委（局）批准发布，在该部门范围内统一使用的标准。 GMP 指 Good Manufacturing Practice，指“良好作业规范”，或是“优良制造标准”；一般指药品生产的工艺规范。 ppm 指 杂质含量指标，指百万分之一，即 10 的-6 次方。 ppb 指 杂质含量指标，指十亿分之一，即 10

41、 的-9 次方。 ppt 指 杂质含量指标，指万亿分之一，即 10 的-12 次方。 色标含量 指 用于气相色谱的定性、定量依据的标准物质的含量。 COD 指 COD（化学需氧量 Chemical Oxygen Demand）是水中有机物消耗氧的含量，是反应废水污染程度的重要指标之一。是在一定的条件下，采用一定的强氧化剂处理水样时，所消耗的氧化剂量。它是表示水中还原性物质多少的一个指标。 精馏 指 对已经达到一定纯度的液体试剂，经过一次或多次精细蒸馏使之达到更高纯度的提纯方法。 膜分离 指 根据生物膜对物质选择性通透的原理所设计的一种对包含不同组分的混合样品进行分离的方法。 活性碳纤维 指 活

42、性碳纤维(activated carbon fiber, ACF)是有机纤维经高温碳化活化制备而成的一种多孔性纤维状吸附材料。 西陇化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2-3-14 纯水 指 又称纯净水、去离子水，是以生活用水为原水，通过适当的方法加工得到，不含任何添加物，其质量指标常以电阻值表示。 ISO9001:2000 指 国际标准化质量管理体系要求 2000 版 ISO14001:2004 指 国际标准化环境管理体系标准要求及使用指南 2004 版。 OHSAS18001:1999 指 国际职业安全卫生管理体系认证标准 西陇化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2-3

43、-15 第二章第二章 概览 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、 公司简介一、 公司简介 公司名称： 西陇化工股份有限公司 英文名称： XILONG CHEMICAL CO.,LTD. 法定代表人： 黄伟波 注册资本： 15,000 万元 成立时间： 2008 年 12 月 12 日由西陇有限整体变更设立， 西陇有限成立于 2001 年 11 月 13 日 注册地址： 汕头市潮汕路西陇中街 1-3 号 注册登记机关： 汕头市工商行政管理局 邮政编码： 515064 电话号码： 0754-82481503 传真号码： 0754-8249

44、3128 互联网址： http:/ 电子邮箱： 本公司主要从事化学试剂的研发、生产和销售。经过 20 多年的发展，公司已成为一个具有1,000多种化学试剂产品研发和生产经营能力的专业化学试剂制造商，以及国内规模最大、综合配套能力最强的化学试剂集成供应商之一。根据中国化学试剂工业协会统计，2009 年公司的化学试剂市场占有率在国内化学试剂市场排名第三。 化学试剂属于专用化学品，它源于教学、科学研究、分析测试对高纯度化学品的需求， 目前已成为工业生产所需要的高纯度的功能材料和原料的纯净精细化学品。化学试剂的主要特点是产品纯度高于通常的化工原料，且具有较强的应用针对性和技术性。化学试剂最初主要服务于

45、科学实验和检测分析，随着科学技术的发展，电子信息、医药、食品制造业和航天军工等领域在生产制造方面的需求量已远远超过了在实验和检测领域的应用。 近年来公司先后被评为“国家科技创新型企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、 “高新技术企业”、 “广东省自主创新 100 强企业”、 “广东省创新型企业”、“广东省民营科技企业”，公司拥有“广东省企业技术中心”、“广东省精细化学品工程技术研发中心”。公司获得多项省市级科技进步奖，2008 年及 2010 年相继西陇化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2-3-16 获得广东省科学技术成果二等奖。2005 年以来公司承担国家火炬计划项目、星火计

46、划项目和重点新产品等项目 5 项， 省级火炬计划项目、 重点新产品项目 3 项，省部级以上科技、创新、技改项目 35 项；拥有自主知识产权的专利 24 项，其中发明专利 11 项。公司的“ ”牌商标被认定为中国驰名商标、广东省著名商标。 在质量控制、安全生产和环境保护方面，2006 年公司通过了质量管理（ ISO9001:2000 ） 、 环 境 管 理 （ ISO14001:2004 ） 、 职 业 健 康 安 全 管 理（OHSAS18001:1999）三合一认证；2009 年公司通过广东省清洁生产企业认证。 公司积极参加化学试剂国家标准及行业标准的修订与起草， 2005年以来公司起草的国

47、家标准及行业标准情况如下： 起草标准起草标准 类型类型 获奖情况获奖情况 年度年度化学试剂 盐酸 国家标准 化学试剂标准化成果三等奖 2005化学试剂 乙酸乙酯 国家标准 化学试剂标准化成果一等奖 2006化学试剂 高锰酸钾 国家标准 化学试剂标准化成果三等奖 2007化学试剂 六水合硫酸镍 行业标准 化学试剂标准化成果一等奖 2007化学试剂 硫酸锌 国家标准 化学试剂标准化成果一等奖 2009化学试剂 七水合硫酸亚铁 国家标准 化学试剂标准化成果二等奖 2009化学试剂 氯化锌 行业标准 化学试剂标准化成果三等奖 2009化学试剂 氧化锌 行业标准 化学试剂标准化成果二等奖 2009二、

48、公司控股股东、实际控制人基本情况二、 公司控股股东、实际控制人基本情况 黄伟波、黄伟鹏、黄少群各持有本公司 24.4%股份，黄侦凯、黄侦杰各持有本公司 4.07%股份，上述 5 人均为黄氏家族成员，合计持有本公司 81.33%的股份。在报告期内上述黄氏家族成员在重要决策上均采取一致行动，同时根据其在2010 年 7 月 30 日共同签署的一致行动协议 ，明确各方对西陇化工任何重要事项的决策采取相同意思表示， 在西陇化工股东大会就任何事项进行表决时采取一致行动保持投票的一致性， 一致行动协议自各方签署之日起至各方均不再作为本公司直接股东之日止。因此，黄氏家族成员黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄

49、侦杰为一致行动人，系本公司的实际控制人。上述 5 人的关系如下图所示： 西陇化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2-3-17 1、黄伟波 中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 44051119511004*，住址为广东省汕头市金平区岐山街道。持有本公司 3,660 万股股份，占发行前总股本的 24.4%。 2、黄伟鹏 中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 44051119610121*，住址为广东省汕头市金平区岐山街道。持有本公司 3,660 万股股份，占发行前总股本的 24.4%。 3、黄少群 中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 44051119660903*，住址为

50、广东省汕头市金平区岐山街道。持有本公司 3,660 万股股份，占发行前总股本的 24.4%。 4、黄侦凯 中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 44051119751026*，住址为广东省汕头市金平区岐山街道。持有本公司 609.9 万股股份，占发行前总股本的 4.07%。 5、黄侦杰 中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 44050819771127*，住址为广东省汕头市金平区岐山街道。持有本公司 609.9 万股股份，占发行前总股本的 4.07%。 黄伟波 （大哥） 黄伟鹏 （二弟） 黄少群 （三弟） 黄氏家族 黄侦凯 （长子） 黄侦杰 （次子） 西陇化工股份有限公司 首次公开发行