誉衡药业：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书1哈尔滨誉衡药业股份有限公司Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd.(哈尔滨市利民经济技术开发区北京路 29 号)保荐机构(主承销商)(深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层)哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2发行概况发行股票类型发行股票类型人民币普通股(A股)本次拟发行股数本次拟发行股数3,500万股每股面值每股面值人民币1.00元发行价格发行价格50.00元/股发行后总股本发行后总股本14,000万股发行日期发行日期2010年6月7日一、申请上市证券交易所一

2、、申请上市证券交易所：深圳证券交易所二、本次发行对象二、本次发行对象符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券账户的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外三、本次发行前股东所持股份的流通限制、对所持股份自愿锁定的承诺三、本次发行前股东所持股份的流通限制、对所持股份自愿锁定的承诺公司股东：哈尔滨恒世达昌科技有限公司、Yu Heng InternationalInvestments Corporation、百庚禹丰(北京)投资顾问有限公司均已作出承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份， 也不由发行人回购其持有的股份； Oriental Keystone

3、Investment Limited已作出承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇、公司副董事长王东绪先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有哈 尔 滨 恒 世 达 昌 科 技 有 限 公 司 和 Yu Heng International InvestmentsCorporation的股份，也不由哈尔滨恒世达昌科技有限公司和 Yu HengInternational Investments Corporation回购该部分股份。公司高级管理人员杨

4、红冰先生承诺： 自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有哈尔滨恒世达昌科技有限公司的股份，也不由哈尔滨恒世达昌科技有限公司回购该部分股份。公司董事长兼总经理朱吉满先生、监事白莉惠女士、副董事长王东绪先生及高级管理人员杨红冰先生还承诺： 在上述承诺的限售期届满后， 在担任公司董事、监事或高管人员期间，每年转让的股份不超过所间接持有公司股份总数的25%；哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书3离职后半年内，不转让所间接持有的公司股份。保荐机构(主承销商)：国信证券股份有限公司招股说明书签署日：2010年3月24日哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发

5、行股票招股说明书4发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，

6、应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书5重大事项提示一、本次发行前公司总股本10,500万股，本次拟发行3,500万股流通股，发行后公司总股本14,000万股，均为流通股。公司股东哈尔滨恒世达昌科技有限公司(持有本公司股份6,247.50万股，占本次发行前公司总股本的 59.50%)、Yu Heng International InvestmentsCorporation (持有本公司股份2,940.00万股，占本次发行前公司总股本的28.00%)和百庚禹丰(北京)投资顾问有限公司(持有本公司股份52.50万股，占本次发行前公司

7、总股本的0.50%)承诺公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的股份公司股票，也不由股份公司回购其持有的股份；Oriental Keystone Investment Limited(持有本公司股份1,260.00万股，占本次发行前公司总股本的12.00%)承诺公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的股份公司股票，也不由股份公司回购其持有的股份。公司实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇、公司副董事长王东绪先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理其持有哈尔滨恒世达昌科技有限公司和Yu Heng Inter

8、national Investments Corporation的股份，也不由哈尔滨恒世达昌科技有限公司和Yu Heng InternationalInvestments Corporation回购该部分股份。公司高级管理人员杨红冰先生承诺： 自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有哈尔滨恒世达昌科技有限公司的股份，也不由哈尔滨恒世达昌科技有限公司回购该部分股份。公司董事长兼总经理朱吉满先生、监事白莉惠女士、副董事长王东绪先生及高级管理人员杨红冰先生还承诺： 在上述承诺的限售期届满后， 在担任公司董事、监事或高管人员期间，每年转让的股份不超过所间接持有公司股份总

9、数的25%；离职后半年内，不转让所间接持有的公司股份。二、根据公司2008年8月25日召开的2008年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行A股股票前形成的公司滚存的未分配利润，全部由本次股票发行后哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书6的新老股东共享。截至2009年12月31日，公司(母公司报表)未分配利润为139,695,533.58元。三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：(一)本公司主导产品鹿瓜多肽注射液2007年、 2008年和2009年的销售收入占公司同期营业收入的比例分别为56.18%、50.56%、40.39%；销售毛利占公司同期销售毛利的比例分

10、别为75.16%、71.27%、64.66%，鹿瓜多肽注射液的生产及销售状况在很大程度上决定公司的收入和盈利水平。如果公司鹿瓜多肽注射液的生产、销售出现异常波动，将对公司经营业绩产生较大的影响。(二)本公司主导产品鹿瓜多肽注射液尽管已获得国家知识产权局授予的 “促进骨折愈合和关节损伤修复的药物组合物及其制备方法和应用”发明专利，但仍然存在被其他企业仿制的情况。竞争对手的仿制，可能会导致公司主导产品价格下降、盈利能力降低。(三)公司主导产品鹿瓜多肽注射液在临床应用过程中有个别患者出现过皮疹、瘙痒、发热、寒战等不良反应，针对药品不良反应情况，公司建立了严格的管理制度，对全部药品不良反应进行及时的临

11、床调查和追踪分析，并不断通过加强医生处方培训和改进药品使用说明等措施，尽可能减少或避免药品的不良反应。公司已在鹿瓜多肽注射液说明书中对药品不良反应进行了提示说明，但药品临床应用仍可能由于个体病症、 年龄、 身体状态等不同原因而产生个别不良反应，给公司经营带来一定风险。(四)本次募集资金项目投资总额为 42,871.96 万元，项目建设投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、 项目的实施效果等存在着一定不确定性。在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，竞争对手的发展、产品价

12、格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生重大影响。(五)本公司实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇间接持有的公司股份合计7,590.23 万股，占公司本次发行前总股本的 72.29%；本次发行后，朱吉满和白哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书7莉惠夫妇间接所持公司股份有所降低，但仍将间接持有公司 54.22%的股份，因此，发行人存在实际控制人通过哈尔滨恒世达昌科技有限公司和 Yu HengInternational Investments Corporation 行使表决权控制本公司人事

13、和经营决策的风险，有使中、小股东利益受到影响的可能性。(六)本公司与美国伊莱利利公司存在未决诉讼。2005 年 4 月 6 日，美国伊莱利利公司向济南市中级人民法院提起诉讼， 认为公司以及公司原料供应商宁波市天衡制药有限公司涉嫌侵犯其所拥有的中国专利， 要求公司以及宁波市天衡制药有限公司赔偿其损失金额 50 万元(暂定)并停止利用其专利方法生产盐酸吉西他滨。目前上述相关专利已被国家专利复审委员会作出无效宣告，并经北京市高级人民法院终审裁定维持国家知识产权局专利复审委员会宣告该专利无效的审查决定。美国伊莱利利公司不服北京市高级人民法院的行政判决，向中华人民共和国最高人民法院提交了再审申请书，中华

14、人民共和国最高人民法院于 2009 年12 月 3 日举行了听证会。该案虽尚未审结，本公司认为该案败诉的可能性极小，但仍然存在败诉的风险。公司控股股东哈尔滨恒世达昌科技有限公司、实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇承诺，如公司在侵权诉讼案件中败诉，并因此需要支付任何侵权赔偿金及案件相关费用， 哈尔滨恒世达昌科技有限公司将在公司实际支付该等赔偿金及费用之日起 30 日内对公司予以全额补偿，如哈尔滨恒世达昌科技有限公司未能全额补偿，将由朱吉满和白莉惠夫妇承担连带补偿责任。(七)2007年、2008年公司依据国家税收优惠政策，免征企业所得税。根据国家有关规定，2009年、2010年和2011年公司实际所得税

15、率为12.5%。2008年11月，公司被黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局和黑龙江省地方税务局评为高新技术企业，有效期为3年。若公司在2011年底可继续取得高新技术企业资格，公司自2012年起实际所得税率为15%，若公司不能继续取得高新技术企业资格，公司自2012年起实际所得税率为25%。公司所得税税负在未来将逐步增加，公司净利润水平相应会受到影响。(八)本次公开发行股票募集资金投资项目达产后， 公司将增加注射用头孢米诺钠、注射用泮托拉唑钠和注射用哌拉西林钠舒巴坦钠3个产品的生产和销售，其中募集资金投资项目中注射用头孢米诺钠、 注射用泮托拉唑钠尚处于小批量生产阶段，注射用哌

16、拉西林钠舒巴坦钠尚未进行生产。新产品项目将带来原材料采哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书8购、生产、营销、管理等方面的问题，给公司经营带来一定的风险。上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩， 请投资者特别关注请投资者特别关注 “风险风险因素因素”一节中关于上述风险的内容。一节中关于上述风险的内容。哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书9目目目目录录录录第一节第一节释义释义.1313第二节第二节概览概览.1919一、发行人简介.19二、控股股东、实际控制人简要情况.20三、发行人主要财务数据.21四、本次发行基本情况.

17、23五、募集资金用途.23第三节第三节本次发行概况本次发行概况.2424一、本次发行的基本情况.24二、本次发行新股的有关当事人.25三、与本次发行上市有关的重要日期.27第四节第四节风险因素风险因素.2828一、业务经营风险.28二、管理风险.31三、财务风险.31四、技术风险.32五、募集资金项目风险.32六、未决诉讼的风险.33七、税收、财政优惠政策的风险.34八、市场风险.36九、医疗、医药制度改革的风险.36十、环保风险.36十一、股市风险.37第五节第五节发行人基本情况发行人基本情况.3838一、发行人基本资料.38二、发行人改制设立情况.38三、发行人的“五分开”情况及独立经营能

18、力.41四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.43哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书10五、公司设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资情况.63六、公司股权结构和组织结构.67七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况.81八、发行人股本情况.95九、发行人员工及社会保障情况.97十、发行人 5%以上主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺.99第六节第六节业务与技术业务与技术.101101一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况.101二、发行人所处行业的情况.102三、公司主导产品的竞争分析.120四、公司的主要业务情况.130五、

19、与发行人生产相关的主要固定资产和无形资产.144六、特许经营许可权.153七、公司核心技术和研发情况.154八、质量控制情况.158第七节第七节同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.162162一、同业竞争情况.162二、关联方及关联交易.163第八节第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.171171一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.171二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.175三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的特定协议安排.177四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬及独立董事津贴制度1

20、77五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况.178六、报告期董事、监事、高级管理人员变动情况.179七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的关联关系.179八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.179第九节第九节公司治理公司治理.181181一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.181二、发行人报告期违法违规行为情况.193哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书11三、发行人报告期资金占用和对外担保情况.193四、内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见.194五、注册会计师对本公司内部控制制度的意见.194第十

21、节第十节财务会计信息财务会计信息.195195一、财务报表及其审计意见.195二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围.212三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.212四、分部信息.239五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.240六、主要资产.241七、最近一期末的主要债项.243八、报告期各期末所有者权益变动表.243九、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和融资活动.244十、期后事项、或有事项及其他重要事项.245十一、主要财务指标.246十二、盈利预测.248十三、历次资产评估情况.248十四、历次验资情况.249第十一节第十一节管理层讨论与分析管理层讨论与分析.2

22、50250一、财务状况及偿债能力分析.250二、现金流量分析.268三、盈利能力分析.268四、重大资本性支出分析.287五、或有事项和其他重大事项对发行人的影响.288六、盈利能力的未来趋势分析.289第十二节第十二节业务发展目标业务发展目标.290290一、公司发展规划.290二、公司发展计划.291三、拟定上述发展计划所依据的假设条件及面临的主要困难.293四、业务发展计划与现有业务的关系.294五、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用.294第十三节第十三节募集资金运用募集资金运用.296296哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书12一、本次募集资金运用方案.296二

23、、募集资金投资项目分析.298三、项目投资概况.309四、固定资产投资变化对公司经营成果的影响.316五、本次募集资金对公司财务状况的影响.317第十四节第十四节股利分配政策股利分配政策.319319一、股利分配政策.319二、报告期的股利分配情况.320三、本次发行前未分配利润的分配政策.320四、本次发行后首个盈利年度的股利分配计划.320第十五节第十五节其他重要事项其他重要事项.321321一、信息披露制度及投资者服务计划.321二、重要合同.323三、对外担保事项.329四、重大诉讼或仲裁事项.329第十六节第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有

24、关中介机构声明.336336发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.336保荐机构(主承销商)声明.338发行人律师声明.339会计师事务所声明.340资产评估机构声明.341验资机构声明.342第十七节第十七节备查文件备查文件.343343一、备查文件目录.343二、查阅时间和查阅地点.343哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书13第一节第一节第一节第一节释义释义释义释义在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：一、常用词语本公司、 公司、 股份公司、 发行人、 誉衡药业指哈尔滨誉衡药业股份有限公司公司股东大会指哈尔滨誉衡药业股份有限公司股东大会公司董事会

25、指哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会公司监事会指哈尔滨誉衡药业股份有限公司监事会公司章程指哈尔滨誉衡药业股份有限公司章程股票、A 股、新股指本公司本次发行的人民币普通股股票本次发行指本公司本次拟向社会公开发行 3,500 万股 A 股的行为国信证券、保荐机构、主承销商指国信证券股份有限公司利安达所、审计机构指利安达会计师事务所有限责任公司（ 2008 年 7 月28 日前该公司名称为利安达信隆会计师事务所有限责任公司） 。君合所、发行人律师指北京市君合律师事务所龙源智博公司、 评估机构指北京龙源智博资产评估有限责任公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法中国证监会指中国证券监

26、督管理委员会哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书14国家发改委指中华人民共和国国家发展与改革委员会商务部指中华人民共和国商务部交易所、深交所指深圳证券交易所登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司誉衡有限指哈尔滨誉衡药业有限公司，系发行人整体改制前的公司康研所附属药厂指黑龙江省康复科研所附属药厂恒世达昌指哈尔滨恒世达昌科技有限公司，为公司控股股东誉衡国际指Yu Heng International Investments Corporation(誉衡国际投资有限公司)，为公司股东健康科技指Oriental Keystone Investment Limited (健康科

27、技 投 资 有 限 公 司 ， 该 公 司 原 名 New HorizonKeystone Investment Limited，2009 年 11 月 13日更为现名)，为公司股东百庚禹丰指百庚禹丰(北京)投资顾问有限公司，为公司股东发起人指恒世达昌、誉衡国际、健康科技及百庚禹丰吉尔生物指哈尔滨吉尔生物科技有限公司,为公司全资子公司经纬医药指哈尔滨誉衡经纬医药发展有限公司,为公司全资子公司美迪康信指北京美迪康信医药科技有限公司,为公司和经纬医药投资的公司北美基因指陕西北美基因股份有限公司，为公司参股公司北京分公司指哈尔滨誉衡药业股份有限公司北京分公司，为公司分公司及营销中心BRIGHT VI

28、SION指BrightVisionInternationalInvestmentsCorporation，为朱吉满控制的公司哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书15BRIGHT LUCK指BrightLuckInternationalInvestmentsCorporation，为白莉惠控制的公司BRIGHT CAREER指BrightCareerInternationalInvestmentsCorporation，为王东绪控制的公司CHINA GLORIA指China Gloria Pharmaceutical Company Limited，为朱吉满控制的公司海南雨帆指海

29、南雨帆贸易有限公司，曾用名“海南誉衡医药有限公司” ，为朱吉满、白莉惠控制的公司吉康科技指哈尔滨吉康科技有限公司，为朱吉满、白莉惠控制的公司，该公司目前已经注销爱衡科技指哈尔滨爱衡科技有限公司，为朱吉满、白莉惠控制的公司，该公司目前已经注销娜丝宝指西安娜丝宝医药科技有限公司，为朱吉满、白莉惠控制的公司万士得指北京万士得科技有限公司，曾用名“北京美好誉衡药业有限公司” ，为朱吉满、白莉惠控制的公司盛天立华指哈尔滨盛天立华科技有限公司，为朱吉满、白莉惠控制的公司伟基欣华指哈尔滨伟基欣华科技有限公司，为朱吉满、白莉惠控制的公司宁波天衡指宁波市天衡制药有限公司，本公司原材料供应商，其前身为宁波天衡制药

30、厂江世药业指黑龙江江世药业有限公司迪龙药业指黑龙江迪龙制药有限公司健康网指，暨北京东方比特科技有限公司是利用互联网建立的医药产业信息资讯服务平台。从事信息咨询服务，包括时效性动态的行业资讯和医药行业专项产品与领域的市场研究报告澳诺中国指澳诺(中国)制药有限公司哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书16澳诺青岛指澳诺(青岛)制药有限公司汉方集团指贵州汉方集团有限公司泛特尔生物指贵州泛特尔生物技术有限公司汉方制药指贵州汉方制药有限公司哈药生物指哈药集团生物工程有限公司报告期指2007 年度、2008 年度及 2009 年度的会计期间元指人民币元有限售条件的股份指根据公司法等法律法规，

31、本公司公开发行股票并上市后在一定期限内不能上市流通的股份无限售条件的股份指本公司公开发行股票并上市后即可上市流通的股份二、专用词语GMP指Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范GSP指Good Supply Practice，药品经营质量管理规范GLP指Good Laboratory Practice，药物非临床研究质量管理规范GCP指Good Clinical Practice，药品临床试验管理规范国家药监局(SFDA)指中华人民共和国国家食品药品监督管理局医保目录指国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录OTC、非处方药指不需凭执业医师或执业助理医

32、师开具的处方便可自行购买和使用的药品处方药指凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买和使用的药品新药指按照药品注册管理办法(局令第 28 号)(2007 年7 月 10 日)，新药是未曾在中国境内上市销售的药品。对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书17新适应症的药品注册按照新药申请的程序申报仿制药指国家药监局已批准上市的已有国家标准的药品原料药指Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份,具有药理活性可用于药品生产的化学物质针剂指药材经提取、纯化后制成的供注入人体内的溶液、乳状液及供临用前

33、配制成溶液的粉末和浓溶液的无菌药剂冻干粉针剂指将药物的灭菌水溶液无菌灌装后，进行冷冻干燥而制成的注射用粉末粉针剂指粉针剂是将药物与试剂混合后，经消毒干燥形成的粉状物品颗粒剂指是将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂栓剂指是将药物与适宜基质制成的具有一定形状的供人体腔道内给药的固体制剂。胶囊剂指将药物填装于空心硬质胶囊中或密封于弹性软质胶囊中而制成的固体制剂片剂指药材提取物、药材提取物加药材细粉或适量辅料混匀压制或其他适宜方法制成的圆片状或异型片状的制剂，有浸膏片、半浸膏片和全粉片洁净度指空气洁净程度，以空气中所含污染物质(尘粒、微生物)的大小数量表示。药品生产洁净室(区)的空气洁净度分为四个

34、级别： 100、 10,000、 100,000、 300,000WHO指World Health Organization，世界卫生组织中国药典 、国家药典指中华人民共和国药典部颁标准指中华人民共和国卫生部药品标准二级甲等以上医院指二级甲等医院、三级丙等医院、三级乙等医院和三级甲等医院IMS指IMS Health Inc.是全球领先的市场研究公司之一哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书18南方医药经济研究所指国家药监局的直属机构，其拥有 34 个医药经济数据库；中国医药经济信息网、中国医药市场监测网两大专业信息网络；中国医药经济运行分析系统、中国医药进出口分析系统、全国主要城

35、市及地区典型医院中成药分析系统、中国地道药材研究系统等四大分析系统，是国内权威医药经济研究机构松梅乐指本公司生产的治疗骨折及各种原因引起的关节疾病的治疗药物鹿瓜多肽注射液的商品名哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书19第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介( (一一) )概况概况企业名称：哈尔滨誉衡药业股份有限公司公司英文名称：Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd.注册地址：哈尔滨市利民经济技术开发区北京路29号法定代表人：朱吉满注册资本：10,500万元有限公司成立日

36、期：2000 年 3 月 27 日有限公司整体变更为股份公司日期：2008 年 6 月 26 日( (二二) )设立情况设立情况公司系经中华人民共和国商务部商资批2008659 号商务部关于同意哈尔滨誉衡药业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复批准，由誉衡有限以经审计的 2008 年 4 月 30 日账面净资产 109,119,070.29 元， 按照 1:0.9622 的比例折合为 10,500 万股，剩余净资产 4,119,070.29 元作为资本公积金留存公司，整体变更设立的股份有限公司。2008 年 6 月 26 日，本公司在黑龙江省工商行政管理局办理了工商变更登记， 领取了注册号

37、为 230000400002254 的企业法人营业执照。( (三三) )主营业务情况主营业务情况经营范围： 生产销售小容量注射剂、 冻干粉针剂(含抗肿瘤药、 头孢菌素类)、片剂、胶囊剂、颗粒剂(均为头孢菌素类)、栓剂、粉针剂(头孢菌素类) (药品生哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书20产许可证有效期至2010年12月31日)；技术咨询、工艺技术转让、技术开发。药品生产和药品代理销售业务是公司的主业，也是公司利润的主要来源。药品生产方面，公司产品主要是处方药，公司共拥有40个药品注册批件， 主要生产产品23种，涵盖骨科药物、风湿类药物、抗肿瘤药物、消化系统用药、 呼吸系统用药、

38、心脑血管药物、肝病用药、妇科用药和抗生素等领域。经过多年的发展，公司现拥有通过国家GMP认证的小水针、冻干粉针、头孢类冻干粉针、胶囊、片剂、栓剂、粉针灌装、肿瘤药品八大品系的自动化生产线，具有年产水针剂1,500万支、普通冻干粉针剂500万支、肿瘤冻干粉针55万支和部分片剂、栓剂和胶囊剂的生产能力。2008年11月21日，公司被黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局和黑龙江省地方税务局评为高新技术企业。药品代理销售业务在报告期内快速成长，目前，公司子公司经纬医药主要代理销售18个不同规格的产品，其中全国代理药品16个。公司核心产品鹿瓜多肽注射液获得国家发明专利，并进入全国医保目

39、录，2007年该产品获得国家发改委单独定价权, 2008年占同类药品市场份额超过65%，具有较强品牌优势和竞争力，其“松梅乐”商标被评为黑龙江省著名商标。二、控股股东、实际控制人简要情况( (一一) )控股股东控股股东公司控股股东为哈尔滨恒世达昌科技有限公司，恒世达昌持有本公司股份6,247.50 万股，占本次发行前公司总股本的 59.50%。恒世达昌基本情况如下：注册地址：哈尔滨开发区南岗集中区红旗大街180号532室法定代表人：白莉惠注册资本： 2,300万元公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期：2007年9月28日经营范围：计算机软硬件开发、网络工程、经济信息咨询、投资咨询

40、及管理哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书21(专项审批除外)股本结构：朱吉满68.44%，白莉惠19.17%，王东绪9.59%，杨红冰2.80%( (二二) )实际控制人实际控制人朱吉满先生为发行人的实际控制人之一， 同时也是发行人的前身誉衡有限的创始人之一，现为本公司董事长兼总经理，中国国籍，无永久境外居留权，1964年出生，本科学历，身份证号码为61010419640417*，住所为陕西省西安市莲湖区双仁府35号。白莉惠女士为发行人的实际控制人之一， 现为本公司监事会主席， 中国国籍，无永久境外居留权，1965年出生，MBA学历，身份证号码为61010219650413*

41、，住所为陕西省西安市莲湖区桃园南路29号7号楼1门8层3号。朱吉满先生与白莉惠女士为夫妻关系，两人同为公司的实际控制人。截至本招股说明书签署日， 朱吉满和白莉惠夫妇直接持有公司控股股东恒世达昌(持有本公司股份6,247.50万股， 占本次发行前公司总股本的59.50%)87.61%的股权，直接持有本公司股东誉衡国际(持有本公司股份2,940.00万股，占本次发行前公司总股本的28.00%)72.00%的股权，故间接持有本公司7,590.23万股，占本次发行前公司总股本的72.29%；本次发行后，朱吉满和白莉惠夫妇仍将间接持有公司54.22%的股份。三、发行人主要财务数据报告期内本公司营业收入和

42、净利润均持续快速增长，2008年营业收入为27,561.02万元，比2007年增长67.94%；2009年营业收入为42,992.90 万元，比2008年增长55.99%；2008年净利润比2007年增长41.72%；2009年公司净利润比2008年增长22.92%。 公司报告期营业收入、 净利润变动趋势及主要财务数据如下：哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书220.002,000.004,000.006,000.008,000.0010,000.0012,000.0014,000.002007年度2008年度2009年度报告期净利润变动趋势图报告期净利润变动趋势图（单位单位：

43、万元万元）( (一一) )合并资产负债表主要数据合并资产负债表主要数据(单位：万元)项目项目20092009 年年1212 月月 3131 日日20082008 年年1212 月月 3131 日日20072007 年年1212 月月 3131 日日流动资产23,139.6116,471.1011,273.34非流动资产21,108.0811,449.8610,277.70资产合计资产合计44,247.6927,920.9721,551.04流动负债15,494.758,488.547,578.51非流动负债0.0028.00136.18负债合计负债合计15,494.758,516.547,71

44、4.70股东权益合计股东权益合计28,752.9419,404.4313,836.34归属于母公司所有者权益归属于母公司所有者权益28,752.9419,404.4313,830.01( (二二) )合并利润表主要数据合并利润表主要数据(单位：万元)项目项目20092009 年度年度20082008 年度年度20072007 年度年度营业收入42,992.9027,561.0216,411.30营业利润15,173.6210,872.567,728.26利润总额15,291.7410,936.137,721.64净利润13,023.5110,595.097,476.16归属于母公司所有者的损益

45、归属于母公司所有者的损益13,023.5110,595.097,475.57( (三三) )合并现金流量表主要数据合并现金流量表主要数据(单位：万元)项目项目20092009 年度年度20082008 年度年度20072007 年度年度经营活动产生的现金流量净额17,081.505,780.945,226.05投资活动产生的现金流量净额-12,452.03-1,796.58-2,766.52筹资活动产生的现金流量净额-61.62-3,895.53-1,658.030.0010,000.0020,000.0030,000.0040,000.0050,000.002007年度2008年度2009年

46、度报告期营业收入变动趋势图（单位：万元）报告期营业收入变动趋势图（单位：万元）哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书23现金及现金等价物净增加额4,567.8688.82801.50( (四四) )主要财务指标主要财务指标指标指标2002009 9 年年 1 12 2 月月 3 31 1 日日2002008 8 年年 1 12 2 月月 3 31 1 日日2002007 7 年年 1 12 2 月月 3 31 1 日日流动比率(倍)1.491.941.49速动比率(倍)1.341.711.29母公司资产负债率32.45%27.94%34.86%指标指标20092009 年度年度2

47、0082008 年度年度20072007 年度年度总资产周转率(次)1.191.110.80应收账款周转率(次)1,181.811,742.0237.51存货周转率(次)8.615.743.76销售毛利率56.43%63.82%65.66%加权平均净资产收益率56.99%68.97%74.35%基本每股收益(元)1.241.011.97四、本次发行基本情况根据本公司 2008 年第一次临时股东大会决议，公司本次向符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券账户的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)公开发行每股面值 1 元的人民币普通股 3,500 万股。 本次发行的保荐机构(主承销商)为国信

48、证券股份有限公司，承销方式为余额包销。五、募集资金用途根据本公司 2008 年第一次临时股东大会决议，本次发行募集资金计划按顺序投入以下项目：序号序号项目项目拟募集金额拟募集金额( (万元万元) )1哈尔滨誉衡药业股份有限公司 GMP 技改项目18,355.692哈尔滨誉衡药业股份有限公司异地扩建项目24,516.27合计42,871.96上述项目已由黑龙江省发展和改革委员会黑发改外资 2008954号关于中外合资哈尔滨誉衡药业股份有限公司 GMP 技改项目及异地扩建项目申请报告核准的通知核准。根据公司经营业绩及我国证券市场近期的发行市盈率情况， 公司募集资金可能出现超过募集资金投资项目所需资

49、金的情况， 关于超募资金的使用安排情况请参见本招股说明书“十三节 募集资金运用”相关内容。哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书24第三节第三节第三节第三节 本次发行概况本次发行概况本次发行概况本次发行概况一、本次发行的基本情况( (一一) )本次发行的一般情况本次发行的一般情况1股票种类：人民币普通股(A 股)2每股面值：1.00 元3发行数量：3,500 万股，占发行后总股本的 25.00%4发行价确定方法：通过向询价对象询价确定发行价格5每股发行价：50.00 元6市盈率：54.35 倍(发行价格除以每股收益，每股收益按照公司 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低

50、的净利润除以本次发行后总股本计算。)7市净率：3.58 倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)8发行前每股净资产：2.74 元(截至 2009 年 12 月 31 日经审计的全面摊薄每股净资产)9发行后每股净资产：13.98 元(截至 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产与预计的募集资金净额之和除以发行后的总股本)10发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。11发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立证券账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。12承销方式：余额包销( (二二) )募集资金及发行费用概算