DD_42尽职调查清单_完整尽调_标准模板.pdf

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1、 1/9 尽职调查 AA 公司访谈安排 访谈对象/访谈主要负责人 主要访谈内容 访谈时间 进度 内部 人员 董事长/实际控制人(全体 DD 团队）公司概况、战略方向、融资计划 运营总监(技术及财务团队）生产运营、采购和库存 技术总监(技术及财务团队）技术研发 市场/营销总监(技术及财务团队）市场和销售 财务总监/董秘(财务及法律团队）财务状况 行政总监/法务(法律团队）组织管理、法律合规 子公司总经理(全体 DD 团队）子公司运营状况 基层员工（全体 DD 团队）随机 外部 人员 重点客户 A、当前主要客户 B、未来重大订单新客户 C、战略性客户 重点供应商 A、当前主要供应商 其他投资人访谈

2、 A、原公司股东 其他投资人访谈 B、本轮其他投资者 竞争对手访谈 行业竞争对手 2/9 尽职调查主要内容 一、基本情况、法务情况：1。基本情况调查。基本情况调查包括:改制与设立情况、历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立情况、内部职工股（如有)情况、商业信用情况。2.高管人员调查。高管人员调查包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。3.组织结构与内部控制调查。组织结构与

3、内部控制调查包括:公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。4。同业竞争与关联交易调查。同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。二、财务情况:5。财务与会计调查。财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预

4、测。6。募集资金运用调查.募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易.三、业务情况:7.业务与技术调查。业务与技术调查包括:行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。8。业务发展目标调查。业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。四、其他事项:9。风险因素及其他重要事项调查。风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行 3/9 情况、中介机构执业情况.法务尽职调查所需资料清

5、单 编号 资料名称 状态 1 公司基本资料：1-1 公司营业执照/复印件 12 组织机构代码证副本、税务登记证副本 1-3 专利证书、著作权登记文件 14 公司现行章程 1-5 公司生产经营有关的所有政府或行业给予的许可性文件（包括:企业资质证明、生产许可证、环评等文件）2 历史沿革：公司设立时的文件（发起人协议、验资报告等)、历次工商变更资料、历次股权变更文件 3 公司控股股东与其他主要股东或实质控制人的基本情况：31 自然人股东，包括自然人的姓名及简要背景；32 法人控股股东与其他主要股东或有实质控制权股东简要背景；33 控股股东下属分公司、子公司和参股企业、联营企业情况.如有，用方框图列

6、示其结构关系；34 股权结构图（上朔至自然人下朔至各级子公司、分公司各关联方)4 相关质量体系、产品认证证书（诸如 ISO，CE 等）、销售市场准入许可、外贸经营权 文件 5 高级管理人员与核心技术人员简历与基本情况：5-1 高级管理人员是指:董事、监事及总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人和董事会秘书等；5-2 上述人员的基本情况：包括姓名、性别、国籍和是否有在境外的永久居留权，年龄、学历、职称，曾经担任的重要职务及任期，主要工作经历及在企业的现任职务和兼任其他单位的职务。核心技术人员的主要成果及获得的奖项；5-3 董事长、监事会主席及总经理、技术负责人在最近二十四个月内变动的经过及原因

7、。4/9 6 公司组织机构设置：公司内部管理架构，包括各主要职能部门及隶属关系.7 员工：71 公司目前的用工方式，职工人数及花名单,教育程度，年龄分布情况；72 公司目前执行的员工社会保障和保险缴纳情况，公司退休等与劳动人事有关的政策及计划，公司员工福利政策情况；7-3 公司近三年是否存在劳资纠纷情况.如有，请说明.7-4 股权激励计划 8 公司近三年重组和产权界定情况：8-1 重组过程及重组方案;相应审计报告、评估报告；82 法律意见书，相关的董事会、股东会决议文件;8-3 股权、产权交割凭证（投资者与公司签署的投资协议及其验资、工商变更文件)9 诉讼及行政处罚：91 公司过去三年中,所发

8、生的诉讼、仲裁或其他法律程序、行政法规，以及它们的结果和对公司经营状况的影响 92 公司所涉及的现有、或经合理预期可能产生的诉讼、仲裁、行政处罚或其他纠纷的情况 10 土地使用权证及房产证（租赁的，提供租赁合同)12 控股、参股公司的章程 5/9 财务尽职调查所需资料清单 编号 资料名称 状态 1 公司近三年(20132016)经审计的财务报告，及最近一期财务报表和上年同期财务报表。(PDF、EXCEL 电子版）2 公司近三年（20132016）及最近一期和上年同期的收入成本分项目毛利分析表(EXCEL 电子版）3 公司近一年订立或在一年前订立但尚未履行完结的所有重要合同、关联交易金额 4 公

9、司近三年及最近一期和上年同期的费用明细清单（管理费用、销售费用）5 公司近三年及最近一期应收账款明细及账龄分析表 6 公司近一年借款及还款情况；所涉及质押、抵押和担保情况 7 公司现用会计政策、需要缴纳的税种和费用及享受税收优惠政策及对应批准文件（包括完税证明和近两年实际纳税情况说明；公司最近三年是否受到税务部门处罚。如有，请说明并提供处罚凭证）8 公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的比重;前十大销售客户当年及上一年销售额。9 公司业务中所需的主要原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；上述原材料主要供应商的采购及结算情况。前五大供应商当年及

10、上一年采购额 10 公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例;新产品的开发周期,未来计划研究开发的新技术和新产品 6/9 技术尽职调查所需资料清单 编号 资料名称 状态 1 所在行业主要竞争者的情况，包括市场份额、技术特点、发展速度、地域优势等 2 所在行业上下游行业企业的生存状况，包括收入增长情况、盈利能力、竞争格局等 3 核心技术：31 核心技术名称及相关知识产权情况;3-2 核心技术引进情况；33 技术管理组织架构及主要人员情况；3-4 核心技术与国内外同行业对比;35 核心技术在国内外工程应用、中试等情况；3-6 技术的相关认证、获奖、资格、资质情况。4 核心产品 41 主要产品

11、、产能、实际生产、销售情况；42 核心产品与国内外同行业对比(技术参数对比)；4-3 核心产品在国内外工程应用、中试等情况，包括主要业绩;4-4 与国内其他企业、设计院等合作情况。4-5 产品的相关认证、获奖、资格、资质情况.5 业绩及应用考察 51 推荐考察业绩及中试情况；5-2 其他业绩及中试清单（可能抽查）。7/9 6 生产情况 6-1 生产工艺、生产线规模、厂房规模及设备情况；6-2 生产管理组织架构及主要人员情况;63 产品质量控制情况；产品情况简介，如生产产品型号、技术参数、产品检测等；6-4 各产品车间情况，产能、目前生产情况、目前销售情况 8/9 技术尽职调查所需资料清单(其他

12、版本）编号 资料名称 状态 1 核心管理团队及技术团队资料 （1）姓名,年龄，所受教育,工作简历，擅长领域及业绩；（2)在本企业工作年限,职务和责任，能力和业绩。(3)企业组织架构及分公司、子公司、参股控股公司架构.2 企业人员组成 （1)总人数;(2)年龄,性别结构与数量；（3)专业，职称，技能结构与数量.3 企业资质情况 4 核心技术 核心技术名称及相关知识产权情况；核心技术引进情况；技术管理组织架构及主要人员情况；核心技术与国内外同行业对比；核心技术在国内外工程应用、中试等情况;技术的相关认证、获奖、资格、资质情况。5 核心产品 主要产品、产能、实际生产、销售情况；核心产品与国内外同行业

13、对比；核心产品在国内外工程应用、中试等情况,包括主要业绩;与国内其他企业、设计院等合作情况。产品的相关认证、获奖、资格、资质情况。6 业绩及应用考察 9/9 推荐考察业绩及中试情况;其他业绩及中试清单（我们可能抽查)。7 生产情况 生产工艺、生产线规模、厂房规模及设备情况；生产管理组织架构及主要人员情况；产品质量控制情况;产品情况简介，如生产产品型号、技术参数、产品检测等；各产品车间情况,产能、目前生产情况、目前销售情况.其他尽职调查所需资料清单 编号 资料名称 状态 1 提供一个最好的工程项目案例，描写从如何拿到项目、设计、如何项目实施（例如采用哪些专利技术）、财务回报和回款等.通过这个案例，我们可以很好的理解商业模式.