MBO管理层收购.pdf

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1、 MBO（Management Buy-Outs）即“管理者收购”的缩写。经济学者给 MBO 的定义是，目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。是二十世纪七十年代在传统并购理论基础上发展起来的一种新型的并购方式，是企业重视人力资本提升管理价值的一种激励模式。由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为 20 世纪 70-80 年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。对企业而言，MBO 最大的

2、魅力在于能理清企业产权，实现所有者回归，建立企业的，这是中国 MBO 最具鲜明的特色。从目前来看，国内进行 MBO 的作用具体表现在四个方面：一是解决“所有者缺位”问题，促进国企产权体制改革；二是解决民营企业带“红帽子”的历史遗留问题，实现企业向真正的所有者“回归”，恢复民营企业的产权真实面目，从而为民营企业的长远发展扫除产权障碍：三是帮助国有资本从非竞争性行业中逐步退出；四是激励和约束企业经营者的管理，减少代理成本。由此可见，MBO被赋予了很高的期望，然而，从国内外的 MBO 实践中可以看出，MBO 并非适合所有的企业。实施 MBO 的企业至少要具备三个条件；首先，企业要有一定的管理效率空间

3、；其次，企业处于竞争性较强的行业，如家电和一些成长性较好的高科技企业；第三点是企业要有优秀的管理层团队，这也是 MBO 成功与否的关键所在。MBO 的实行，意味着对管理作为一种资源价值的承认。通常，上市公司管理层和员工共同出资成立职工持股会或上市公司管理层出资成立新的公司作为收购主体，一次性或多次通过其受让原股东持有的上市公司国有股份，从而直接或间接成为上市公司的控股股东。MBO 通过设计管理层既是企业所有者又是企业经营者的特殊身份，希望企业在管理层的自我激励机制，以及在高负债的外部约束下充分挖掘企业潜力，实现企业价值的最大化。也就是说，MBO 最重要的目标是“做大蛋糕”，管理层在“蛋糕”的增

4、量中利用融资杠杆获得超额利润，同时给 MBO融资的一方也在增量“蛋糕”中获得高额回报。MBO 在西方发起的动因主要是解决经理人代理成本等问题，意在解决公司的所有者结构、控制权结构及企业的资产结构。而我国的产权制度不同于西方的产权制度，这就决定了中国 MBO 的动因和特点决然不同于西方。根据被收购公司不同的资产结构、经营层的收购意愿，以及被收购公司原股东的转让意愿，MBO 的操作主要有以下几种模式：a.经营层收购股东的公司 b.经营层收购母公司下属的子公司 c.经营层收购母公司下属的业务部门 d.经营层收购母公司 优点 第一，避开了相关法律对诸多问题特别是股票来源的限制，使持股方案能顺利实施；第

5、二，管理层和其他员工自己出资认购公司股份，既能保证激励，又能保证约束；第三，转让的法人股，相对成本较低；第四，以协议方式进行转让，价格高于公司每股净资产，容易获得国资管理部门的许可。缺点 通常会存在国企老总把国家财产变成私人财产的的嫌疑；国企实行 MBO，若监管不利会使。特征 1、竞争性行业。实质而言，MBO 是企业民营化的过程，也正基于此，对于具有垄断性和资源性的行业，如电信、能源、交通，并不适用 MBO，因为这些行业关系国计民生，关系着一个地区乃至国家的经济命脉，不可能将其置于少数人的掌控制之下。相对的，竞争性行业更适于 MBO 的应用，因为其经营者与所有者合一的特性令代理成本降低、市场反

6、应与决策速度加快，进而令企业更易于在激烈的市场竞争中脱颖而出。2、大股东支持。管理层收购所服务企业的股份，出让方一般是企业原来的大股东，因此，大股东的支持成为MBO 成功运作的前提，尤其涉及收购国有股份时，这种支持更显关键。相对的，若管理层的收购行为未获支持，将直接增加收购的成本，延缓收购进程，并对 MBO 后的企业经营造成阴影。3、管理层对企业发展做出贡献。在 MBO 实践中，很少有管理层与第三方竞价收购的现象，这多是因为出让方已与管理层在事前达成默契，而这种默契的基础是管理层多年来为企业的发展做出了巨大贡献。很多企业在发展历程中自然形成了“企业领袖”和“核心决策层”，而这一般也得到大股东(

7、往往也是出让方)和当地政府的认可。为保证企业经营的连续和稳定，在股权出让时优先考虑管理层作为受让方，而且在转让价格上也或多或少地体现了对管理层既往业绩与贡献的承认。4、经营现金流稳定。MBO 作为一类杠杆收购，意味着管理层需要依靠借贷手段筹措收购所需的绝大部分资金，也就意味着 MBO 之后的较长时间内，管理层需要承担较大的还本付息的压力。这就要求 MBO 的标的企业或管理层能够掌控的其他经济资源，在整个还本付息的期间提供相对稳定的现金流量，以保障收购资金的顺利偿付。我们强调“经营”现金流，意指主营业务所产生的现金流量，以尽量避免投融资业务中诸多不可控因素可能对资金偿付产生的风险影响。MBO 是

8、我国国有企业从上世纪 90 年代以来引进探索的一种方式。然而几乎从实行之日起，一些经济学家就从未停止过对这种方式的质疑。一些专家认为，在国有资产出资人监管角色尚未到位的情况下，大规模实行管理层持股容易给企业带来五大风险：一是定价环节中的风险，例如行政干预，协议转让等；二是信息不对称，暗箱操作的风险，例如，先做亏公司再低价购进；三是收购者融资渠道不明的风险；四是运作风险；五是收购主体合法性不能保证的风险。所以应当立即停止。MBO 在中国国企产权改革中受到置疑有几个原因：首先，MBO 在国外的使用得不多，比如在美国只有 1%的企业实施了 MBO,而国内部分学者在对 MBO 不是很了解,大力鼓吹这种

9、方式；其次，MBO 变成了 MBI；再次，以某种条件做交易，对国有资产没有按程序进行核价，也没有引入公平竞价的机制就低价把国企出售给私人。在，股票是全流通的，可以在公开市场上溢价收回。现在国内的 MBO 是用银行的钱收购国家的资产，这和国外做法非常不同。而且中国上市公司的国有股不是全流通的。真正意义上的 MBO应该是溢价收购在外的股份，即 Management Buy Out(MBO)，国内的做法是收购不能流通的国有股，成了 MBI(Management Buy In)了，而且还自己制订价格，这样的 MBO 极有可能被当作一个掠夺国有资产的最便捷方法来使用 （MANAGEMENT BUYIN）

10、管理层换购 管理层换购是一个管理团队从外部收购并运营一家公司的情况一一与管理层收购相比是一种不经常出现的现象。在管理层收购的情况下，购买需要有大量借贷的支持。管理层换购增加了不确定性，因为我们不知道外来的管理团队会如何与现有的全体成员沟通交流，尽管在大多数情况下，现有的团队和新的团队成员已经认识了。简单地说，MBI:外来的管理层通过外部融资伙伴将所融资本收购本公司的一种行为。MBO:公司的管理层通过外部融资伙伴将所融资本或股权交易收购本公司的一种行为。外部管理团队收购（Management Buy In，简称 MBI），也称为管理层购入、管理层换购 什么是外部管理团队收购 当管理团队从外部收购

11、一家公司，拥有多数股，很可能需要。如果内部管理层缺乏从内部“收购”公司的经验或，就可能出现外部管理团队收购。有时也可能是因为继承问题，比如中可能没有人能接管。外部管理团队收购要比多担一点，因为新的管理团队对公司的运作方式不熟悉。外部管理团队收购又称管理层购入、管理层换购，是的衍生形式。它是指在中由新的管理班子取代了现任的管理层，并由其、控制公司。当一家被其管理班子购买时，它被称为“”，因为该公司不再是公众的。外部管理团队收购与的区别 管理层购出是指把事业部或出售给现任的管理层或者一家民营公司被现任的管理层所收购。外部管理团队收购与管理层购出主要应用于下列几种情形：母公司的战略焦点和重点可能改变，而且这些子公司可能不适应这种新的；母公司可能陷入，而且可能需要筹集来缓解危机，以避免最终被的结局；被的部门目前也可能具有很好的业绩，但是它不具备产业内的长期竞争优势地位；可能从事过于广泛的多种经营，导致难以监控的业绩。外部管理团队收购与管理层购出的区别在于前者的收购主导为外部投资者，而后者则为该公司管理层本身，即购并活动主要由被购并公司的管理层运作。外部管理团队收购和管理层购出都可以采取杠杆购并的形式。而国际上通行的往往采取杠杆购并形式，管理层利用被购并的为向来进行