有限责任公司章程参考样本(设董.pdf

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1、 1 重庆 有限责任公司章程 第一章 总那么 第一条 为维护公司、股东的合法权益，标准公司的组织和行为，根据?中华人民共和国公司法?以下简称?公司法?和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。第二条 公司名称：以下简称公司 第三条 公司住所：第四条 公司营业期限：永久存续或：自公司设立登记之日起至 年 月 日。第五条 董事长为公司的法定代表人或：经理为公司的法定代表人。第六条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承当责任。公司以全部财产对公司的债务承当责任。第七条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二章 经营

2、范围 第八条 公司的经营范围：以上经营范围以公司登记机关核定为准。第九条 公司根据实际情况，可改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。第三章 公司注册资本 2 第十条 公司由 个股东共同出资设立，注册资本为人民币 万元。股东姓名或名称 认缴出资额 万元 出资方式 出资比例%注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。第十一条 股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。第十二

3、条 公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分 次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。注：股东出资采取一次到位的，不需要填写下表。股东缴纳出资情况如下：一首次出资情况：股东姓名或名称 出资额 万元 出资方式 出资比例%出资时间 二第二次出资情况：3 股东姓名或名称 出资额 万元 出资方式 出资比例%出资时间 。注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等 第十三条 公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照?公司法?以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。第十四条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

4、第四章 股东 第十五条 公司置备股东名册，记载以下事项：一股东的姓名或者名称及住所；二股东的出资额；三出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第十六条 股东享有如下权利：一按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资；二参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行 4 使表决权；三优先购置其他股东转让的股权；四对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；五选举和被选举为公司董事或监事；六查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；七公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩

5、余财产；八法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。第十七条 股东承当如下义务：一遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；二按期足额缴纳所认缴的出资；三在公司成立后，不得抽逃出资；四国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。第十八条 自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或阻碍其行使股东权利。第五章 股权转让 第十九条 股东之间可以相互转让其全部或局部股权，毋须征得其他股东同意；第二十条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东 半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同 5 意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复

6、的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的 股东应当购置该转让的股权；不购置的，视为同意转让。第二十一条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权的，协商确定各自的购置比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购置权。第二十二条 依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。第六章 股东会 第二十三条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使以下职权：一决定公司的经

7、营方针和投资方案；二选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；注：董事长由股东会指定的，此处应增加“在董事中指定董事长 三审议批准董事会的报告；四审议批准监事会的报告；五审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；6 六审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；七对公司增加或者减少注册资本作出决议；八对发行公司债券作出决议；九对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；十修改公司章程；十一 对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；十二决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；十三国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。第二十四条 股东可以自行

8、出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，代理人应出示股东的书面委托书。第二十五条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。第二十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会提议，应当召开临时会议。第二十七条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。7 股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。第二十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董

9、事长不能履行职务或者不履行职务的，副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十九条 股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。第三十条 股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过。但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第七章 董事会、经理、监事会 第三十一条 公司设董事会，由 人组成。股东代表出任的

10、，由股东会选举产生；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会或职工代表大会民主选举产生。董事任期每届三年注：不得超过三年，任期届满，可连选连任。第三十二条 董事会设董事长一名，副董事长 名，由董事 8 会选举产生。注：也可由股东会在董事会成员中指定 第三十三条 董事会对股东会负责，行使以下职权：一召集股东会会议，并向股东会报告工作；二执行股东会的决议；三决定公司的经营方案和投资方案；四制订公司的年度财务预算方案、决算方案；五制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；六制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的 方案；七制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方 案；八决定公司的内部管理机构的设置

11、；九决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；十制订公司的根本管理制度；十一本章程规定或股东会授予的其他职权。第三十四条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第三十五条 董事会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事、经理提议，应当召开临时董事会议。9 第三十六条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。第三十七条 董事会会议应当有过半数的

12、董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第三十八条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权：一 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；二组织实施公司年度经营方案和投资方案；三拟订公司内部管理机构设置方案；四拟订公司的根本管理制度；五制定公司的具体规章；六提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；七 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。八股东会或董事会授予的其他职权。第三十九条 公司设监事会,由 人组成。股东代表出任的,由股东会选举产生；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会或职工代表大会民主选举产生。每届监

13、事会中的职工代表的比例由股东会决定，但不得低于监事人数的三分之一。监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。10 第四十条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第四十一条 监事会行使以下职权：一检查公司财务；二对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；三当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；四提议召开临

14、时股东会会议，在董事会不依职权召集 和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。五向股东会提出议案；六法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。第四十二条 监事会会议每年度至少召开一次。经三分之一以上的监事提议，应当召开临时监事会会议。第四十三条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会按其职权作出的决议，须经半数以上的监事通过方为有效。第四十四条 监事会决议的表决实行一人一票。监事会应当 11 对所议事项的决定作成会议纪录，由出席会议的监事在会议记录上签名。第八章 公司财务、会计 第四十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当

15、在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。第四十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金缺乏以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应领先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。第九章 公司解散和清算 第四十七条 公司有以下情形之一的，可以解散：一公司章

16、程规定的营业期限届满；二股东会决议解散；三因公司合并或者分立需要解散；四依法被撤消营业执照、责令关闭或者被撤消；12 五人民法院依据?公司法?第 183 条的规定予以解散。公司有前款第一项情形的，可以通过修改公司章程而存续。第四十八条 公司因前条第一、二、四、五项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第四十九条 清算组由股东组成，依照?公司法?及相关法律、行政法规的规定行使职权和承当义务。第十章 附那么 第五十条 本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。第五十一条 公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第五十二条 本章程所称“以上含本数；“过半数不含本数。第五十三条 公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。全体股东签名盖章：13 年 月 日