公司上市IPO的条件及要求.pdf

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1、 公司上市 IPO 的条件及要求 一、在中国 A 股上市公司首次公开发行股票的条件 1、主体资格 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外，有限责任公司按原账面净值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人的注册资本金已足额缴纳，发行人哐股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行

2、人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东，实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。2、独立性 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的资产完整。发行人的人员独立。发行人的财务独立。发行人的机构独立。发行人的业务独立。发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。3、规范运行 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人的董事，监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高

3、级管理人员的法定义务和责任。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报千的可靠性，生产经营的合法性，劳动效率与效果。发行人不得有以下情形:A、近 36 个月内未经法定核准，擅自公开或变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前但目前仍处于持续状态。B、近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规。受到行政处罚，且情节严重。C、近 36 个月内曾向中国证监会提出来发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或以

4、不下手段干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；或伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。D、报送的发行申请文件有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。E、因犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。F、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。4、财务与会计 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制签证报告。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无

5、保留意见的审计报告。发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务应选用一致的会计政策，不得随意变更。发行人应当完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。发行人应当符合下列条件:A、最近 3 个会计年度净利润均为正数，且累计超过人民币 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；B、最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；C、发行前股本总额不少于

6、3000 万元；D、最近 1 期末不存在未弥补亏损。发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发生人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事项。发行人申报文件中不行有下列情形:A、故意遗漏或虚构交易事项或其他重要信息；B、滥用会计政策或会计估计；C、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。行人不得有影响其持续盈利能力的情形。5、募集资产运用 集资金应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管 理能力等相适应。募集资金投资项目应符合

7、国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法 律、法规和规章的规定。发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目应当有 较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。二、在中小板上市公司首次公开发行股票的条件 首次公开发行上市的财务与股本条件如下（其他参考主板，中小板与主板基本保持一致）。1、股本条件 发行前股本总额不少于 3000 万 RMB，发行后股本总额不少于 5000 万 RMB。2、财务

8、条件 最近 3 个会计年度净利润为正，且累计超过人民币 3000 万元。最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5000 万元人民币或是最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元人民币。最近 1 期未无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%.最近 1 期末不存在未弥补亏损。三、在创业板上市公司首次公开发行股票的条件 1、基本条件 发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净值 折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。最近 2 年连续盈利，最近 2 年净利润累计不少 10

9、00 万元，且持续增长；或最近 1 年盈 利，且净利润不少于 500 万元，最近 1 年营业收入不少于 5000 万元，最近两年营业收入增长率均不低于 30%。净利润以扣除非常损益前后孰低者为计算依据。最近 1 期末净资产不少于 2000 万元，且不存在未弥补亏损。发行后股本总额不少于 3000 万元。2、发行人应当有持续盈利能力，且不存在下列情形：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的 持续盈利能力构成重大不利影响；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行 人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人在用的商标、专利、专有技术

10、、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使 用存在重大不利变化的风险；发行人最近 1 年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近 1 年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。3、对董事、监事和高级管理人员的要求：发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司 及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任；最近 2 年董事、高级管理人员没有发生重大变化；发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格。4、其他条件 发行人具有完善的公司治理结构，依法建

11、立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度、相关机构和人员能够依法履行职责。发行人的注册资本已足额缴纳，发行人或股东用作出资的资产的财产权转移手续办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权秘属纠纷；股权清晰，控股股东和受控股股东，实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权必纠纷；资产完整、业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在同业竞争。发行人主要经营 1 种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策；最近 2 年主营业务没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人依法纳税。各

12、项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、拆讼以及仲裁等重大事项。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共益 的重大违法行为。中国证监会的审核要点:1、税收问题；2、产权证书 3、环保问题 4、独立性 5、国资转让 6、募投项目 7、核心竞争力 公司上市过程中常见的问题 1、出资瑕疵 2、委托持股

13、3、资产重组 在审企业注意事项 1、重大变化及时报告 目前，在审企业多，经济环境、市场环境变化大，有些行业的企业业绩可能出现较大的变化，有些企业可能对投融资进行调整。已申报企业出现的重大变化及新出现的重要情况要及时向中国证监会报告。企业申请上市所安排的募集资金投资项目，有的具有较强的时效性，有的在审企业可行筹集资金先行投资，或者在审核过程中变更募集资金项目。对于一些企业先用银行贷款对募集资金投资项目进行投资，将来用募集资金进行还贷，须如实披露。对于变更募集资金项目的，由于中国证监会需就募集资金投资金项目是否符合国家产业政策征求国家发改委意见，如企业更换项目，需重新履行征求意见的程序。2、股权变

14、动问题 按审核制度的要求，在审核过程中的企业，如果出现增资引入新股东，或者发起人股东及主要股东转让股份引入新股东，中国证监会原则上要求企业撤回材料，保荐人重新履行尽职调查之后再重新申报。对于目前在审企业，如出现增资引入新股东，或者出现股东进行股权转让，须按照上述有关要求执行。3、利润分配问题 企业在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，发行人必须实施完利润分配方案后方可提交发审会审核；若利润分配方案中包含股票股利的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计，利润分配方案应符合公司章程中规定的现金分红政策，发行上市前后利润分配政策应保持连续性和稳定性。保荐机构应对发行人在审核期间进行利润分

15、配的必要性、合理性进行专项说明，就利润分配方案的实施对发行人财务状况、生产运营的影响进行分析并发表核查意见。2008 年 10 月中国证监会发存 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（以下简称57 号令）。57 号令要求上市公司在公司章程中明确现金分红政策，并在定期报告中加强对分红政策及执行情况的信息披露。对申请首次公开发行的公司，公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 1 号-招股说明书 第 112 条规定“发行人应披露最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的分配政策”.为使投资者对公司分红有明确预期,同时与 57 号令等相关规定相衔接,在 IPO 审核中要求公司对发行后的

16、股利分配政策要细化,明确披露包括股利分配的原则、股利分配的形式选择、是否进行现金分红、现金分红的条件等；选择现金分红的，可进一步明确现金股利占当期实现的可分配的利润的比例。未过会企业问题分析 1、2009 年 IPO 被否原因分类统计-主板 主要问题 家数 占比 持续盈利能力不确定及募投项目存在较大风险 7 54%独立性较差 5 38%规范动作存在较大问题 2 15%内控机制不全 1 8%信息披露质量较差 2 15%经营业绩对税收优惠存在较大依赖 1 8%持续盈利能力不确定及募投项目存在较大风险是中小板企业被否的主要原因.2、2009 年 IPO 被否原因分类统计-创业板 主要问题 家数 占比

17、 独立性 4 27%持续盈利能力及自主创新能力 8 53%主体资格 3 20%客户集中度过高 1 7%募集资金运用及产能消化 1 7%信息披露 1 7%规范运作 6 40%财务会计 5 33%电子信息类企业是 2009 年创业板审核的重灾区，且申报创业板的电子信息类企业收入规模都偏小，很多被否企业收入都小于 1 亿元，例如麦杰科技、方正软件、方直科技、博晖光电。持续盈利能力存疑 首发办法要法度发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，并列举了六种影响持续盈利能力的情形。四川龙蟒钛业采用硫酸法生产钛白粉，属于国家限制发展的产业，虽然公司已形成循环经济产业链，环保达票排放，但不排除国家今后对硫酸法

18、钛白粉生产采取更严格的限制措施和环保政策，因此公司行业前景不明确，同行业的山东东佳集团首发申请也被否决。永兴特钢以不锈废钢为原料生产不锈钢棒线材，受金融危机影响 2008 年四季度销售收入较前三季度均值减少 39.39%，较 2007 年下降 40.99%，同时公司主要原料镍的价格大幅下滑，剧烈波动的原材料也对公司经营产生极大风险。南京馨能电力报告期内业绩增长乏力，其中 2008 年扣除非经常性损益的净利润仅比 2007年增长 88 万元，同时报告期内软件产品增值税退税占当期利润总额的比重分别为 13.6%、12.9%、17.3%和 14.2%，税收优惠存在依赖。上海同济同捷报告期内营业收入增

19、长率不足 10%，净利润增长率不足 5%，企业成长性存疑，同时在 2009 年上半年中国汽车行业全面走强的背景下，公司盈利水平大幅下降，现实公司未来持续盈利能力存在不确定性。募投项目存丰风险 湖南凯美特气募投项目为氩气回收，不同于公司现有产品二氧化氮和干冰的生产，同时未详细披露募投项目技术和技术特点，募投项目存在一定技术风险。吉林集安益盛的募投非林地栽参项目运行期 7 年，第 8 年至 13 年达产，项目产生效益时间较长，项目建设计划能否按时完成及项目实施效果存在较大的不确定性。吉林永大的募投项目主要用于永磁开关产品的扩产，公司募投项目三个产品只是经过小批量试产阶段，尚未经过大批量生产的品质考

20、验和市场开拓考验，同时永磁开关产品尚未获得高端电气开关市场主流客户的全面认可，募投项目产品销售品牌为美国EATON公司授权使用，使用期限至 2012 年 12 月 31 日，募投项目达产后如果 EATON 公司停止授权，将对公司造成不利影响。福星晓程的募投项目为数字互感器产品，目前还属于市场空白，而且公司仅推出试验阶段产品，经营风险较大。奇想化工的募投为年产 4 万吨水性乳液复膜胶产品生产建设项目，公司账上现金约有 4 亿之多，且募投项目已于 2007 年开建预计再过 4 个月就能投产，募集资金意义不大。独立性问题 株洲天桥起重 2008 年两次向股东中旅国际抚顺项目部和遵义项目部销售铝电解多

21、功能机组12 台，产生销售收入 5779.49 万元,占当年销售收入 10.45%，天桥起重将这两笔交易定性为偶发性关联交易，存在中铝国际为天桥起重粉饰业绩的嫌疑。苏州通润驱动与控股股东在报告期内存在大比例的原材料关联采购，且未来仍将持续，2006-2008 年度，通润驱动向控股股东下属公司采购原材料 5199 万元、6082 万元、6677 万元，占同期该原材料采购的比重分别为 67.53%、54.53%、49.24%,且 2006、2007 年关联交易低于非关联方，同时通润驱动募投达产后，其余关联方的关联交易仍将继续。芜湖安得物流 2006 年、2007 年、2008 年、2009 年 1

22、-6 月份与控股股东美的集团及其子公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为 38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利润占当期总毛利的比重分别为 48.18%、42.28%、34.51%、30.82%，申请人自身业务独立性较差，对控制股东等关联方存在较大依赖。航天生物 2006 年和 2007 年第一大客户上海寰誉达生物制品公司、2006 年第二大客户上海天曲生物制品公司均为关联企业，航天生物 2006 年向这两家公司销售 2524.74 万元，占当期销售收入的 85.96%。规范动作和内控制度问题 首发办法要求发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理

23、保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、劳动的效率与效果；发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及斯的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。四川龙蟒钛业在报告期内与控股股东控制的其他企业之间存在资产租赁、资产收购、代付职工工资、代偿债务、代垫水电费等关联交易。立立电子在与股份公司主要发起人之间的部分股权交易未按有关要求履行必要的决策程序，导致拟上市公司相关资产的形成存在瑕疵，并由此可能导致重大权属纠纷，且该瑕疵未按要求披露，发审委认为该申请人在规范动作上存在缺陷。北京福星晓程报告期内其子公司北京富根智能电表有限公司在未签订正式合同的情况下即向山西省电力

24、局临汾供电公司大额发货；同时期境外投资的平壤公司未按合营合同规定参与管理。江西恒大高新实际控制人未星河及其家族合计持有公司发行前 100%股权,公司控制权高度集中,单在公司治理的具体措施上,没有提出解决一股独大的有效可行办法.武汉银泰科技的控股股东银泰控股在报告期内持续以向申请人转让债权、代收销售款等方式 占用申请人大量资金，发审委认为申请人的资金管理制度存在缺陷。客户集中度问题 首发办法要求发行人不得存在最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性客户存在重大依赖的情形。客户集中度高或对不确定的客户存在重大依赖的情形在创业板拟上市公司中尤为突出。西安隆基硅材 2007 年、2008

25、年、2009 年向前五大客户的销售收入占当期营业收入的比重逐年增加，分为 66.24%、82.03%、86.61%，其中无锡尚德和洛阳尚德在报告期内均为公司第一大客户，对其销售收入占当期的营业收入分别为 18%、35.83%、67.61%，上述客户的经营状况发生问题对公司销售造成不利影响。深圳佳创视讯2006年至2009 年1-9月份前五大客户的销售收入占当期营业收入的毕生分别为 76.86%、50.78%、52.52%、85.39%，其中对 2009 年 1-9 月的最大客户沈阳传媒的销售收入占当期营业收入的比重达到 61.14%。武汉银泰科技的主要客户为处于垄断地位的大型电信运营商，如中国电信、中国联通和中国移动。银泰科技前五名客户均为通信运营商及设备供应商，报告期内对前五名客户的销售收入占当期主营业收入的比重分别为 69.02%、70.57%、76.62%及 93.87%，如果前五名客户的整体需求大幅下降，银泰科技将面临客户集中引发的风险。