证券市场基本法律法规知识点汇总.pdf
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1、2017 年证券市场基本法律法规知识点汇总 第一章 证券市场基本法律法规 一、处罚方面 5%15%虚报注册资本、提交虚假资料等取得公司登记的,对该公司,处以虚报注册资本金额的 5%15%的罚款;公司的发起人、股东虚假出资,未交付或未按期交付资产的,5%15%的罚款;公司的发起人、股东在公司成立后,抽逃其出资的,5%15%的罚款。330 万 提交的会计报告材料中虚假记录或隐瞒重要事实,对直接负责的主管人员和其他直接负责人处以 330 万的罚款;550 万 提供虚假资料或采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司,处以 550 万的罚款;违反公司法规定另立会计账簿的,由县级以上人民政府责令改正,处 550
2、 万的罚款;基金管理人或基金托管人未将基金资产与固有资产分开,或者未对基金资产实行分账管理的,处理 550 万元的罚款(直接负责人是 330 万罚款);520 万 外国公司擅自在中国境内设立分支机构的,由公司登记机关责令改正或关闭,并处以 520 万罚款;二、数字信息 1、向不特定对象发行的证券票面总值超过 5000 万的,必须采用承销团;2、封闭式基金通常有固定的封闭期,一般为 10 年或 15 年,开放式基金无发行规模限制 3、基金财产的独立性决定既非基金份额持有人的债务的担保,也非基金管理人和基金托管人固有财产的债务的担保。4、证券交易所终止上市公司股票发行的情形,有一个是:公司最近 3
3、 年连续亏损,在其后一个年度内未能恢复盈利。5、证券记忆所终止上市公司债券发行的情形,有一个是:公司最近两年连续亏损。6、以协议方式收购上市公司的,达成协议后,收购人必须在 3 日内向国务院证券监管机构及证券交易所做出书面报告,予以公告;7、协议收购,收购上市公司的股份达成 30%时,继续收购的,应到向所有股东发出要约;8、基金管理人的义务:保存基金的会计账册、记录 15 年以上;9、基金管理公司的注册资本不低于 1 亿元,必须是实缴资本。10、基金公司主要股东是指出资额占基金管理公司注册资本的比例最高,且不低于 25%的股东,还应具备:注册资本不低于 3 亿元;持续经营 3 个以上完整的会计
4、年度;最近 3 年没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚;具有良好的社会信誉,最近 3 年在税务、工商等行政机关等无不良记录。11、期货公司注册资本最低限额为 3000 万;董事、监事、高级管理人员具备任职资格,从业人员具有期货从业资格;主要股东及实际控制人具有持续盈利能力,最近 3 年无重大违法违规行为。12、国务院期货监督管理机构应当在受理期货公司设立申请之日 6 个月内,根据审慎监管原则进行审查,作出批准或不批准的决定。13、证券公司股东的非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的 30%。14、证券公司会计年度结束之日起 4 个月内,报送年度报告;每月结束 7 个工作日内,报送月
5、度报告。15、有限责任公司只能采取发起设立 16、设立有限责任公司,股东不能超过 50 个,股东可以是自然人、也可以是法人。17、首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持 18、有限公司董事会成员 3-13 人,董事任期不超过三年,董事、高级管理人员不兼任理事 19、股份有限公司董事会成员是 5-19 人,监事会成员不得少于 3 人,监事会 6 个月至少召开一次。20、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金;公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上,可以不再提取。21、资本公积金不得用于弥补公司亏损,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司
6、注册资本的 25%。22、证券法规定,证券的代销和包销期最长不得超过 90 日。23、证券承销业务采取代销和包销两种方式。24、向不特定对象发行证券面值总额超过 5000 万元的,必须采取承销团的方式来销售。25、证券在证券交易所上市交易的,证券法规定采用集中竞价交易方式,实行价格优先、时间优先的原则。26、股票暂停:公司最近 3 年连续亏损;终止股票上市:最近 3 年连续亏损,在其后一个年度内未能恢复盈利。27、暂停债券上市:公司最近 2 年连续亏损。28、公司合并的,应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并 30 日内在报纸上公告。29、收购要约的期限是 3060 天 30、收购
7、上市公司的行为结束后,收购人应当在 15 天内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所,并予以公告。31、期货公司,注册资本应当是实缴资本。股东货币出资比例不得低于 85%。32、期货交易管理条例,结算会员的结算业务资格由国务院期货监督管理机构批准。国务院期货监督管理结构应当在受理结算业务资格申请之日起 3 个月内做出批准或不批准的决定。33、证券公司每一会计年度结束之日起 4个月内,向国务院证券监督管理机构报送年度报告;自每月结束之日起 7 个工作日内,报送月度报告。34、公司合并可以采取:吸收合并和新设合并两种方式,新设合并又称为创设合并。【重点 1】公开发行公司债券,应当符合下列
8、条件:股份有限公司的净资产不低于人民币 3000 万元,有限责任公司的净资产不低于人民币 6000 万元;本次发行后累计公司债券余额不超过公司净资产的 40%;最近三年的年均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息和其他 3 条。【重点 2】公司申请债券上市的,满足以下条件:公司债券的期限为 1 年以上;公司债券实际发行额不少于人民币 5000 万等。【重点 3】主承销人应当具备的主要条件如下:1、主要负责人中 2/3 的人员有 3 年以上的证券管理工作经历,或者有 5 年以上的金融管理 工作经验;2、有足够数量的证券专业操作人员,其中 70%以上的人员在证券专业岗位工作 2 年以上;3、全部
9、从业人员在以往 3 年内的承销过程中,没有因内幕交易、侵害客户利益、工作严重 失误受到起诉或行政处分:4、承销机构及其主要负责人在前 3 年的承销过程中,无其他严重劣迹.特别是与欺诈、提供虚假信息有关的行为。具有法定最低限额以上的实收货币资本,没有违反国家有关证券市场管理法规和政策,没有受到过证监会给予的通报批评。【重点 4】股份有限公司 申请股票上市,符合以下条件:1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行;2、公司股本总额不少于人民币 3000 万元;公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上;3、公司股本总额超过人民币 4 亿元的,公开发行股份的比例为 10%以上;4、最近 3
10、年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;【重点 5】申请设立期货公司,应当符合公司法的规定,并具备下列条件:1、注册资本最低限额为人民币 3000 万元;2、董事、监事、高级管理人员具备任职资格,从业人员具有期货从业资格;3、主要股东和实际控制人具有持续盈利能力,信誉良好,最近 3 年无重大违法违规记录;4、有合格的经营场所和业务设施;5、有符合法律、行政法规规定的公司章程;6、有健全的风险管理和内部控制制度;7、国务院期货监督管理机构规定的其他条件。【重点 6】证券公司及其境内分支机构的设立、变更、注销登记的规定:1、在境内设立证券公司或在境外设立、收购经营机构的,受理之日起 6 个月作
11、出批复;2、增加注册资本且股权结构有重大变化,减少注册资本,分立、合并或审查股东等 3 个月;3、变更业务范围,公司章程中的重要条款或者审查高级管理人员等 45 个工作日;4、设立、收购、撤销境内分支机构,或停业、解散、破产等 30 个工作日;5、审查董事、监事任职资格的,受理之日起 20 个工作日作出批复。第二章:证券从业人员管理 1.参加资格考试的人员,若违反考场规则,2 年内不得参加考试。2.证券投资顾问变更岗位,证券分析师变更岗位,证券公司或证券投资咨询机构在 10 个工作日内,向证券业协会申请注销有关人员的原注册登记。3.证券投资顾问、证券分析师离职,证券公司或证券投资咨询机构在合同
12、解除之日起 10 个工作日内,通过中国证券业执业证书管理系统提交离职备案。4.个人申请保荐人资格,提交材料,申请期间,申请文件内容发生重大变化的,自变化之日起 2 个工作日内向证监会提交更新资料。5.对保荐机构资格的申请,自受理之日起 45 个工作日内作出书面批复决定;对保荐代表人资格的申请,自受理之日起 20 个工作日内作出书面批复决定。6.保荐代表人注册登记事项发生变化的,保荐机构应当自变化之日起 5 个工作日内向证监会书面报告,由证监会予以变更登记。7.保荐机构应当于每年 4 月份向证监会报送年度执业报告。8.保荐代表人执业证书申请资料存在虚假、误导的,协会自作出不予审核决议之日或注销证
13、书之日起 3 年之内不再受理申请人的执业注册申请。9.协会在收到完整申请材料之后 20 日内完成注册。下列行为不得注册投资主办人:被监管机构采取重大行政监管措施未满 2 年;被协会采取纪律处分未满 2 年等 10.协会对投资主办人自执业注册完成之日起每 2 年检查一次。有下列行为的不予通过年检:2 年内没有管理客户委托资产;被监管机构采取重大行政监管措施未满 2 年;被协会采取纪律处分未满 2 年。11.诚信信息以电子文档形式保存,电子文档长期保存。12.奖励信息、处罚信息效力期限是 3 年,但因证券期货违法行为的行政处罚、市场禁入信息,效力期限是 5 年。13.任何个人和机构可以通过协会网站
14、查询公开诚信信息。14.查询申请符合条件、材料齐备的,协会自收到申请 10 工作日内出具诚信报告,查询记录自该记录生成之日起保存 5 年。(除查询公开诚信信息及会员等按规定权限查询本单位人员)15.会员或从业人员对诚信信息(奖惩等),协会在 15 工作日内处理书面更正申请。16.证券公司对证券经纪人进行不少于 60 小时的执业前培训,不少于 20 小时的法律职业道德。17.证券公司应当在代销合同签署后 5 个工作日内,向证券公司住所地的证监会派出机构报备金融产品说明书、宣传推介材料和拟向客户提供的其他文件、资料。18.保荐工作底稿应当真实、准确、完整的反映整个保荐工作的全过程,保存期不少于 1
15、0 年。19.证券业从业资格考试有关问题通知规定,管理资质测试的合格成绩有效期 3 年。【重点 1】个人申请保荐代表人资格,具备的条件:1、具备 3 年以上的保荐相关业务经历;2、最近 3 年内在境内证券发行项目中担任过项目协办人;3、最近 3 年未受到过证监会的行政处罚等。【重点 2】申请财务顾问主办人,具备的条件:1、最近 24 个月无违反诚信的不良记录;2、最近 24 个月未受到行业自律组织的纪律处分;3、最近 36 个月未受到违法违规处罚。等 【重点 3】申请投资主办人,具备的条件:1、具有 3 年以上的证券投资、研究、投资顾问或类似从业经历,并取得证券从业资格;2、良好的诚信操守,最
16、近 3 年内没有受到监管部门的行政处罚。3、协会在收到完整材料后 20 日内完成注册。【重点 4】不得注册为投资主办人的条件:1、被监管机构采取重大行政监管措施未满 2 年;2、被协会采取纪律处分未满 2 年等 【重点 5】协会对投资主办人每 2 年检查一次,不予通过年检的情况:1、2 年内没有管理客户委托资产;2、监管机构采取重大行政监管措施未满 2 年;3、被协会采取纪律处分未满 2 年等 财务顾问接受委托的,应当指定 2 名财务顾问主办人负责,同时可安排 1 名项目协办人参与。第三章证券经纪 1.证券经纪业务的法律法规包括三方面:证券经纪业务管理方面的;证券经纪业务营业部管理方面的;融资
17、融券方面的法律法规。2.证券经纪业务构成要素:委托人、证券经纪商、证券交易所、证券交易的对象。其特点是:业务对象广泛、证券经纪商中介性、客户指令的权威性、客户资料保密 3.建立客户回访制度,对新开户客户 1 个月内回访,对原有客户的回访比例应当不低于上年末客户(不包含休眠及中止交易的客户)总数的 10%;客户回访留痕资料保存不少于 3 年。4.证券公司及证券营业部应当建立客户投诉书面或电子档案,保存不少于 3 年。5.证券公司对证券经纪业务人员考核应还包括:行为的合规性、服务适当性、客户投诉情况。6.证券营业部负责人应当每 3 年至少强制离岗一次,强制离岗应连续不少于 10 个工作日。7.证券
18、营业部负责人离任的,证券公司进行审计。审计结束后 3 个月内,上交审计报告。8.证券公司代理开立证券账户,对投资者相关资料的真实性、准确性、完整性进行审核,妥善保管相关开户资料至少 20 年。9.证券登记结算机构应当选择商业银行作为结算银行,证券和资金结算实行分级结算原则。10.证券登记结算机构收取的违约金应当计入证券结算风险基金。11.证券监管机构的监管措施包括:证券公司向监管机构的报告制度,信息披露,检查制度。【重点 1】结算参与人发生资金交收违约的,为完成与对手方结算参与人的资金交收,证券登记结算机构按照下列顺序动用资金:1、违约结算参与人的担保物中的现金部分;2、证券结算互保金中违约结
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