高级财务管理教案.pdf

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1、DP05b_205_215TC005 092-661 解决方案 1 教 师 教 案 （20102011 学年第 一 学期)课 程 名 称：高级财务管理 授 课 学 时：48 授 课 班 级：08 级财务管理 16 班 任 课 教 师：阳雪 教 师 职 称：助教 教师所在系别：经济与管理系 电子科技大学成都学院教务处 DP05b_205_215TC005 092-661 解决方案 2 课程名称 高级财务管理 授课专业 财务管理 班级 16 班 课程编号 53090230 修课人数 210 课程类型 必修 公共基础课()；学科基础课()；专业核心课()选修 专业选修()；任选课（）；公选课()；理

2、论课()；实践课()授课方式 课堂讲授为主（）；实验为主（）；自学为主（）；专题讨论为主（）；其他：是否采用 多媒体授课 是 考核方式及成绩构成 考 试()考 查()成绩构成及比例：平时成绩（考勤+讨论）30%期末考试成绩 70%是否采用 双语教学 否 学时分配 讲授 43 学时；实验 学时；上机 学时；习题 5 学时；课程设计 学时 名称 作者 出版社及出版时间 教材 高级财务管理 王化成 人民大学出版社 2007 年 3 月出版 参考书目 高级财务管理学 高级财务管理学 陆正飞 张先治 北京大学出版社 2008 年 3 月出版 东北财大出版社 2007 年 7 月出版 授课时间 第 1 周

3、第 16 周 DP05b_205_215TC005 092-661 解决方案 3 第一章 高级财务管理概论 一、教学内容及要求 教学内容：第一节 高级财务管理定位(0.5 学时)一、高级财务管理的主体 财务学基础和中级财务管理讲述所有理财主体进行理财的基本原理和基本技能，高级财务管理则是要对财务管理学中最核心的理财主体，即公司理财中的高级管理者的理财理念、理财理论和理财方法进行研究。二、高级财务管理的目标 高级财务管理的目标为资本的保值增值。三、高级财务管理的职能 1、公司治理与财务治理。2、财务战略与计划。3、财务协调与控制。4、财务分析与评价。第二节 高级财务管理体系与内容（1.5 学时）

4、一、购并专题 1、购并概论。2、购并估价。3、购并成本的确定。4、购并支付方式。5、购并资金的筹集。6、购并成果的评价。二、反购并与企业重组专题 1、反购并策略及方法 2、企业资产重组 3、企业负债重组 4、企业产权重组。教学要求：DP05b_205_215TC005 092-661 解决方案 4 第一节 高级财务管理定位（熟悉）第二节 高级财务管理体系与内容（掌握）二、教学重点、难点及解决办法 重点：高级财务管理体系与内容 解决办法：通过讲授和启发学生让学生明白高级财务管理主体是高级管理者，所以高级财务管理的体系与内容主要是关于讲述财务管理中高级管理者的特殊理财活动：购并专题；反购并与企业重

5、组专题。三、教学设计 1、多媒体 PPT 讲授让学生明白高级财务管理的定位、内容和体系。2、然后通过提问启发学生思考和讨论，让学生对高级财务管理的内容和体系有更深刻的认识。四、作业 1、高级财务管理的主体、目标和职能分别是什么？2、高级财务管理的体系和内容是怎样的？五、参考资料 高级财务管理学北京大学出版社 2008 年 3 月出版 陆正飞编写。高级财务管理学东北财大出版社 2007 年 7 月出版 张先治编写。六、教学后记 DP05b_205_215TC005 092-661 解决方案 5 第二章 企业购并概述 一、教学内容及要求 教学内容：第一节 购并的概念（0.5 学时）一、狭义购并 1

6、、吸收合并 如果一家公司吸收其他公司，被吸收公司的法人主体资格不复存在，即 为吸收合并。2、新设合并 如果两个以上的公司合并成立一家新的公司，合并后原先各方解散，即为新 设合并。二、广义购并 广义的购并是指一家公司将另一家正在营运中的公司纳入其集团，其目的是借此来扩大市场占有率，进入其他行业或者将被购并企业分割出售以牟取经济利益。第二节 购并的类型（1.5 学时）一、按处资方式划分 1、出资购并资产式购并 出资购买资产式购并是购并公司使用现金购买目标公司全部或绝大部分资产以实现购并。2、出资购买股票式购并 出资购买股票式购并是购并公司使用现金、债券等方式购买目标公司一部分股票，以实现控制目标公

7、司资产及经营权的目标。3、以股票换取资产式购并 以股票换取资产式购并是指购并公司向目标公司发行自己的股票以交换目标公司的大部分资产。4、以股票换取股票式购并 以股票换取股票式购并是指购并公司直接向目标公司股东发行购并公司所发行的股票，以交换其所持有目标公司的大部分股票。DP05b_205_215TC005 092-661 解决方案 6 二、按行业相互关系划分 1、横向购并 横向购并是指市场上的竞争对手间的合并，例如生产同类商品的厂商或是在同一市场领域出售相互竞争的商品的分销商之间的购并。2、纵向购并 纵向购并是指公司与其供应商或客户的合并，即优势公司将与本公司生产紧密相关的从事生产、营销过程的

8、公司收购过来，以形成纵向一体化。三、按是否通过中介机构 1、直接购并 直接购并是指购并公司直接向目标公司提出购并要求，双方通过一定程序进行磋商，共同商定完成收购的各项条件，从而在达成协议的条件下完成购并的目的。2、间接购并 间接购并是指购并公司不直接向目标公司提出购并要求，而是在证券市场上以高于目标公司股票市价的价格大量收购其股票。四、按收购目标公司股份是否受到法律规范强制划分 1、要约收购 要约收购的含义是，当购并公司持有目标公司股份达到一定比例，可能操纵目标公司的董事会并进而对股东权益造成影响时，购并公司即负有对目标公司所有股东发出收购要约，以特定出价购买股东手中持有的目标公司股份的强制性

9、义务。2、协议收购。协议收购是指购并公司通过私下与目标公司的控股股东达成股份收购协议，取得公司股份达到一定比例并获得公司控制权的购并行为。五、按是否利用目标公司本身资产来支付购并资金划分 1、杠杆收购 杠杆收购是购并公司利用目标公司资产的经营收入，来支付购并价款或作为此种支付的担保。2、非杠杆收购 DP05b_205_215TC005 092-661 解决方案 7 非杠杆收购是指不用目标公司自由资金及营运所得来支付或担保支付 购并价款的收购方式。第三节 购并的发展历史（0.5 学时）一、横向购并 二、纵向购并 三、混合购并 四、杠杆收购 五、跨国购并 第四节 购并的理论分析（1.5 学时）一、

10、效率理论 1、差别管理假说。2、无效管理假说。3、经营协调假说。4、多元化经营假说。5、财务协调效应假说。6、战略重组假说。7、价值低估假说。二、代理理论 1、制约代理问题假说。2、管理主义假说。3、管理层自负假说。4、自由现金流量假说。三、税收优惠假说 教学要求：第一节 购并的基本概念（掌握）第二节 购并的类型（掌握）第三节 购并的发展历史（了解）第四节 购并的理论分析（掌握）二、教学重点、难点及解决办法 DP05b_205_215TC005 092-661 解决方案 8 重点 1：购并的类型 解决办法：通过讲授并结合实例，例子让学生掌握购并的类型，不同类型购并的优缺点，以及不同类型的购并给

11、其企业带来的风险和成本是不同的，让学生深刻认识到选择适合购并类型的重要性。重点 2：购并的理论分析 解决办法：结合实例和课堂讨论让学生掌握购并的动机和经济后果。三、教学设计 1、多媒体 PPT 讲授购并的含义、分类、发展历史、以及购并的经济动机与经济后果。2、通过案例分析启发学生思考和讨论，让学生理解和掌握购并的分类，经济动机和经济后果。3、课后要求学生搜集和查阅相关资料。四、作业 1、购并的类型有哪些？2、分析购并的经济动机有哪些？3、分析购并的经济后果有哪些？五、参考资料 高级财务管理学北京大学出版社 2008 年 3 月出版 陆正飞编写。高级财务管理学东北财大出版社 2007 年 7 月

12、出版 张先治编写。六、教学后记 DP05b_205_215TC005 092-661 解决方案 9 第三章 购并的财务战略 一、教学内容及要求 教学内容：第一节 购并的一般程序（1.5 学时）一、第一阶段（准备）对目标企业进行并购的可行性分析：1、并购战略、价值创造逻辑和并购标准的确定。2、目标企业搜寻、筛选和确定。3、目标企业的战略评估和并购辩论。从财务角度看，第一阶段最终可归结为评价购并是否能为企业创造价值，具体包括三方面的内容：第一、估计并购将能产生的成本降低效应、销售扩大效应、劳动生产率提供效应，节税效应等。第二、估计并购成本。第三、确定并购创造的价值增值。二、第二阶段（谈判）1、并购

13、战略的发展。2、目标企业的财务评估和定价。3、谈判、融资和结束交易。从财务角度看，第二阶段主要内容具体包括：第一、确定目标企业的价值和并购溢价的允许范围，从而确定并购价格区间。第二、确定支付方式（现金、股票和承担债务）。第三、确定筹资方案。三、第三阶段（整合）1、组织适应性和文化评估。2、整合方法的开发。3、并购企业和被并购企业之间的战略、组织和文化的整合协调。4、并购效果评价。从财务角度看：第三阶段主要是评价并购成功与否，例如比较并购前后企业的管理费用、制造费用等是否实现了经营协调。DP05b_205_215TC005 092-661 解决方案 10 第二节 公司战略分析修正的波特竞争模型（

14、2 学时）一、修正的波特竞争模型 第三节 购并战略目标（2 学时）一、水平型整合 1、优点：规模经济；消除竞争；快速取得生产设备。2、缺点：不利于风险的分散；对产品的需求和销售能力要求较高；容易犯 大企业病。二、垂直型整合 1、优点：目标公司因客户稳定，销路畅通，从而实现营业成本的降低和经 济效益的提高。3、缺点：与上游产业的原供应商构成竞争，造成母公司原料供应危机；与 下游产业的原有客户构成竞争，导致销售量下降，市场规模缩小。第四节 购并战略的基本分析方法 一、产品生命周期分析法及经验曲线评价法 1、基本模型。2、战略选择。二、波士顿咨询公司评价法 1、基本模型。公司的整体 竞争地位 消费者

15、 需求 转换成本 供应商 转换成本 原料可用性 当期竞争者 国内/国外 相对优势/劣势 潜在竞争者 供应商、合作者 客户 产品和服务的替代品 替代程度 潜在的替代品 劳动力 和谐程度 构成（技术、年龄)政府管制的严格 程度 当前的、潜在的 全球范围的竞争 汇率、政治风险 DP05b_205_215TC005 092-661 解决方案 11 2、战略选择。三、指导性矩阵评价法 1、基本模型 2、战略选择。第五节 购并标准选择（0.5 学时）一、确定购并标准的作用。1、实施购并战略的基本前提。2、还可减少需详细研究的目标公司的名单、并购前的信息搜集和调查成本。二、BTR 公司的购并标准 1、业务前

16、景看好；2、未能取得最佳资产回报的公司；3、主营业务的毛利率高 4、不可以时重型工程、主流零售业和大规模生产这些领域 5、规模小，适于与 BTR 的结构配套 6、如果对象时美国公司，购并的目的是取得美国的市场地位，以及已被公认的美国管理经验。第六节 购并战术（2 学时）一、协议购并 1、协议购并的特征（1）目标公司管理会主动说服其股东，所有能顺利和迅速的完成购并，并且 购并成本较低。（2）目标公司管理层提供更多内部信息，降低购并信息风险。2、协议购并的评估重点。（1）管理人员的个性。（2）出售动机：退休、缺乏管理深度或缺乏目标公司业务的资源。（3）与目标公司的关系：是否为始创监管人，对公司和员

17、工有无依念情节。（4）管理层独立经营的愿望。（5）购并后期望：是否望继续担任地位和权利与目前类似。（6）在目标公司股份。DP05b_205_215TC005 092-661 解决方案 12（7）倾向接受何种支付方式。二、敌意购并 1、敌意购并的特征（1）持续时间较长：购并公司的战略战术具有更大的灵活性和耐力。（2）需要依赖有敌意购并经验的外部顾问。（3）目标公司管理层会调动各种力量进行反击，使购并公司不得不应付各种 可能的突发事件，并购代价过高，降低购并在价值增长中的作用。（4）法律有明确的信息披露要求。2、敌意购并的进攻路线及措施（1）顾问小组选择有敌意购并经验的顾问。（2）强烈的购并理念：

18、证明购并理念的正确性，向购并方与目标公司的股东 讲明好处。（3）时机：在购并对象脆弱时宣布购并、及早登出出价文件减少购并对象还击的时间、确定结束期限，以对目标公司的股东施加最大压力、确定停止选择现金机会的日期。（4）批评目标公司业绩：对目标公司有缺陷的策略、不适当的管理、以往不良业绩、不时机的利润和分红预测做出批评，突出任何降低目标公司信誉的缺陷。（5）公共关系：游说政客以尽量减少不利的政治争执、向传媒说明购并的优点、向雇员、他们的养老基金理事及工会讲述购并的益处，以争取购并的支持。（6）出价条款：为目标公司股东量身定制，包括现金选择；为现金选择做担保，以提供竞价的信用。教学要求：第一节 购并

19、的一般程序（熟悉）第二节 公司战略分析修正的波特竞争模型（掌握）第三节 购并战略的基本分析方法（掌握）第四节 购并标准选择（掌握）第五节 购并战术（掌握）二、教学重点、难点及解决办法 重点 1：公司战略分析修正的波特竞争模型 DP05b_205_215TC005 092-661 解决方案 13 解决办法：通过图表讲解修正的波特竞争模型，让学生能够灵活运用该模型分析公司的竞争优势和劣势，从而制定适合的公司战略。重点 2：购并战略的基本分析方法 解决办法：通过图表和讨论分析让学生掌握购并战略的基本分析方法，能够熟练运用这些基本分析方法制定适合的购并战略。重点 3：购并战术 解决办法：通过讲授和启发

20、学生思考，让学生掌握和熟练运用协议购并战术及敌意购并战术。三、教学设计 1、多媒体 PPT 讲授购并的一般程序、公司战略分析、购并的战略目标、购 并战略的基本分析方法、购并标准选择和购并战术。2、结合案例分析启发学生思考，使学生掌握购并的程序、战略和战术，并 能够在实际工作中灵活运用。四、作业 1、购并的一般程序有哪些?2、购并的战略目标是什么?3、分析购并的战术有哪些？五、参考资料 高级财务管理学北京大学出版社 2008 年 3 月出版 陆正飞编写。高级财务管理学东北财大出版社 2007 年 7 月出版 张先治编写。六、教学后记 DP05b_205_215TC005 092-661 解决方案

21、 14 第四章 购并的价值评估 一、教学内容及要求 教学内容：第一节 概述（0.5 学时）一、目标公司估计定义：就事购并公司根据因素对目标公司的价值进行评估，它反映了购并公司为收购目标公司而愿意付出的代价。二、价值评估方法 市场比较法：通过对一个或一组类似的公司进行价值评估以推断目标公司价值的方法。资产估价法：对公司现有资产进行价值评估以确定公司价值的方法；收益分析法：对目标公司现金流量调整、贴现或者采用期权以确定公司价值的方法。第二节 市场比较法（2 学时）一、定义：将股票市场上与目标公司经营业绩较为相似的公司最近平均实际交易价格作为估算目标公司价值参照物的一种方法。二、市场比较法评估公司价

22、值案例分析（案例9.2.1）首先、确定影响股票市场价值的主要因素：销售收入、股东权益和净利润。第二、找出销售收入、股东权益、净利润和 T 公司比较类似的公司。财务分析人员发现市场中存在 3 家比较类似的公司即 A、B、C。第三、确定未来决策期间内影响 T 公司价值主要因素：销售收入、股东权益账面价值、净利润。第四、对 T 公司估价。三、市场比较法优点：可用于确定非上市公司的价值，预测上市公司股价的趋势；容易计算；可信度高。四、市场比较法注意事项：市场比较法估计的市场价格主要反映正常经营情况下投资者对 T 公司价值的 预期，并没有考虑要约收购；如果是要约收购，T公司的股价可能会变化及反映购并对公

23、司价值的影响（溢价）。五、市场比较法的应用前提：股票市场时次强势有效的。第三节 资产估价方法（0.5 学时）DP05b_205_215TC005 092-661 解决方案 15 一、定义 资产估价法：通过对公司所有资产进行估价的方式来评估公司价值的方法。资产估价方法的关键是要确定适合的资产估价标准，目前国际上通行的资产估价标准有：账面价值法、市场价值法、清算价值法、续营价值法和公允价值法。二、不同资产估价标准的适应范围 目前国际上通行的资产估价标准有：账面价值法、市场价值法、清算价值法、续营价值法和公允价值法。它们各有其不同的侧重点，因而也就各有其适用范围。就公司购并而言，如果收购目标公司的目

24、的在于其未来收益的潜能，那公允价值就是一个重要的标准。如果收购目标公司的目的在于获得其某项特殊的资产，那么以清算价值作为标准可能是一恰当的选择。第四节 收益分析方法（2.5 学时）一、定义 收益分析法：对目标公司现金流量调整、贴现或者采用期权以确定公司价值的方法。二、分类 1、历史收益分析法：主要是建立在股票价格和每股收益分析基础上的，在历史收益分析法下，公司价值是由市场对其收益进行资本化后所得的资本化价值来反映的，即公司的股票价格可以归结为每股收益的一个倍数（股票价格=市盈率公司当期收益），即市盈率。历史收益分析法局限：市盈率选择的合理性问题；缺乏对长期影响的考虑。2、未来收益分析法：就是公

25、司价值为对可预测的可保持净收益进行资本化，由于以历史收益为基础来进行评估有一些内在的不足，所以有必要通过对公司未来收益的预测来构建一个更有用的收益模型来对购并进行评估。未来收益分析方法需要考虑两个关键问题：即确定预测的可保持净收益和选择适当的资本化率。预测的可保持净收益：值目标公司在被收购以后继续经营可取得的净收益，它可以目标公司留存的资产为基础来计算。资本化率的选择：收益率作为资本化率，即市盈率的倒数，反映的是投资者从普通股股票投资中所得到的总收益，包括股利和股价升值。DP05b_205_215TC005 092-661 解决方案 16 第五节 购并的贴现模型（2.5 学时）一、贴现模型的基

26、本形式 二、贴现模型的影响因素 1、贴现率：贴现率时与购并公司相关的机会成本，与公司内部投资的资本预算相比，购并所采用的贴现率需要考虑更多得因素，不仅要考虑目标公司当前的资本成本，更重要的是要考虑购并后整体资本成本以及购并决策本身所包含的风险，特别是在购并融资决策对公司整体资本成本存在显著影响的情况下。2、预测期：在购并决策中，预测期限的不同会对结果产生很大影响，一般假定预测期为 510 年。3、自由现金流量：是指一定期间内目标公司的现金流入量和现金流出量，现金流入量和现金流出量之间的差异为现金净流量。在购并决策中，现金流出主要是购并公司需要支付的现金，而现金流入则是目标公司所创造的自由现金流

27、量，之所以采用自由现金流量作为购并目标公司的经营现金流入量指标，是因为它的适用性较广。教学要求：第一节 价值评估概述（熟悉）第二节 市场比较方法（掌握）第三节 资产估价方法（掌握）第四节 收益分析方法（掌握）第五节 购并的贴现模型（掌握）第六节 期权估值分析（了解）二、教学重点、难点及解决办法 重点：市场比较方法、资产估价方法、收益分析方法。解决办法：通过理论联系实际，让学生课堂上理解市场比较方法、资产估价方法和收益分析方法，课后要求学生做习题，使学生加强对所学知识的理解和掌握，并能够灵活运用相应的方法估值。难点：购并的贴现模型和期权估值分析 解决办法：课堂上启发学生思考，让学生理解相关知识，

28、课后要求学生多练DP05b_205_215TC005 092-661 解决方案 17 习。三、教学设计 1、多媒体 PPT 讲授购并的价值评估方法：市场比较方法、资产估价方法、收益分析方法。2、通过案例分析让学生能够灵活运用和掌握购并的三种价值评估方法。四、作业 1、购并的价值评估方法有哪些？2、请阐述未来收益分析法和历史收益分析法的优缺点。3、写出零增长模型、固定增长模型和多阶段成长模型。五、参考资料 高级财务管理学北京大学出版社 2008 年 3 月出版 陆正飞编写。高级财务管理学东北财大出版社 2007 年 7 月出版 张先治编写。六、教学后记 DP05b_205_215TC005 09

29、2-661 解决方案 18 第五章 购并的交易结构设计 一、教学内容及要求 教学内容：第一节 交易结构概述（0.5 学时）一、定义 交易结构设计的基本目标是有效实现公司的目标和决定风险承担的方式，一般认为，公司的交易结构包括相互关联的六个部分：购并载体、支付方式、购并形式、交易后组织设计、会计处理和税收规划。二、交易结构设计的有机构成 交易结构各个部分之间时相互联系和相互作用的，支付方式和购并形式会影响购并载体，税负状况影响收购价格，会计方法影响支付方式。第二节 支付方式（2 学时）一、定义 支付可以通过不同的出资方式来实现，在实践中，公司购并的出资方式有三种：现金收购、股票收购和综合证券收购

30、。二、支付方式选择的影响因素 1、购并公司自身的特征：即购并公司是上市公司还是非上市公司。如果购并公司是一上市公司，其在融资方式的便利性和资产变现上的流动性都比较强，那么在支付方式的选择上就具有更大的灵活性，除现金方式之外，购并公司可以非常便利地选择股票、债券或两者相结合；与此相反非上市公司一般只能用现金来进行收购，因为卖方一般不希望把资产的投资锁定在一种缺乏流动性的证券上。2、购并公司的股东利益：在选择出资方式时，购并公司要考虑到本公司股东对股本结构变化的可能反应、资产的流动性和金融市场融资能力等因素。3、目标公司的要求：在选择出资方式时，要考虑目标公司股东、管理层的具体要求和目标公司的财务

31、结构、资本结构以及近期股价水平等。三、现金收购 1、定义：一种单纯的收购行为，它是由购并公司支付目标公司股东一定数额的现金，借此以取得目标公司的所有权。DP05b_205_215TC005 092-661 解决方案 19 2、特征：估价简单易懂；对目标公司股东有利；便于收购交易尽快完成；不会产生任何税收负担。3、影响因素：资产短期和中长期的流动性、货币的流动性及融资能力。四、股票收购 1、定义：指购并公司通过增加发行本公司的股票，以新发行的股票换目标公司的股票，从而达到收购目的的出资方式。2、特点：不需要支付大量现金，因而不会影响购并公司的现金状况；购并完成后，目标公司的股东不会因此失去他们的

32、所有者权益，只是所有权由目标公司转移到了购并公司。3、影响因素：购并公司的股权结构、每股收益的变化、每股净资产价值的变动、资产负债比率、当期股价水平、当期股利政策、股利或货币的限制、外国股权的限制和上市规则的限制。五、综合证券收购 1、定义：购并公司对目标公司提出收购要约时，其出价为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式。2、特点:可以避免支付更多的现金造成本公司的财务状况恶化；防止控股权的转移。第三节 购并形式（2 学时）一、定义 购并形式是实现目标公司资产或股权向购并公司转移的机制，也使购并公司为了获得目标公司价值创造能力可以选择的手段。二、购并形式的具体分类 1、资产收购 定义：购并

33、公司以现金、资产或以承担债务等方式收购目标公司全部或部分资产。优点：如果购并公司选择了资产收购的形式，那么其可以选择性购买目标公司的资产类型，最大限度地实现未来的资产整合；目标公司可以保持公司形式，可以继续拥有未被收购的有形和无形资产，仍DP05b_205_215TC005 092-661 解决方案 20 然可以在未来的经营活动中继续使用公司标志，可以保留纳税证明及其经营亏损证明，用于未来避税。2、股票收购 股票收购是指购并公司以现金、资产或以承担债务等方式来获得目标公司股份的交易形式。优点：购并公司获得了目标公司的全部股权，自然也获得了目标公司的经营亏损、税收证明、及目标公司的商标、许可证等

34、；目标公司股东可以延迟纳税，即目标供电股东在出售换人的购并公司股票时才需要进行纳税。第四节 购并的会计处理（1.5 学时）一、权益结合法 权益结合法：所有涉及购并的公司资产、负债和经营成果都要直接加总，不 需要根据公允价值对账面价值进行调整，就好像这些公司原先就是共同拥有的。案例 10-2 教材 P273（权益结合法举例）。二、购买法 购买法：购并公司被认为是资产的购买者，它购买了另一个公司的资产，购买价格超过目标公司股权市场价格的部分作为购并公司的商誉入账，相反购并价格低于目标公司股权的市场价值，这部分差异被作为长期资产账面价值的减少，而且购并公司只能在购并后才将目标公司的净利润确认为自己净

35、利润的组成部分。案例 10-3 教材 P274（购买法举例）。第五节 购并的税收规划（2 学时）一、定义 购并的税收规划，是指在遵守税法规定的前提下，购并各方通过调整交易方式，尽可能增加纳税优惠和减少纳税负担，从而降低购并活动的成本，并提高购并后公司的整体价值。二、纳税优惠来源 纳税优惠来源主要有可折旧资产的市场价值高于账面价值、将正常收益转化为资本收益、经营亏损的税务抵免递延和负债融资的税务抵免。教学要求：DP05b_205_215TC005 092-661 解决方案 21 第一节 交易结构概述（了解）第二节 支付方式（掌握）第三节 购并形式（掌握）第四节 购并的会计处理（掌握）第五节 购并

36、的税收规划（掌握）二、教学重点、难点及解决办法 重点：购并的支付方式、形式、会计处理和税收规划。解决办法：通过理论联系实际方法讲授和启发学生思考，让学理解购并支付方式、形式、会计处理和税收规划，课后要求学生查阅相关资料，从而加强对所学知识的掌握和理解。三、教学设计 1、多媒体 PPT 讲授购并的交易结构、支付方式、形式、会计处理和购并的税收规划。2、结合案例分析启发学生思考和讨论，使学生能够灵活运用和选择恰当的 购并支付方式和形式，熟练掌握购并的会计处理，并且利用购并合理的进行税收规划。四、作业 1、什么是购买法？什么是权益结合法？2、分别说出现金收购和股票收购各自的优点和缺点。五、参考资料

37、高级财务管理学北京大学出版社 2008 年 3 月出版 陆正飞编写。高级财务管理学东北财大出版社 2007 年 7 月出版 张先治编写。六、教学后记 DP05b_205_215TC005 092-661 解决方案 22 第六章 杠杆收购 一、教学内容及要求 教学内容：第一节 杠杆收购概述（1 学时）一、定义 杠杆收购是指通过增加债务进行融资的收购方式，即购并方以目标公司的资产或者未来经营现金流作为抵押，向投资者发行债务进行融资，然后以现金的方式购买目标公司的股权，通过变卖目标公司资产或提高经营现金流量以偿还债务本息的购并交易。二、特征：偿债基础：杠杆收购引起的负债，主要依靠目标公司未来的经营收

38、益，并结合目标公司部分资产出售的方式进行偿还；融资结构：杠杆收购的融资结构表现为非常高的发债比例，实际上是购并方采用激进型融资策略，高负债、高风险以期望获得高收益的购并策略。第二节 杠杆收购的融资结构（2 学时）杠杆收购的融资结构基本上包括三个部分：担保借贷、无担保借贷和股权融资。一、担保借贷:对于杠杆收购来说，发行股票、长期债券都会存在高额的发行成本和潜在的控制权损失，并不是融资的首选方式，而以资产为担保的短期借贷则为颇具魅力的替代融资方式，这种方式适用于目标公司拥有足够的实物资产作为担保，及担保借贷。担保借贷具有担保资产的资产主要是：应收账款、存货和固定资产。二、无担保借贷：购并方之间的竞

39、争使杠杆收购价格大大超过了目标公司实物资产价值，借款方必须为这部分资金缺口寻找融资来源，于是许多杠杆收购采用了无担保债务，无担保债务通常被称为中间融资，因为它具有股票和债务的双重特征，一方面借款方法承诺要按期还本付息，另一方面在借款方无法还本付息的情况下，贷款方无法收回投资。三、股权融资：股权可以分为优先股和普通股，在杠杆收购交易中，购并方通常发行，既可以向投资者提供固定收益，还可以使投资者获得优先于普通固定DP05b_205_215TC005 092-661 解决方案 23 的资产索取权。第三节 杠杆收购的目标公司选择分析（2 学时）正是杠杆收购的高负债、高风险特征，使得杠杆收购的对象在选择

40、上存在一些特殊的要求。为了保证收购后公司的正常经营和按期还本付息，成为杠杆收购对象的公司与一般购并选择的对象不完全相同。一、目标公司的经营特征：消减成本的能力：杠杆收购的目标公司通常成本管理效率低，在交易完成后，购并方需要重组公司成本结构，力图在不损害公司持续经营的前提下发掘可以消减成本的领域，如果成本消减集中在浪费或非必要开支的领域，就会给公司价值带来很大的好处。成本消减的空间：在杠杆收购过程中的债务融资，为交易完成后的公司经营造成了额外的财务压力，如果公司可以在某些领域大幅度降低成本，这些压力就可以缓解，例如减少员工成本、降低资金支出、出售闲置设备等。管理层特征：要求购并公司的管理层有较高

41、的管理技能。二、目标公司的财务特征：现金流量：有稳定的现金流量。目标公司的债务水平：目标公司当前的负债数量和比例，是影响其再融资能力的重要因素，如果公司负债本身比较高，其再次进行负债就会受到限制。业务的分散程度和资产变现能力：拥有一些非核心的业务，通过出售这些业务，可以迅速减少购并后的大部分债务，并且资产的变现能力强。第四节 杠杆收购与公司价值（3 学时）一、杠杆收购的价值来源 1、收购中的交易双方可以通过杠杆收购实现合法避税。2、杠杆收购有利于管理协调效应的发挥。3、目标公司的价值被市场低估。二、杠杆收购的财务分析 1、估算交易总成本。2、初步确定债务股权比例。3、计算年度现金流量。DP05

42、b_205_215TC005 092-661 解决方案 24 4、计算债务股权比例。5、计算终值。教学要求：第一节 杠杆收购概述（了解）第二节 杠杆收购的融资结构（掌握）第三节 杠杆收购的目标选择分析（掌握）第四节 杠杆收购与公司价值（掌握）二、教学重点、难点及解决办法 重点和难点：杠杆收购的融资结构和目标选择分析。解决办法：结合例子分析和讲解，让学生课堂上理解重点和难点，课后要求学生查阅相关资料，加强对所学知识的掌握。三、教学设计 1、多媒体 PPT 讲授杠杆收购的含义、融资结构、目标选择、以及杠杆收购 与公司价值。2、结合案例分析启发学生思考，使学生理解杠杆收购的含义，并能够选择合适的目标

43、公司进行杠杆收购。3、课后要求学生查阅相关资料和参考书。四、作业 1、简述杠杆收购的含义和特征。2、杠杆收购的融资结构有哪些？3、杠杆收购选择目标公司时应考虑哪些因素？五、参考资料 高级财务管理学北京大学出版社 2008 年 3 月出版 陆正飞编写。高级财务管理学东北财大出版社 2007 年 7 月出版 张先治编写。六、教学后记 DP05b_205_215TC005 092-661 解决方案 25 第七章 公司重组与反购并 一、教学内容及要求 教学内容：第一节 概述（0.5 学时）公司购并主要研究公司的扩张问题，但是对于高度分散化的大型供公司来说，需要考虑是否能够通过改变资产结构、证券组合方式

44、已经经营模式来提高公司价值。所有这些可能提高股东价值的方法就是公司重组战略。除了扩张战略以外，公司还可以通过考虑重新配置资产或者改变公司权益结构的方式来最大化公司价值，公司重组的方式主要包括：经营重组、股权结构重组和破产清算。第二节 公司经营重组（2 学时）一、经营重组的主要方式 1、资产剥离：公司出售其某项资产或某个子公司给第三方，获得现金及有价证券。2、股权出售：从资产剥离演化而来，是将子公司的部分股份出售给外部投资者，股权出售后将建立一个新的法律实体，其股东可能与原有母公司的股东不同，分离出来的公司将拥有新的管理团队并独立经营。3、分立：与股权出售不同，在分立方式下，母公司将其在子公司中

45、拥有的全部股份按比列分配给母公司股东，从而形成两家独立的、股权结构比列相同的公司。二、经营重组的动机 1、公司战略的变化 2、负协调效应 3、经营业绩不佳 4、规避管制和融资需要。三、经营重组与股东价值 公司的经营重组一般会给公司股东带来正的收益，收益的大小随着重组战略的选择不同而不同。第三节 股权结构重组（2 学时）一、定义 DP05b_205_215TC005 092-661 解决方案 26 股权结构重组是指通过改变公司现有的股权结构，以实现公司控制权和利用的重组。二、形式 1、转为非上市 转为非上市是指公司的现行管理层或外部私人投资者重新购买股票，从而使公司丧失上市资格，成为少数投资者持

46、股的过程。转为非上市的动机：可以减少发放红利和发送材料的管理费用；可以提供公司资源分配的决策水平，从而增加公司价值；可以提供公司的管理水平。转为非上市的经济后果：在转为非上市的事件公布前后，股东可以得到客观收益（大约 12%-22%）。2、管理层收购 管理层收购作为股权结构的重组方式之一，是一种主要由管理成自身通过债 务融资实现的公司收购。管理层收购特点：投资者主要是公司现有的管理层人员，主要采用杠杆收购的方法，此时要涉及三方甚至四方投资者；管理收购中所承担的债务时由公司以其资产做抵押的。第四节 破产清算（1.5 学时）一、破产清算的财务管理 1、破产的定义：财务管理中的破产主要有三种：技术性

47、破产、事实性破产和法律性破产。2、破产财务管理的基本原则：公平原则、可行性原则、守法原则和节约原则。二、自愿和解的财务管理 1、自愿和解程序：提出自愿和解、召开债权人会议、债权人与债务人会谈及实施和解协议。2、自愿和解中需要处理的财务问题：债务展期、债务减免。3、自愿和解的优点：简单和非正式，因为能减少法律费用和管理费用，因而可以节约大量成本。三、正式和解与整顿的财务管理 DP05b_205_215TC005 092-661 解决方案 27 1、正式和解与整顿的基本程序：破产申请、债权人会议通过和解协议草案、法院对和解协议认可作出裁定中止破产程序、公司及其上级主管部门对公司进行整顿、公司经过整

48、顿后若能按和解协议及时清偿债务，法院应当终止该公司的破产程序并予以公布。2、正式和解与整顿的财务问题：和解协议草案的编制、整顿期间的财务管理。3、正式和解与整顿的优点：正式和解与整顿是对达到破产界限的公司依法采取的各种拯救措施；通过和解与整顿以后，多少公司都能起死回生，重新营业。第五节 反购并措施（2 学时）一、反购并的理论基础 1、管理层壁垒假说。2、股东利益维护假说。二、预防性反购并策略 1、毒丸计划。2、超级多数条款。3、分层董事会。4、公平价格条款。5、发行双重股票。6、金降落伞。三、主动性反购并策略 1、绿色邮件。2、白马王子。3、资本结构调整。教学要求：第一节 概述（了解）第二节

49、公司经营重组（掌握）第三节 股权结构重组（掌握）第四节 破产清算（掌握）第五节 反购并措施（掌握 DP05b_205_215TC005 092-661 解决方案 28 二、教学重点、难点及解决办法 重点：公司经营重组、股权结构重组、破产清算和反购并措施。解决办法：通过讲授和启发学生思考，让学生课堂上理解公司经营重组、股权结构重组、破产清算和反购并措施，课后要求学生查找和阅读相关资料，加强对所学知识的掌握和运用。三、教学设计 1、PPT 多媒体讲授公司经营重组、股权结构重组、破产清算和反购并措施。2、通过案例分析启发学生思考，使学生熟练掌握公司经营重组、股权结构 重组、破产清算和反购并措施。3、课后要求学生查阅相关资料。四、作业 1、公司经营重组的方式和动机有哪些？2、股权结构重组的方式和动机有哪些？3、反购并措施有哪些？五、参考资料 高级财务管理学北京大学出版社 2008 年 3 月出版 陆正飞编写。高级财务管理学东北财大出版社 2007 年 7 月出版 张先治编写。六、教学后记 青山埋白骨，绿水吊忠魂。