股权投资框架协议书样板及注意事项(合同协议范本).pdf

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1、 1/6 股权投资框架协议书样板 股权投资框架协议书样板 本投资合作框架协议(本协议)由以下三方于年月日在中华人民共和XX(中国)广东省市签订：_ 甲方：_ 拟上市公司 注册地址：_ 乙方：_ 投资方 注册地址：_ 丙方：_ 控股股东或实际控制人 注册地址：_ 以上三方合称各方。鉴于：_ 1 甲方系一家依据中国法律成立的股份有限公司，注册资本为人民币万元，法定代表人为：_，经营范围为：_(国家专营专控商品除外);2 乙方系一家根据中国法律成立的有限公司;3 丙方系一家根据中国法律成立的有限公司，丙方系甲方的控股股东，持有甲方%的股权;4 乙方拟以现金人民币万元对甲方增资(乙方的增资)，同时甲方

2、将通过增发股份、现金收购或者两种方式相结合等方式购买丙方的优质资产(注入资产)，上述交易完成后，各方将共同对甲方进行相关业务和资产重组，并在时机成熟时实现甲方在境内或者境外首次公开发行股票并上市(IPO 或上市)之目的;5 乙方的增资与丙方注入资产可能为不同的环节，各方在实施时具体再协商确定方式与时间。为此，经各方友好协商，达成协议如下：_ 一、交易概述 1.1 乙方拟出资人民币万元，以增加注册资本(增资)形式投入甲方。其中第一笔增资为人民币万元，于各方签署正式的增资协议后的 14 个工作日内到位(预计时间为，第一笔万元在 7 个工作日内到位，第二笔万元在余下的 7 2/6 个工作日内到位);

3、其余 2,500 万元增资的时间根据丙方注入资产相关的工作进度由各方另行协商确定(预计不晚于)。1.2 丙方将选择其优质的经营性资产注入甲方，以实现甲方的做大做强。丙方注入资产的范围、价格及注入方式等，由各方根据资产评估结果及政府主管部门审批情况另行协商确定。丙方初步计划将其持有的有限公司(GG)全部%股权注入甲方，并在日后适当时机将更多的优质资产注入甲方。1.3 在乙方完成其在本协议项下的增资、丙方完成GG 股权注入后，甲方的总资产规模预计将达到人民币亿元，而乙方将持有甲方约 30%的股权。1.4 各方同意，在完成上述乙方增资、丙方注资后，将尽最大努力促使甲方在年后实现甲方在国内外证券交易所

4、上市。二、交易安排 2.1 乙方的尽职调查 在本协议签署后，乙方将(自行或聘请中介机构)对甲方及丙方注入资产的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查。甲方及丙方应配合乙方的尽职调查，并提供乙方要求为完成尽职调查所需的资料与文件，但乙方保证对于甲方及/或丙方提供的资料与文件予以保密。2.2 交易细节磋商 在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易具体细节进行磋商，并争取在排他期(定义见下文)内达成正式的交易协议。交易细节包括但不限于：_ 乙方增资的具体时间;丙方注入资产范围及具体时间;对乙方投资安全的保障措施;乙方增资后甲方的公司治理、利润分配等事宜;甲方在完成乙方增资后、上市前的后

5、续增资扩股事宜;各方认为应当协商的其他相关事宜。2.3正式交易文件 在乙方完成尽职调查并满意调查结果，且各方已经就交易细节达成一致的基础上，各方签订正式具有法律约束力的交易文件，以约定本协议项下的交易的各项 3/6 具体事宜。三、其他事宜 3.1 排他性 在本协议签署之日起天(排他期)内，乙方享有与甲方和丙方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利。在排他期内，甲方和丙方不得与除乙方之外的任何投资者洽谈与本协议项下交易相同或相类似的任何事宜，除非在此期间内乙方通知甲方与丙方终止交易，或者乙方对尽职调查结果不满意的。3.2 保密 各方均应当对本协议予以保密，并不应当向任何无关第三方披露本协议的内

6、容，但各方为进行本协议项下的交易而向其聘请的中介机构进行的披露，或者一方为履行审批手续而向主管部门进行的披露除外(此时披露方应当确保接受信息披露一方履行保密义务)。3.3 交易费用 除非另有约定，各方应当承担其因履行本协议项下交易而支付的各项费用。3.4 协议有效期 若在排他期届满之日，各方仍未就本协议项下的交易达成一致并签订正式的交易文件，除非届时另有约定，否则本协议将自动终止。3.5 未尽事宜 若有未尽事宜，由各方协商解决，并在协商一致的基础上签订补充协议加以约定。(本页至此结束，以下无正文)(本页为签署页，无正文)各方同意并接受上述条款：_ 甲方：_(公章)授权代表签署：_ 姓名：_ 职

7、务：_ 乙方：_(公章)授权代表签署：_ 4/6 姓名：_ 职务：_ 丙方：_(公章)授权代表签署：_ 姓名：_ 职务：_ 5/6 签订合同有哪些注意事项 一、核实确认对方当事人的主体资格 1、合同对方为自然人：核实并复印、保存其身份证件(勿以名片代之)，确认其真实身份及行为能力。2、合同对方为法人：到当地工商部门查询其工商注册资料并实地考察其公司情况，确定其真实性；核实订约人是否经其所在公司授权委托，查验其授权委托书、介绍信、合同书；签订合同必须加盖对方单位公章、合同专用章。3、合同对方为“其他组织”：对方当事人为个人合伙或个人独资企业，核对营业执照登记事项与其介绍情况是否一致；由合伙人及独

8、资企业经办人签字盖公章。法人筹备处：确认经办人身份及股东身份，加盖法人筹备处和股东公章。4、合同对方除加盖公章、私章外，要亲笔签名。二、合同形式：1、必须以书面形式签订合同；2、采用口头、信件、数据电文形式订立合同的，必须签订确认书并盖章签字；3、倒签合同要标明合同背景。三、合同的必备条款要具体、明确：1、当事人名称须真实、一致；2、合同标的、数量、质量、价款、包装方式要具体、明确；3、注意验收方法、程序和时间；4、履行方式须具体：交货方式、结算方式；5、履行期限须确定某一时间点或时间段；6、尽量明确本司所在地为合同履行地；7、违约责任要量化为违约金或确定违约赔偿金的计算方法；6/6 8、解决

9、争议办法为协商、诉讼，约定由本司所在地法院管辖或广州仲裁委员会仲裁。四、订约前的合同义务：1、尽协助、通知义务；2、订约时获取的对方商业秘密，不得泄露和使用。五、对公司开出的授权委托书、介绍信、盖章的合同书等授权性文件要跟踪管理，出具时应标明合同对方名称及授权范围、有效期限，业务结束要及时收回。业务人员离职要及时收回上述文件，无法收回的及时以书面形式通知相关单位并做证据保全。发现业务人员在委托授权终止后仍以本司名义签订合同的，及时确定是否追认；不予追认的要以书面形式通知对方并进行证据保全。必要时要求警方介入，追究其刑事责任。六、遇有重大误解、显失公平、受欺诈、胁迫、乘人之危订立的合同，及时收集保全证据，在除斥期间内行使撤销权(即一年)。七、合同签订后，合同原件须交公司统一保管。八、合同内容不得损害社会公共利益、不得恶意串通损害国家、集体、第三人的利益，不得含有造成对方人身伤害或因故意及重大过失造成对方财产损失的免责条款。