1-私募基金管理人尽职调查清单_.pdf

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1、 关于私募基金管理人登记法律意见书之 尽职调查清单 致：XX 公司（以下简称“申请机构”）根据申请机构的委托要求，并根据中国证券投资基金业协会下发的 关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告和私募基金管理人登记法律意见书指引的规定，为出具申请机构私募基金管理人登记法律意见书，请申请机构回复清单中的内容，并按要求提供相关资料的复印件或扫描件.对于清单中的每项内容,均需作出具体且明确的答复。清单中列示的材料请按照各部分的先后顺序分别单独整理提供，如有重复,请提供一份即可。除非特别明示,应提供的复印资料包括该资料的全部内容，即包括自首页至末页的全部内容，不要少印、漏印。请申请机构将答复后本清单

2、及答复所对应的文件打印、盖章（骑缝）;相关资料复印件亦盖章。本所律师将根据调查进度和核查情况需要，进一步提出其他调查要求.同时，本所律师将恪守职业道德和保密原则，对贵司提供的商业信息予以保密。尽职调查清单 序号 资料内容 提供 未提供 不适用 一、申请机构的主体资格 1.1 营业执照、组织机构代码证、税务登记证（若已完成三证合一，则提供营业执照即可）银行账户开户许可证、社保登记证、公积金开户证明 公司章程或合伙协议 外汇登记证（如有)、国有资产产权登记证（如有）、统计证（如有）国有控股的申请机构提供国有资产管理机构的批准文件或有决策权权限的董事会、股东会决议文件 外商投资的申请机构提供外商投资

3、企业批准证书或其他必需的政府批准文件或资质证书 1.2 申请机构主管工商行政管理部门打印的申请机构自设立以来的全套工商登记档案资料（加盖主管工商行政管理部门查询章）以及历年年检报告 1.3 申请机构历次实缴注册资本的验资报告、银行缴款凭证；如为实物出资，提供实物价值评估报告及所有权变更凭证 1.4 申请机构因从事特殊行业或业务取得的政府批复、资质证书或许可通知等文件(如有）1.5 申请机构近三年审计报告以及最近一个月的财务报表 1。6 关于申请机构是否存在股权激励、信托持股、委托持股、职工持股会或类似安排以及未进行工商登记的股权变更的书面说明；如有，一并提供相关协议或其他资料 1.7 申请机构

4、股权结构图（应披露至各个股东或出资者的最终权益持有人，即每个股东或出资者层层披露至终端出资的自然人或国有资产管理机构)1。8 申请机构历次股权转让的股权转让协议、股权转让见证书、完税证明（如有）以及相关的股东会决议文件 序号 资料内容 提供 未提供 不适用 1。9 申请机构股东对是否存在代持股权的书面说明 1.10 申请机构股东名册（包含股东名称、股东身份证号码/统一社会信用代码、持股比例、认缴出资金额、实缴出资金额、出资方式等信息）1.11 申请机构境内企业股东的相关资料：营业执照、公司章程及章程修正案或合伙协议 主管工商行政管理部门提供的工商机读档案 1。12 申请机构境内自然人股东的相关

5、资料:身份证复印件 股东调查表 1.13 申请机构境外企业股东的相关资料:证监会、外汇管理局、商务部门及其他主管部门核发的有关外资准入投资行业的证照或者批复文件(如外商投资企业批准证书、FDI 业务登记凭证、证券投资业务许可证、基金管理资格证书 依法设立并合法存续的全部注册资料（须经公证）从事资产管理业务的相关必需牌照(如有）境外股东所在地具备相应执业资质律师事务所出具的境外企业股东最近三年未收到监管机构或司法机关处罚的法律意见书或其他具有同等法律效力的无违规证明文件.最近一期经审计的审计报告 1。14 申请机构境外自然人股东的相关资料：所在国家地区的合法身份证件复印件 境外股东所在地具备相应

6、执业资质律师事务所出具的境外自然人股东最近三年未收到重大刑事、行政处罚的法律意见书或其他具有同等法律效力的无违规证明文件 股东调查表 二、申请机构的专业化经营 序号 资料内容 提供 未提供 不适用 2。1 申请机构对经营业务范围、主营业务及兼营业务的说明 2。2 申请机构过往客户名单及业务合同 2。3 申请机构主营业务流程图 2.4 申请机构组织架构图及各职能部门职责说明 2。5 申请机构与其他基金服务机构签署的外包服务协议（如有）、外包服务费用支付凭证 2。6 申请机构自主设立或其他正在管理的私募投资基金的全套文件（包括基金合同、招募说明书、风险揭示书、投资者调查问卷、投资者适格性承诺书等）

7、以及向投资者公布的管理人报告（如有）2。7 申请机构自主设立或其他正在管理的私募投资基金的总体说明(包括所管理基金的名称、类别、总规模、投资范围、管理人员配置情况及管理人员的管理资格、管理经验、管理分工等)2.8 申请机构自主设立或其他正在管理的私募投资基金（公司型或合伙型）主管工商行政管理部门提供的工商机读档案 三、申请机构的实际控制人及关联方 3.1 申请机构实际控制人的基本情况文件：申请机构对是否存在实际控制人的书面说明 申请机构实际控制人（自然人)身份证复印件、调查表 申请机构实际控制人（企业）主管工商行政管理部门提供的工商机读档案、公司章程或合伙协议、营业执照、对外投资情况说明 注：

8、本条要求提供的资料若与本清单其他要求重复,则仅提供一份即可。实际控制人是指控股股东或能够实际支配企业行为的最终自然人、法人或其他组织 序号 资料内容 提供 未提供 不适用 3。2 申请机构实际控制人（通过一致行动关系认定）签署的一致行动协议或其他证明存在一致行动安排的资料（包括亲属关系证明等）（如有）3。3 申请机构关联方（子公司、分支机构、其他关联方）的基本情况文件：营业执照、税务登记证、组织机构代码证(若已完成三证合一,则提供营业执照即可)主管工商行政管理部门提供的工商机读档案 公司章程或合伙协议 银行开户许可证、社保登记证、公积金开户证明 外汇登记证（如有）、国有资产产权登记证(如有）企

9、业信用报告 注：子公司=申请机构持股 5%以上的金融企业、上市公司或持股20%以上的其他企业 分支机构=申请机构经工商登记的分公司或其他分支机构 其他关联方=申请机构控股股东/实际控制人所控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构 3。4 申请机构子公司、分支机构及其他关联方是否存在股权激励、信托持股、委托持股、职工持股会或类似安排以及未进行工商登记的股权变更的书面说明;如有，一并提供相关协议或其他资料 3。5 申请机构子公司、分支机构及其他关联方是否已向基金业协会办理私募基金管理人登记的书面说明 四、申请机构的运营设施及其他条件 4。1 申请机构及其子公司、分支机构所拥有或租赁的物业资产清单

10、（包含物业名称、地址、建筑面积、用途等）4.2 申请机构及其子公司、分支机构自有物业的相关资料:不动产权证、购买合同及购买价款支付凭证 序号 资料内容 提供 未提供 不适用 土地使用权出让合同及出让金缴纳凭证 以自有物业作为抵押对象的抵押合同及相关凭证（如有）4.3 申请机构及其子公司、分支机构租赁物业的相关资料：租赁合同、租赁备案登记证明 租金支付凭证、收款方开具发票 租赁物业所有权人的不动产权证等权属证明文件 4。4 申请机构维系日常经营和开展相关业务所需的办公设备、平台软件、相关分析工具的明细清单、采购合同、价款支付凭证(包括购买发票、银行付款凭证等）4。5 申请机构员工花名册(包含员工

11、构成、工作岗位、用工关系形式、是否具备基金从业资格）、最近一年员工社保缴费明细、员工劳动合同 4.6 申请机构董事、监事、高级管理人员的花名册 五、申请机构的内部控制 5.1 申请机构的股东会、董事会、监事会议事规则以及总经理工作细则等公司基本治理制度文件 5。2 申请机构的投资委员会决策制度（如有）、关联交易制度、对外担保制度、财务管理制度、人事管理制度、子公司管理制度、保密制度等公司日常经营管理制度 5.3 申请机构的运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易及利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相

12、关规范制度等风险控制制度 5。4 申请机构（从事私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度 5.5 申请机构对本清单 5.1-5。4 条所列制度实际运行情况的说明（包括岗位设置、人员配置是否满足制度运行要求，相关制度的运行流程及控制架构等）序号 资料内容 提供 未提供 不适用 5.6 申请机构全部重大投资决策的决议文件（包括股东会决议、董事会决议等）六、申请机构的董监高及从业人员 6。1 申请机构的董事、监事、高级管理人员名册(包含工作岗位、用工关系形式、是否具备基金从业资格等）注：高级管理人员包括法定代表人执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有)和合规风控负责人、

13、财务负责人等 6.2 申请机构的董事、监事、高级管理人员调查表 6.3 申请机构法定代表人执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人及其他高管人员、基金从业人员的基金从业资格考试成绩合格证（如已通过证券从业资格考试、期货从业资格考试、注册会计师考试、司法考试的，一并提供考试通过证明）6。4 申请机构最近一年或自设立之日到提供本清单要求材料之日为止的工资台账 6.5 申请机构高级管理人员的无犯罪记录证明 6.6 申请机构高级管理人员的个人信用报告 七、申请机构的合规情况 7.1 申请机构关于“是否收到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或被采取行政监管措施”、“是否受到行业协会的纪律处分、“是否在资本

14、市场诚信数据库中存在负面信息”、“是否被列入失信被执行人名单”、“是否被列入全国企业信用信息公示系统经营异常名录或严重违法企业名录”、“是否在信用中国网站上存在不良信用记录”、“是否存在尚未了结或潜在的重大诉讼、仲裁”的书面说明 7。2 申请机构高级管理人员关于“是否受到行业协会的纪律处分、“是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息”、“是否被列入失信被执行人名单”、“是否在信用中国网站上存在不良信用记录”、“是否存在尚未了结或潜在的重大诉讼、仲裁 序号 资料内容 提供 未提供 不适用 的书面说明(需由高级管理人员签字）7.3 申请机构受到的刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施的

15、文件(如处罚决定、罚款缴纳凭证等）（如有）7.4 申请机构被基金业协会采取纪律处分的文件（如有）7.5 申请机构曾经、正在或将要被基金业协会调查或询问（包括正式与非正式的）的相关通知、报告、通信记录等材料(如有）7。6 公司受到工商、税务、审计、外汇、海关、环保、安全等行政部门处罚的处罚文件（如有）7。7 申请机构及其高管人员、控股股东和实际控制人、子公司所存在的任何将要发生、正在进行或已经发生（最近三年内）的与申请机构有关的诉讼、仲裁、行政复议或其它争议纠纷解决程序的相关材料（包括起诉状、仲裁申请书、上诉状、案件受理通知书、诉讼费缴纳凭证、判决书、调解书、裁定书及申请执行文书等）以及就该程序的进展情况及案件预判(针对正在发生或将要发生的案件)所作出的说明 八、其他材料 8。1 申请机构拟向或已向基金业协会提交的登记申请材料(包括登记承诺函）及其清单 8.2 申请机构公司印章（包括公章、合同专用章等）及法定代表人签章的样式 注：本清单提及的自然人股东、董事、监事、高级管理人员之调查表由承办律师另行提供。申请机构应当安排填写对象如实填写后签字确认,并加盖申请机构公章(如超过一页，应加盖骑缝章）后提交给承办律师。