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1、泓域咨询/宜兴医用激光设备项目建议书宜兴医用激光设备项目建议书xx有限公司目录第一章 项目概况8一、 项目名称及项目单位8二、 项目建设地点8三、 可行性研究范围8四、 编制依据和技术原则8五、 建设背景、规模9六、 项目建设进度10七、 环境影响10八、 建设投资估算10九、 项目主要技术经济指标11主要经济指标一览表11十、 主要结论及建议13第二章 行业发展分析14一、 竞争格局14二、 行业基本风险特征14三、 行业与行业上下游的关系15第三章 建设规模与产品方案16一、 建设规模及主要建设内容16二、 产品规划方案及生产纲领16产品规划方案一览表16第四章 项目选址18一、 项目选址

2、原则18二、 建设区基本情况18三、 推进美丽宜兴建设，持续显化和放大生态宜居优势23四、 项目选址综合评价26第五章 法人治理结构27一、 股东权利及义务27二、 董事30三、 高级管理人员35四、 监事37第六章 发展规划39一、 公司发展规划39二、 保障措施40第七章 人力资源分析43一、 人力资源配置43劳动定员一览表43二、 员工技能培训43第八章 进度计划方案46一、 项目进度安排46项目实施进度计划一览表46二、 项目实施保障措施47第九章 原辅材料供应及成品管理48一、 项目建设期原辅材料供应情况48二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理48第十章 投资计划方案49一、 投资

3、估算的依据和说明49二、 建设投资估算50建设投资估算表54三、 建设期利息54建设期利息估算表54固定资产投资估算表56四、 流动资金56流动资金估算表57五、 项目总投资58总投资及构成一览表58六、 资金筹措与投资计划59项目投资计划与资金筹措一览表59第十一章 项目经济效益评价61一、 基本假设及基础参数选取61二、 经济评价财务测算61营业收入、税金及附加和增值税估算表61综合总成本费用估算表63利润及利润分配表65三、 项目盈利能力分析66项目投资现金流量表67四、 财务生存能力分析69五、 偿债能力分析69借款还本付息计划表70六、 经济评价结论71第十二章 项目招标方案72一、

4、 项目招标依据72二、 项目招标范围72三、 招标要求72四、 招标组织方式75五、 招标信息发布75第十三章 总结评价说明76第十四章 附表附录78主要经济指标一览表78建设投资估算表79建设期利息估算表80固定资产投资估算表81流动资金估算表82总投资及构成一览表83项目投资计划与资金筹措一览表84营业收入、税金及附加和增值税估算表85综合总成本费用估算表85利润及利润分配表86项目投资现金流量表87借款还本付息计划表89报告说明我国医疗诊断、监护及治疗设备细分领域众多，主要分为医用装备、检测诊断、耗材、家庭护理、制药装备等领域，不同领域具有不同的市场特点。根据谨慎财务估算，项目总投资40

5、315.42万元，其中：建设投资30195.49万元，占项目总投资的74.90%；建设期利息626.73万元，占项目总投资的1.55%；流动资金9493.20万元，占项目总投资的23.55%。项目正常运营每年营业收入84300.00万元，综合总成本费用69226.92万元，净利润11016.31万元，财务内部收益率19.74%，财务净现值10167.70万元，全部投资回收期6.16年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。该项目符合国家有关政策，建设有着较好的社会效益，建设单位为此做了大量工作，建议各有关部门给予大力支持，使其早日建成发挥效益。本报告为模板参考范文，

6、不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。第一章 项目概况一、 项目名称及项目单位项目名称：宜兴医用激光设备项目项目单位：xx有限公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xx园区，占地面积约72.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围按照项目建设公司的发展规划，依据有关规定，就本项目提出的背景及建设的必要性、建设条件、市场供需状况与销售方案、建设方案、环境影响、项

7、目组织与管理、投资估算与资金筹措、财务分析、社会效益等内容进行分析研究，并提出研究结论。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、中国制造2025；2、“十三五”国家战略性新兴产业发展规划；3、工业绿色发展规划(2016-2020年)；4、促进中小企业发展规划（20162020年）；5、中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要；6、关于实现产业经济高质量发展的相关政策；7、项目建设单位提供的相关技术参数；8、相关产业调研、市场分析等公开信息。（二）技术原则按照“保证生产，简化辅助”的原则进行设计，尽量减少用地、节约资金。在保证生产的前提下，综合考虑辅助、服务设施

8、及该项目的可持续发展。采用先进可靠的工艺流程及设备和完善的现代企业管理制度，采取有效的环境保护措施，使生产中的排放物符合国家排放标准和规定，重视安全与工业卫生使工程项目具有良好的经济效益和社会效益。五、 建设背景、规模（一）项目背景我国医疗器械制造行业整体步入高速增长阶段。2004-2015年，我国医疗器械制造行业收入的复合增长率达25%以上，高于全球增速。2015年我国医疗诊断、监护及治疗设备制造行业的主营业务收入规模突破700亿元。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积48000.00（折合约72.00亩），预计场区规划总建筑面积94915.94。其中：生产工程64872.77，仓储工程

9、17275.20，行政办公及生活服务设施8200.29，公共工程4567.68。项目建成后，形成年产xx套医用激光设备的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 环境影响项目符合国家和地方产业政策，选址布局合理，拟采取的各项环境保护措施具有经济和技术可行性。建设单位在严格执行项目环境保护“三同时制度”、认真落实相应的环境保护防治措施后，项目的各类污染物均能做到达标排放或者妥善处置，对外部环境影响较小，故项目建设具有环境可行性。八、

10、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资40315.42万元，其中：建设投资30195.49万元，占项目总投资的74.90%；建设期利息626.73万元，占项目总投资的1.55%；流动资金9493.20万元，占项目总投资的23.55%。（二）建设投资构成本期项目建设投资30195.49万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用26097.20万元，工程建设其他费用3221.36万元，预备费876.93万元。九、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入84300.

11、00万元，综合总成本费用69226.92万元，纳税总额7262.35万元，净利润11016.31万元，财务内部收益率19.74%，财务净现值10167.70万元，全部投资回收期6.16年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积48000.00约72.00亩1.1总建筑面积94915.941.2基底面积29280.001.3投资强度万元/亩410.372总投资万元40315.422.1建设投资万元30195.492.1.1工程费用万元26097.202.1.2其他费用万元3221.362.1.3预备费万元876.932.2建设期利息万元626.732.3流动资

12、金万元9493.203资金筹措万元40315.423.1自筹资金万元27524.943.2银行贷款万元12790.484营业收入万元84300.00正常运营年份5总成本费用万元69226.926利润总额万元14688.417净利润万元11016.318所得税万元3672.109增值税万元3205.5810税金及附加万元384.6711纳税总额万元7262.3512工业增加值万元24120.3013盈亏平衡点万元34329.02产值14回收期年6.1615内部收益率19.74%所得税后16财务净现值万元10167.70所得税后十、 主要结论及建议综上所述，本项目能够充分利用现有设施，属于投资合理

13、、见效快、回报高项目；拟建项目交通条件好；供电供水条件好，因而其建设条件有明显优势。项目符合国家产业发展的战略思想，有利于行业结构调整。第二章 行业发展分析一、 竞争格局我国医疗诊断、监护及治疗设备细分领域众多，主要分为医用装备、检测诊断、耗材、家庭护理、制药装备等领域，不同领域具有不同的市场特点。二、 行业基本风险特征1、市场竞争激烈的风险我国医疗器械行业发展迅速，但是产品多数集中在中低端医疗器械产品，高端医疗器械领域与国外差距较大。随着国际知名品牌对中国市场的不断重视，本土品牌以性价比为竞争优势，但近年来我国用工成本不断提高、企业面临新版GMP实施等原因，医疗器械企业运营成本不断上升，将不

14、断压缩高端医疗设备的利润空间，市场竞争将趋于激烈。2、新品研发与推广风险医疗器械的研发周期较长，投入金额较大，产品上市前需要经过基础研究、工业样机、动物实验、注册检验、临床应用、体系审核、行政审批等阶段，严格的行业监管提高了新品的注册难度和不确定性。如果行业技术、市场需求发生变化，或者新品推广市场认可度较低，将对未来经营业绩产生不良的影响。三、 行业与行业上下游的关系1、上游行业对行业的影响由于医疗器械制造行业技术门槛较高，制作工艺较为复杂，涉及上游行业较多，主要为医疗器械制造企业提供括新材料、电子、电气、机械、软件、有色金属等。上游行业主要影响采购成本，从而直接影响其产品销售价格和盈利空间，

15、上游行业技术更新换代和产品质量的升级有利于产品品质的提升。2、下游行业对行业的影响医疗器械制造行业的下游主要为医疗服务行业，包括各级各类医疗服务机构，下游行业的市场容量、稳定增长为医疗器械的发展提供了良好的发展机遇。随着我国国民经济的健康发展，医疗卫生领域的投入资金将大幅增长。同时随着居民健康意识的提高、医保体系覆盖范围的扩大、消费者支付能力的提升，医疗器械的市场需求将持续快速增长。第三章 建设规模与产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积48000.00（折合约72.00亩），预计场区规划总建筑面积94915.94。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx有限公司

16、建设能力分析，建设规模确定达产年产xx套医用激光设备，预计年营业收入84300.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1医用激光设备套xxx2医用激光设备套xxx3医用激光设备套xxx4.套5.套6.

17、套合计xx84300.00随着世界人口的增长、老龄化趋势及人们保健意识的不断增强，全球医疗器械市场需求持续快速增长，医疗器械行业是当今世界发展最快的行业之一。在我国，医疗器械制造行业经过三十多年的发展，已经形成专业门类齐全、产业链条完善、产业基础雄厚的产业体系。其中医疗诊断、监护及治疗设备制造业资产规模增速明显，已成为医疗器械制造行业中综合运营能力最强的子行业。第四章 项目选址一、 项目选址原则1、符合城乡规划和相关标准规范的原则。2、符合产业政策、环境保护、耕地保护和可持续发展的原则。3、有利于产业发展、城乡功能完善和城乡空间资源合理配置与利用的原则。4、保障公共利益、改善人居环境的原则。5

18、、保证城乡公共安全和项目建设安全的原则。6、经济效益、社会效益、环境效益相互协调的原则。二、 建设区基本情况宜兴古称荆邑，春秋时属吴。秦始皇二十六年（公元前221年）建县，改荆邑为阳羡县。西晋太安二年至永嘉四年（303310），朝廷为表彰周玘（周处长子）三兴义兵平乱之功，设置义兴郡，属扬州。隋开皇九年（589），改称义兴县，属常州。宋太平兴国元年（976），为避赵光义讳，改为宜兴县，属常州。清雍正四年（1726）分为宜兴、荆溪两县。民国元年（1912）荆溪县撤销，并入宜兴县。1949年6月至1953年1月属常州专区，1953年1月至1956年2月属苏州专区，1956年2月至1983年3月属镇江

19、专区(1967年3月改称镇江地区)，1983年3月起属无锡市，1988年1月撤销宜兴县，设宜兴市（县级市）。综合实力在量质并进中跃上新的台阶。地区生产总值年均增长6.5%，人均地区生产总值由10.3万元增长到14.7万元，宜兴稳居全国县域经济综合竞争力100强、工业百强县前十位。工业总产值、规上工业产值分别突破4000亿元、3000亿元大关。服务业增加值占GDP比重提升2.1个百分点。获评全国农村产业融合发展试点示范县。新增上市企业8家、累计达31家。市场主体突破14万户、是“十二五”末的1.6倍。环科园环保产业销售额、税收年均分别增长27%、28.6%。经开区在全国同类园区中排名第53位、跃

20、升114位。阳羡生态旅游度假区升格为国家级旅游度假区。转型升级在动能转换中迈出坚实步伐。完成固定资产投资2467亿元，其中民间投资占比达83%。实际使用外资19.2亿美元。实施亿元以上产业项目485只、其中10亿元以上31只。规上工业增加值率提升2.8个百分点。战略性新兴产业产值由333.6亿元增长到815.2亿元。高新技术企业达638家、是2015年末的2.3倍。人才总量达38万。获国家级科学技术奖9项。6家企业获得无锡市级以上质量奖。单位GDP建设用地、能耗分别下降30.2%、17.6%。获评省国土资源节约集约利用模范市。重大战役在攻坚突破中取得显著成效。全方位防范化解重大风险，打出优化金

21、融生态组合拳，贷款余额较“十二五”末增长35.6%，不良贷款率实现五连降；强化政府性债务管控，债务规模、成本、债务率稳步压降；安全生产工作持续加强，事故起数、死亡人数连续保持“双下降”，本质安全水平稳定提升。高标准推动精准脱贫，128个经济薄弱村全部实现脱困转化，困难群众精准救助率达100%，助力对口协作地区脱贫摘帽。全力攻坚污染防治，国省考断面水质优比例提升68.9个百分点，PM2.5年均浓度降至30微克/立方米、空气质量优良天数较2015年增加74天，固危废处置能力由0.9万吨/年提高至40.9万吨/年。城乡发展在内外兼修中焕发宜居活力。坚持与众不同卓越城市的定位追求，新城打造和老城提升同

22、步推进，宜居化建设不断深入，枫隐广场、青墩公园等一批城市绿地先后建成开放，79个老旧小区、38条城区道路完成综合改造。新增污水、供水、燃气管网2140公里。光大垃圾焚烧发电二期项目建成投用。宁杭高铁宜兴站停靠列车达156班次，国省干线里程增至399公里，路网密度达1.57公里/平方千米，获评“四好农村路”全国示范县。美丽宜居乡村建成率100%。全国文明城市首创即成、实现蝉联，全国文明镇、村达10个；入选全国首批新时代文明实践中心建设试点，注册志愿者达36.6万人。民生事业在协调推进中实现全面进步。民生投入资金占一般公共预算支出比重提升至86.2%，办成147项民生实事。城镇和农村居民人均可支配

23、收入年均分别增长7.4%、7.9%。城镇登记失业率控制在3%以下。新建和改建学校39所、医疗机构43家，市文化中心累计到馆人次突破800万，新增养老床位5270张，保障性住房惠及超1万户家庭。基本养老保险覆盖率、城乡医保参保率分别达98.3%、99%。城乡居民基础养老金、低保标准分别提高至2015年的1.6倍、1.7倍。居民平均预期寿命达82.7岁。群众安全感位居全省前列。到2025年，现代产业体系基本建成，更高层次全面开放格局加快形成，城乡融合程度显著提高，乡村振兴全面推进，“美丽宜兴”建设取得明显成效，区域治理效能有效提升，基本公共服务优质均等供给水平全面增强，本质安全基础明显夯实，主要经

24、济和社会发展指标增幅总体优于无锡大市平均水平、成为无锡高质量发展的重要支点和坚强一翼，形成更多突破性标志性成果，巩固提升在全国百强县中的发展地位，勇做全省“争当表率、争做示范、走在前列”先行军、“强富美高”建设示范区、高质量发展领跑者。经济高质量发展迈上新台阶。在质量效益明显提升基础上，实现经济持续健康较快发展，地区生产总值、一般公共预算收入保持较快增长，规上工业增加值率、规上工业亩均税收明显提升。坚定实施创新驱动核心战略，产业科技创新体系基本形成，高新技术产业产值占比、研发投入占比达到无锡平均。深入实施产业强市主导战略，以传统优势产业为基础、新兴产业为主导、未来产业为新动能的现代产业体系基本

25、建立。人民生活品质得到新改善。大力实施民生共建共享战略，实现更加充分更高质量就业，居民收入增长和经济增长基本同步，中等收入群体占比明显提高，城乡居民收入差距持续缩小，优质均衡、覆盖全体的社会保障体系、现代教育体系、卫生健康体系、养老服务体系、住房保障体系更加完善，公共安全管理不断强化，城乡融合、乡村振兴战略取得实质性成果，经济发展与民生福祉同步改善体制机制基本建立，改革发展成果更多更公平惠及广大群众。美丽宜兴建设展现新面貌。全面实施绿色发展战略，国土空间开发保护格局得到优化，主要污染物排放总量持续减少，能源资源配置更加合理、利用效率大幅提高，山水林田湖草一体化保护和修复机制更为健全，生态产品绿

26、色供给水平稳步提升，生产生活方式绿色转型成效显著，“绿水青山”和“金山银山”双向转化通道更加顺畅，基本建成长三角最美生活“后花园”、重要旅游目的地。社会文明程度实现新提升。社会主义核心价值观更加深入人心，市民思想道德、科学文化、身心健康素质明显提高，全国文明城市形象进一步提升。公共文化服务体系和文化产业体系更加健全，人民群众精神文化生活日益丰富，传统文化、陶瓷文化、科教文化、乡贤文化等优势更为显化，文旅融合、数字文化产业等深入发展，文化创造力、传播力、凝聚力显著增强，“中国陶都”影响力持续扩大。深化改革开放形成新格局。全面深化改革走在同类城市前列，经济体制改革发挥牵引作用，重点领域和关键环节改

27、革深入推进，“宜兴业”品牌打响，营商环境指数位居全省前列。高水平全面开放格局进一步确立，开放型经济质量和水平持续提升，融入长三角一体化、锡宜一体化等区域一体化取得突破性进展，“宁杭生态经济带新兴中心城市、苏浙皖交界区域性中心城市”的地位部分确立。三、 推进美丽宜兴建设，持续显化和放大生态宜居优势以优化空间布局为基础，以改善生态环境为重点，以绿色可持续发展为支撑，以建设美丽宜居城市、美丽田园乡村为抓手，打造长三角最佳生态宜居城、最美生活“后花园”。（一）加强国土空间开发保护对接国家、省市重大战略规划，构建以国土空间总体规划为纲领、各类专项规划为支撑、详细规划为实施操作依据的空间规划体系，实现“多

28、规合一”。优化“一圈三带”空间布局，完善城乡要素合理配置、城乡基本公共服务普惠共享、城乡基础设施一体发展、乡村经济多元发展的城乡一体空间布局，构筑产业、城市、生态、文化良性互动发展战略构架。优化各板块主体功能定位、产业发展方向，推动形成东部科创带、北部产业带、西部农业带、南部旅游带齐头并进的产业发展布局，实现融合发展、错位竞争。实施以“三线一单”为核心的生态环境分区管控体系，对自然保护地、重要水源地、文物等实行特殊保护制度，健全国土空间规划动态监测、定期评估预警和实施监管机制，强化规划执行刚性；研究探索产业用地保障线、历史文化保护控制线、战略“留白”用地控制线划定，为未来发展预留空间。（二）提

29、升生态环境质量围绕长江经济带高质量发展总体要求，坚持山水林田湖草系统治理，全面推进生态保护引领区建设、生物多样性保护和太湖治理。加强水源地保护，推进涵养区建设，加快应急备用水源地建设，确保饮用水安全可靠；深入推进重点流域水环境综合治理，继续实施控源截污工程，落实“河湖长制”“点位长制”“断面长制”，确保水质稳定达标；深入推进太湖治理，实施竺山圩退圩还湖工程，积极融入环太湖生态圈建设，为建设世界级生态湖区作出宜兴贡献。持续打响蓝天保卫战，推进温室气体与大气污染物协同治理，全面消除重污染天气，始终确保空气质量“双达标”。全面实施土壤污染源头预防、调查评估、风险管控、治理修复，确保农用地和建设用地安

30、全得到全面保障。建立覆盖垃圾分类化收集、无害化处置、资源化利用全流程的固废处置体系。支持企业开展能源梯级利用、废水循环使用、固废综合利用。（三）推动绿色低碳发展推进重点行业和重要领域绿色化改造，开展绿色企业培育行动，构建以市场为导向的绿色技术创新体系，推动生态工业园区建设和循环化改造，加快构建生态经济体系。全面建立资源高效利用政策体系，完善能源、水资源、建设用地等总量与强度“双控”机制。完善绿色消费政策体系，提高绿色产品供给水平，鼓励市民绿色出行，引导全社会践行简约适度、绿色低碳的生活方式。建立生态产品价值实现机制，完善市场化、多元化生态补偿。参与建设长三角生态产品交易中心。（四）打造美丽宜居

31、城市深化省美丽宜居城市建设试点，提升东氿新城品质，启动高铁新城建设，加强丁蜀城区特色化建设，加快推进旧城更新步伐，全面提升城市品质。更加注重增强城市的科技创新功能、要素集聚功能、枢纽经济功能，大力发展现代城市经济。加快畅通对外交通大动脉，完善市内快速路网、公交快行系统，基本建成“内畅外达、运行高效、宜居宜游”的现代综合交通运输体系。按照百年大计理念和中心城市要求，实施城市有机更新，推进城市功能完善，强化历史文化保护，塑造城市特色风貌。按照人口结构规模、流动规律和消费升级趋势，优化提升多层次公共服务配置体系，构建城市幸福生活服务圈。深入推进智慧城市、海绵城市、韧性城市建设，统筹抓好生产安全、城市

32、安全、公共安全，不断提升城市治理水平。四、 项目选址综合评价项目选址所处位置交通便利、地势平坦、地理位置优越，有利于项目生产所需原料、辅助材料和成品的运输。通讯便捷，水资源丰富，能源供应充裕。项目选址周围没有自然保护区、风景名胜区、生活饮用水水源地等环境敏感目标，自然环境条件良好。拟建工程地势开阔，有利于大气污染物的扩散，区域大气环境质量良好。项目选址具备良好的原料供应、供水、供电条件，生产、生活用水全部由项目建设地提供，完全可以保障供应。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权

33、登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法

34、规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼

35、；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和

36、本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

37、利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由12人组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副董事长1人。3、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

38、（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（9）制订公司的基本管理制度；（10）制订本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事项；（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（13）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（14）决定公司因本章程规定

39、的情形收购本公司股份事项；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会

40、落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准。7、董事会设董事长1人，副董事长1人；董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。8、董事长行使下列职权：

41、（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。（7）董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长就本章程第一百零八条所述运用公司资金、资产事项（公司资产抵押、对外投资、对外担保事项除外）的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%（含15%）；9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

42、开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议应以书面或传真形式在会议召开两日前通知全体董事和监事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。11、除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会的2/3以上董事同意，全体董事的过半数通过并经全体独立董事三分之二以上方可做出决议。董事

43、会决议的表决，实行一人一票制。12、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。13、董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。14、董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意

44、见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。15、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为十年。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由

45、董事会聘任或解聘。公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5

46、）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。9、