2022有限公司股权转让协议(通用范本).docx

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1、2022有限公司股权转让协议(通用范本)有限公司股权转让协议(通用范本)1转让方：（甲方）居处地：法定代表人：受让方：（乙方）居处地：法定代表人：鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有%股权。鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。甲、乙双方经友好协商，本着同等互利、协商一样的原则，就股权转让事宜达成如下协议：一、转让股权1、甲方情愿将其持有标的公司的_万股份转让给乙方。2、乙方同意购买上述由甲方转让的股权。3、甲方和乙方依照本协议规定的条款和条件，由甲方

2、一次性向乙方转让股权。4、甲方向乙方转让股权的同时，甲方拥有的附属于该股权的一切作为投资者所享有的权益将一并转让。5、双方约定本次股权转让的效力自本协议生效日起起算，即股权转让完成以后，乙方即享有甲方在标的公司的全部股权，并担当相应的义务。二、股权转让价格及价款的支付方式1、甲方同意依据本合同所规定的条件，以元将其在公司拥有的%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。2、乙方同意按下列 方式将合同价款支付给甲方：（1）乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付元；（2）在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款元。三、甲方保证与声明1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一全部权人；

3、2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利实力与行为实力；6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方担当。四、乙方声明1、乙方以出资额为限对公司担当责任；2、乙方承认并履行公司修改后的章程；3、乙方保证按本合同其次条所规定的方式支付价款。五、股权转让有关费用的负担双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由方担当。六、有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受1、从本协议生

4、效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应帮助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法共享利润和分担风险及亏损。七、合同的变更、解除和终止发生下列状况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书：1、由于不行抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；2、一方当事人丢失实际履约实力；3、由于一方违约，严峻影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；4、因状况发生改变，当事人双方经过协商同意；5、合同中约定的其它变更或解除协议的状况出现。八、违约责任1、

5、本协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成另一方的一切实际损失，并担当由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。2、任何一方因违反本协议的规定而应担当的违约责任不因本次股权转让的转让手续的结束而解除。九、争议解决条款甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第种方式解决：1、将争议提交仲裁委员会仲裁，根据提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。2、各自向所在地人民法院起诉。十、生效及其他1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。2、本协议生

6、效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一样后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商看法加以解决。双方协商一样的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。4、本协议之订立、效力、说明、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。5、甲、乙双方应协作公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。6、本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份，公司存档一份，工商登记机关一份，具有同等法律效力。甲方（盖章）：法定代表人（授权代表）签字：年 月 日乙方（盖章）：法定

7、代表人（授权代表）签字：年 月 日有限公司股权转让协议(通用范本)2合同编号：_签订地点：_企业名称（以下称“甲方”）：统一社会信用代码：通讯地址：企业名称（以下称“乙方”）：统一社会信用代码：通讯地址：甲、乙双方依据有关法律、法规及_公司（以下简称“目标公司”）的公司章程规定，经友好协商，就甲方将其所持目标公司_%的股权转让给乙方之相关事宜，达成一样，特签订本合同，以使各方遵照执行。一、股权转让标的甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司_%的股权。二、股权转让的价款、期限及支付方式1、甲方占有公司_%的股权，依据原合营公司合同书规定，甲方应投资_币_万元。现甲方将其占公司_%的股权以_

8、币_万元转让给乙方。2、乙方应于本协议生效之日起_天内按其次条第一款规定的货币和金额以银行转账方式分_次付清给甲方。三、合同生效条件当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：1、本合同已由甲、乙双方正式签署。2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。四、股权转让完成的条件1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司_%的股权过户至乙方名下。2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。五、各方的陈述与保证1、甲方的陈述与保证：（1）甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为实力。（

9、2）甲方为目标公司的股东，合法持有该公司_%的股权。（3）甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设臵担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制。（4）甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准。（5）甲方承诺主动帮助乙方办理有关的股权转让过户手续；在有关手续办理完毕之前，甲方不得处臵目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人供应担保、抵押。（6）甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁状况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事务

10、或因素均真实、精确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并情愿担当目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。2、乙方的陈述与保证：（1）乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为实力。（2）乙方对本次受让甲方转让目标公司_%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解。（3）乙方保证其具有支付本次股权转让价款的实力。（4）乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。六、违约责任1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。2

11、、本合同的违约金为本次股权转让总价款的_%，损失仅指一方的干脆的、实际的损失，不包括其他。3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求接着履行本合同或终止合同的履行。七、合同的变更与终止1、本合同双方当事人协商一样并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。2、双方同意，出现以下任何状况本合同即告终止：（1）甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。（2）经甲、乙双方协商同意解除本合同。（3）本合同所约定的股权转让事宜因其他缘由未取得相关主管机关批准。本合同因上述第（2）、（3）项缘由而终止时，甲方应在_日内全额返还乙方已经支付的股权转让

12、价款。3、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚恳、信用原则，依据交易习惯履行通知、帮助、保密等义务。八、保密任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业隐私，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业隐私；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业隐私，除非是：（1）法律要求。（2）社会公众利益要求。（3）对方事先以书面形式同意。九、附则1、因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决；如协商解决不成，任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。2、本合同未尽事宜，由双方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充合同

13、，补充合同与本合同具有同等的法律效力。3、本合同一式_份，甲、乙双方各执_份，目标公司存档_份，其余_份报公司登记机关备案。甲方：（盖章）法定代表人：签约日期：乙方：（盖章）法定代表人：签约日期：有限公司股权转让协议(通用范本)3出让方：（甲方）住址：受让方：（乙方）住址：鉴于甲方在xxx公司（以下简称公司）合法拥有xxx%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有xxx%股权。鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的xxx%股权。甲、乙双方经友好协商，本着同等互利、协商一样的原则，就股权转让事宜达成如下协

14、议：一、股权转让1、甲方同意将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册资本的xxx转让给乙方，乙方同意受让。2、甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下全部的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主见。二、股权转让价格及价款的支付方式1、甲方同意依据本合同所规定的条件，以元将其在公司拥有的 %股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。2、乙方同意按下列 方式将合同价款支付给甲方：（1）乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付 元；（2）在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款 元。三、甲方保证1、甲方为本协议所转让股权的唯一全

15、部权人；2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利实力与行为实力；6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方担当。四、乙方声明1、乙方以出资额为限对公司担当责任；2、乙方承认并履行公司修改后的章程；3、乙方保证按本合同其次条所规定的方式支付价款。五、有关费用的负担在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由 担当。六、违约责任1、本协议书一经生效，双方必需自

16、觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定担当责任。2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之 的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必需另予以补偿。3、如由于甲方的缘由，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严峻影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应根据乙方已经支付的转让款的万分之向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必需另予以补偿。七、协议的变更和解除发生下列状况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书：1、由于不行抗

17、力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；2、一方当事人丢失实际履约实力；3、由于一方违约，严峻影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；4、因状况发生改变，当事人双方经过协商同意；5、合同中约定的其它变更或解除协议的状况出现。八、争议解决方式因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向 仲裁委员会申请仲裁；向有管辖权的人民法院起诉。九、其他本协议书一式 份，甲乙双方各执 份，公司、公证处各执 份，其余报有关部门。确认并签署甲方：_年_月_日乙方：_年_月_日有限公司股权转让协议(通用范本)4甲方（转让方）：_身份证号：_乙方（受

18、让方）：_身份证号：_鉴于甲方为_有限公司的原始股东和限制人，甲方自愿将部分股东权利以干股形式转让于乙方。现甲、乙双方本着自愿、公允、同等互利、诚恳信用的原则，经协商一样，达成如下协议：第一条：公司概况公司名称为_有限公司，甲方持有公司100%的股权。其次条：干股定义本协议所指干股，又称虚拟股，是指公司名义上的股份，拥有者不是公司在工商注册登记的实际股东，不享有公司法与公司章程规定的权利，仅享有参加公司年终利润的安排权。第三条：转让干股及比例甲方将其持有的_%的公司股权转让给乙方（以干股形式），即让渡_%的利润安排权于乙方。第四条：转让价格双方协商一样，上述_%干股股权的转让价格为_万元，乙方

19、于本协议签订后_日内支付给甲方。乙方支付完毕转让价款后即享有上述_%的干股权利。第五条：协议履行期限本协议履行期限为_年，即自_年_月_日至_年_月_日。第六条：年终分红1、分红前提：乙方按所持干股比例享受分红的前提是公司年终税后有可安排的净利润，公司年终亏损的，乙方不担当亏损，也不享有红利安排。本条所称可安排的净利润是指公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。2、分红数额：乙方每年分红金额为公司年终可安排的净利润总额乘以干股分红比例_%。3、分红的结算：乙方按年享受分红，每年阳历年末公司召开董事会决议，核算公司年终可安排利润并向公司股东安排利润。甲方于收到公司安排的红利后将属于乙方的红利支付

20、给乙方。上述乙方获得的红利为扣除税费后的数额。第七条：各方权利与义务1、甲方自愿将本协议项下的_%的干股转让给乙方，并将相应的利润安排权力转让给乙方。2、乙方自付清转让价款后获得干股，即享有公司的利润安排权利。但乙方不享有对公司经营管理决策的建议权，不享有公司注册股东依公司法和章程享有的表决权、决策权，亦无需担当公司的亏损。3、乙方在获得甲方转让的干股（虚拟股）同时，不影响其享有在公司的其他利益。4、乙方享有的干股股权由乙方本人专属享有，该股权不得转让、出售、抵押、借贷给第三人，乙方独享干股分红带来的收益。否则甲方有权单方解除本协议。5、本协议履行期限内，乙方虽不是公司的实际股东，但仍应当遵守

21、公司法、公司章程的规定，不得恶意损害甲方或者公司利益。第八条：协议的解除、终止与续订1、协议的解除：本协议履行期间，甲乙双方经协商一样可解除本协议，任何一方均不得单方解除本协议。但本协议履行期限内，乙方有下列情形之一的，甲方有权单方解除本协议，收回上述_%的干股股权权力：（1）侵害公司利益，给公司造成经济损失的。（2）未经甲方同意，将上述干股权力转让给第三人的。（3）刑事犯罪被追究刑事责任的。（4）丢失劳动实力、民事行为实力的。因上述情形甲方单方解除协议的，应将乙方已支付的股权转让价款归还于乙方（无息），同时，若乙方给甲方或者公司造成损失的，甲方有权从应归还的股权转让价款中扣除相应的损失费用。

22、2、协议的终止与续订：本协议履行期限届满自动终止，但甲乙双方可协商续订本协议。本协议终止后，乙方不再享有公司_%的利润安排权利，甲方将乙方已经支付的转让价款返还给乙方；同时，若乙方获得的红利数额总额少于股权转让价款在协议期限内按中国人民银行同期贷款利率计算的利息的，甲方应当向乙方支付两者的差额部分。第九条：关于免责的声明甲乙双方签订本协议是依照协议签订时的国家现行政策及法律法规制定的，假如本协议履行过程中遇到法律法规、政策等改变致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任。第十条：争议的解决协议各方因履行本协议而发生争议的，应当友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向_所在地人民法院起诉。第

23、十一条：其他1、甲乙双方如有未尽事宜，可另行订立补充协议，与本协议具有同等效力。2、本协议一式_份，甲乙双方各执_份，公司留存备份_份，均具有同等效力。3、本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。甲方（签字）：_年_月_日乙方（签字）：_年_月_日有限公司股权转让协议(通用范本)5甲方(转让方)：_公司所在地：_法定代表人：_乙方：_公司所在地：_法定代表人_丙方(受让方)：_公司所在地：_法定代表人：_鉴于：_(一)_房地产开发有限公司(下称_公司)成立于_年_月_日，是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，法定代表人：_，注册资本为_万元，注册地址：_，属于房地产开发企业。(二)甲

24、方和乙方分别为_公司的合法有效股东，分别持有_%和_%的股权。(三)_房地产开发有限公司拥有开发的项目及用地概况为：1.项目名称：_2.项目位置：_3.项目四至：东至_;南靠_;西邻_;北沿_。4.用地概况：项目规划占地面积_平方米，其中建设用地面积约_平方米，代征用地面积约_平方米;规划用途为：商品住宅、商业及公建配套设施，规划容积率为_，总规划建筑面积约为_万平方米，分_期开发。(1)一期：项目名称为_，规划占地面积约_平方米，建设用地面积约_平方米，代征地面积约_平方米，容积率约_，规划用途为：_(2)二期：项目名称为_，规划占地面积约_平方米，建设用地面积约_平方米，代征地面积约_平方

25、米，容积率约_，规划用途为：_。(3)三期：项目名称为_，规划占地面积约_平方米，建设用地面积约_平方米，代征地面积约_平方米，容积率约_，规划用途为：_(四)_房地产开发有限公司已取得如下政府批复及法律文件：1.企业法人营业执照、税务登记证、注册资金验资报告、房地产开发企业资质证书;2._发展安排委员会的项目建议书批复，发改_号;3._规划委员会审定设计方案通知书，通审字_号;4.建设用地规划许可证;5.土地出让合同，地出()字(_)第_号;6.国有土地运用证，国用(_)第_号;7.公司净资产及债权债务清单(见附件一)。(五)甲方确定将其所持有的_公司50%的股权以本协议约定的条件和方式转让

26、予丙方，丙方确定受让该等股权。因此，经协议各方协商一样，就本协议所述的股权转让事宜订立如下条款，以兹共同遵照执行：第一条股权转让1.1根据本协议约定的条件和方式，甲方同意以_公司股权合法持有者之身份将其持有的_公司_%股权转让给丙方;丙方同意受让该等股权。1.2乙方同意放弃本协议的股权优先受让权，并同意甲方将股权转让给丙方。1.3完成上述股权转让以后的_公司股东的股权比例为甲方占公司股权的_%，乙方占公司股权的_%，丙方占公司股权_%其次条转让价款和支付方式2.1协议各方一样同意并确认，甲方转让_公司_%股权予丙方，丙方应支付股权转让价款_万元人民币现金予甲方。2.2丙方同意向甲方支付甲方为该

27、项目所支付的各项费用合计为人民币_万元的补偿费用，包含_项目中征地补偿费、拆迁费、土地出让金及相应的契税、前期已经支付的费用(详见附件二：费用明细表)。2.3经协议各方一样同意并确认，上述股权转让价款和补偿费用合计_万元人民币，可以分_期支付给甲方。2.3.1第一期：甲乙双方向工商部门递交了工商变更登记资料并取得工商变更登记受理通知单之日，丙方应向甲方支付_万元人民币。2.3.2其次期：丙方应在_年_月_日之前向甲方支付_万元人民币。2.3.3第三期：丙方应在_年_月_日之前向甲方支付_万元人民币。2.3.4第四期：丙方应在_年_月_日之前向甲方支付_万元人民币。第三条公司的运作3.1协议各方

28、一样同意并确认，在丙方履行完毕本协议第2.4条所约定的支付义务之日起_个工作日内，办理完毕股权转让所需的一切工商变更登记手续。3.2协议各方一样同意并确认，共同授权_负责办理股权转让所需的一切法律手续，直至_公司完成变更登记手续并领取新的企业法人营业执照。3.3由于_公司本次股东结构的变动，新任股东丙方和原股东甲方、乙方共同重新改组董事会和监事会。其中，董事会成员为_人，由甲方委派_名，乙方委派_名，丙方委派_名，并同意由_方派员担当公司的法定代表人(董事长);监事会成员仍旧为_人，由甲方委派_名监事，乙方委派_名监事，丙方委派_名监事。总经理由_方委派。3.4由于_公司本次股东结构的变动，新

29、任股东丙方和原股东甲方、乙方共同修改公司章程并报工商登记机关核准后生效。鉴于丙方作为风险投资商的特别地位，各方同意将在章程中订立如下条款：3.4.1公司财务总监由丙方派员担当，全权负责财务管理工作。3.4.2股东会在审议如下重大事项时，丙方享有一票推翻权，即丙方对该等议案投反对票，则该等议案则无法通过：(1)利润安排方案和弥补亏损方案;(2)年度财务预算方案和决算方案;(3)修改公司章程;(4)公司增加或削减注册资本、合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项;(5)向其他企业的投资行为或参加项目合作，出资额或投资款项超过公司净资产的10%(含本数)或肯定金额在_万元人民币以上(含本数)的行为

30、;(6)公司处置资产(包括但不限于无形资产和有形资产的出售、抵押、划拨、赠与、股东权益的转让等)，标的金额超过公司净资产的10%(含本数)或肯定金额在_万元人民币以上(含本数)的行为;(7)其他事项：_第四条甲方和(或)乙方的保证并承诺4.1关于主体资格的保证并承诺。4.1.1甲方保证并承诺，对其持有的_公司股权享有完全的处分权，且该等股权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等。4.1.2甲方保证并承诺，其作为_公司的合法有效股东以及转让股权方，有效签署本协议。4.1.3乙方保证并承诺，其作为_公

31、司的合法有效股东，有效签署本协议，并已经取得了签署本协议所需的有关授权。4.1.4乙方保证并承诺，放弃对于甲方向丙方转让_公司_%股权的优先购买权。4.1.5甲方和乙方保证并承诺，本协议项下的股权转让已经获得了_公司事会和(或)股东会批准并做出了有效股东会决议。4.2关于资产和业务的保证并承诺。4.2.1甲方和乙方保证并承诺，_公司的全部资产均为合法有效全部，_公司对于该等资产拥有完整有效的全部权，除已经干脆披露予丙方的信息之外，不存在任何资产抵押、质押或为自身或他人供应担保等情形。4.2.2甲方和乙方保证并承诺，_公司作为主要从事_房地产项目的开发企业，已经取得了从事该等业务所需的全部资格证

32、书以及有关批文，并保证本次股权转让行为并不影响_公司接着具备持有上述全部资格证书及有关批文，接着从事该等业务。4.2.3甲方和乙方保证并承诺，负责以_出让的方式取得_房地产项目的土地运用权和开发权，直至取得该项目的全部政府文件的批复和法律文件，并负责协调相关政府部门的工作。4.2.4甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日，_公司所从事的生产经营活动符合国家法律法规规定以及公司营业执照核准的经营范围，且_公司在本次股权转让完成后有权接着经营该等资产和业务。4.2.5甲方和乙方保证并承诺，甲方、乙方向丙方交付的全部文件、资料等书面材料均是真实的、可信的，如该等书面材料系副本，则其与原件一样。4.

33、2.6甲方和乙方保证并承诺，在丙方履行了本协议第2.4条约定的支付义务之日，将_房地产项目的全部文件出示给丙方，便于丙方对_房地产项目的建设和管理。4.3关于财务状况及税、费的保证并承诺。4.3.1甲方和乙方保证并承诺，供应予丙方的_公司的财务报表及有关财务文件均为真实、精确、完整、有效的，并且真实及公正地反映_公司截至本协议生效之日的资产、负债(包括或然负债、未确定数额负债或有争议负债)及盈利或亏损状况。4.3.2甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日，_公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其全部到期应缴的税费，亦已缴清了其全部到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规

34、及规费规定而将被惩罚的事务发生。4.3.3甲方和乙方保证，甲方和乙方向丙方照实、全面地披露其全部已经或有证据表明即将发生的对_公司的经营管理产生重大不利影响的事项，且甲方和乙方保证向丙方供应的_公司的资产及负债清单的真实性。第五条丙方的保证并承诺5.1丙方保证并承诺，丙方是依据中国现行有效的法律组建成立，有效存在并合法经营的有限公司，其成立依法经政府授权和批准并依法开展经营活动的法人组织。5.2丙方自本协议签署之日起，无任何导致其歇业、终止或对其经营产生重大影响的事项及威逼发生。5.3丙方已具备缔结本协议、履行本协议所需的完全的法律权利、行为实力和内容授权。5.4丙方保证并承诺履行本协议将不会

35、出现如下任何情形之一：5.4.1违反或与丙方的公司章程及其他内部具有最高效力的规范性管理文件相冲突。5.4.2违反对丙方具有法律约束力的其他任何合同义务。5.4.3违反我国现行有效的法律、法规及政府吩咐。第六条保密本协议各方保证，除非依据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或双方上级主管部门办理有关批准、备案的手续;或为履行在本协议下的义务或声明与保证须向第三人披露;或经协议另一方事先书面同意，本协议任何一方就本协议项下的事务，以及因本协议目的而获得的有关_公司的财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务(除已在公共渠道获得的信息外)，否则保守隐私一方有权要求泄露隐私一方赔偿由此造

36、成的经济损失。本条款不因本协议的终止而失效。第七条不行抗力7.1本协议项下的“不行抗力”指以下事实：本协议各方不能预见、不能避开、不能克服的，且导致本协议不能履行的自然灾难、斗争等(政府行政吩咐文件及其他政府因素均属不行抗力的范围)。7.2如不行抗力因素导致一方无法履行本协议义务的，该方不应被视为违约。但遭遇上述不行抗力事务的一方，应当在事务发生后，马上书面通知另一方，并在其后的15天内供应证明该不行抗力事务发生及其持续时间的足够证明。7.3如发生不行抗力事务，协议双方应当马上相互协商，以寻求公允的解决方法，以使不行抗力事务的影响减到最低程度;如因不行抗力而须解除本协议，则各方应依据合同履行的

37、详细状况，由各方协商解决。第八条违约责任8.1本协议的任何一方违反其在本协议中的任何保证并承诺，即构成违约，应担当相应的违约责任。8.2本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。8.3如丙方未能按其次条所述的期限支付转让价款，则从逾期付款之日起，丙方每天需缴付应付款项的万分之_的违约金。如逾期超过30天，则甲方有权解除本协议，丙方应向甲方支付违约金_万元人民币，甲方有权在应退还的丙方已支付的款项中扣除该笔违约金。若违约金不足以赔偿甲方因此所遭遇的损失，甲方有权向丙方追偿赔偿款。8.4假如甲方和(或)乙方违反本协议中第四条所作的

38、保证并承诺，导致本协议所约定的股权转让无法完成或股权转让完全后或由于甲乙方重大债务缘由指使_公司无法经营的，丙方有权单方面解除本协议，甲方应退还丙方已支付的全部款项，并应向丙方支付违约金_万元人民币。若违约金不足以赔偿丙方因此所遭遇的损失，丙方有权向甲方追偿赔偿款。第九条特殊约定条款9.1各方协商并同意，自本协议约定的股权转让完成之日起，由_方主要负责组织_公司的经营和管理。9.2_房地产项目的全部开发费用，由甲、乙、丙三方根据各自由_公司的股权比例分别担当项目实际发生的费用，该费用应计入_公司的成本。9.3本协议各方同意以本协议签署之日作为各方确认_公司资产及负债状况的基准日。发生在该基准日

39、之前的_公司的全部债务，由甲乙方负责清偿，如由于甲方和乙方的缘由造成_公司的诉讼、仲裁，或其他行政权利的限制均由甲方和乙方负责解决，丙方不担当任何经济和法律的责任。9.4本协议各方同意，签署本协议之同时另行签订一份股权变更协议，若发生本协议第八条所约定的违约行为并达到了本协议的解除条件，则该股权变更协议生效，守约方可持股权变更协议自行到工商部门办理股权变更登记，将_公司的公司股权结构复原到由甲乙双方为公司的全部股东状态，违约方应根据本协议担当相应的违约责任。(视状况而定)9.5本协议为便于办理工商变更登记，可以采纳工商部门统一制订的股权转让格式合同，如统一的格式合同条款与本协议条款发生冲突时，

40、以本协议条款为准。第十条费用负担因本协议项下的股权转让行为所发生的全部税项及费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理;无规定者，由协议各方平均分担。第十一条协议的解除11.1本协议约定的解除协议的条件成就时，本协议自动解除。11.2协议各方达成书面一样看法，可以签署书面协议解除本协议。11.3任何一方行使单方面解除合同的权利需提前15天通知对方，通知需采纳第13.3条款的规定办理。第十二条争议的解决如本协议各方就本协议之履行或说明发生任何争议的，应首先协商解决;若协商不成，应向北京市仲裁委员会提请仲裁，仲裁适用该会之仲裁规则，仲裁裁决书终局对双方均有约束力。仲裁费、律师费用由仲裁败诉方担当。第十三条其他13.1本协议附件是本协议不行分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。13.2本协议在履行过程中如有未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。13.3本协议一方根据本协议约定向另一方送达的任何文件、回复及其他任何联系，必需用书面形式，且采纳挂号邮寄或干脆送达的方式，送达本协议所列另一方的地址或另一方以本条所述方式通知更改后的地址。如以挂号邮寄的方式，在投邮后(以寄出的邮戳日期为准)第七日将被视为已送达另一方;如以干脆送达的方式送达，则以另一方签收时视做已送达。13.4本协议