2022公司尽职调查报告_2.docx

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1、2022公司尽职调查报告公司尽职调查报告1财务调查报告公司股东会：我公司拟收购xxxx有限公司xx%股权，故对xxx有限公司（以下简称“公司）截至20xx年0x月xx日的财务状况进行了尽职调查。尽职调查主要从公司概况、公司组织与管理、业务考察与市场分析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资安排、其他相关状况等方面绽开。在调查过程中，我们主要实行访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式，访谈对象包括公司相关职能部门的负责人和财务部人员。由于受客观条件、公司相关人员主观推断、公司供应资料的限制、部分资料和信息的真实性、完整性可能受到的影响,故本报告仅为我公司决策层（内部）供应分析参考作用。一、公司

2、概况：1、公司的基本状况：xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日经xx市商务局x商资(20xx)字xx号文批准,取得xxx人民政府商外资字20xxxxx号设立的中外合资有限责任公司，该公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局颁发的注册号为xxxxx号的企业法人营业执照。居处：xx省xx市xx镇xx路东x。经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发生产各种灯具、散热器、散热设备、传热设备、导电材料、导热材料、散热材料等相关产品和设备。销售自产产品。经营期限30年。法定代表人：xx。公司股权及注册资本：现注册资本xxx万美元，由股东以现金、无形资产投足，其中：xx无形

3、资产出资xxxx元人民币(xx万美元)，占注册资本x0%；xx货币出资xxxx5元人民币，无形资产出资xx元人民币（xx万美元），占注册资本60%。2、调查关注：公司注册资本xxx万美元，实收资本xxx美元，账面实收股xxx无形资产出资xxx元人民币，账面实收股东xx无形资产出资xxxx元人民币，已经股东会及会计师事务所验资报告予以确认入帐；账面实收股东xx货币出资xxx元人民币，其中通过其他应收款-xx挂账xxxx元将资金转关联公司运用（应确定为注册资金不到位或抽逃注册资金）。二、公司的组织和管理：1、公司组织架构及部门设置：公司根据中外合资经营企业法和公司章程设置董事会，监事会或监事，董事

4、会成员3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理层设董事长、总经理1人，付总经理2人。部门设置包括董事长室、管理部、国内销售部、国际销售部、技术服务部、品保部、研发部、制造部、材料部、财务部等10个职能部分。2、公司员工构成：目前公司员工47人（不含高管），其中中层以上管理人员12人、员工35人。3、公司员工酬劳及保险：（1）薪酬制度：月（5月份）工资支出总额约19万元；（2）保险、福利安排：月社会保险支出总额2万元；其他福利支出总额0.7万元。4、调查关注：公司股东副总经理xx掌控公司核心技术；间接股东总经理xxx掌控公司全面经营管理。公司与部分员工签订劳动合同，交纳五险一金社会保险（5

5、月在册47人，32人交纳社会保险，15人暂未交纳）。公司与关联公司业务紧密，管理层、中层干部以及技术骨干等人员存在公司间共同用工现象。5、税务状况三、公司业务状况：公司主要研发生产各种LED灯具、散热器、散热设备、传热设备、导电材料、导热材料、散热材料等相关产品和设备。现市场销售主要产品包括：光控LED路灯、工矿灯、天棚灯、投光灯、日光灯管、散热块等公司20xx年至20xx年5月31日实现主营业务收入xxxx元,主营业务成本xxx元,销售毛利率xx%。公司路灯产品系列已取得欧盟CE安规、ROSH环保认证；取得美国FCC、加拿大IC、澳大利亚C-TICK电磁兼容认证、日本PSE圆形安规认证；正在

6、申办中国CQC平安、节能认证、质量检测报告；防暴灯系列正在申办中国EX防暴认证。1、调查关注：目前公司正处在产品研发、市场推广及品牌创建阶段，产品属节能环保，绿色照明概念，符合国家产业政策，市场前景广袤。四、生产过程与生产设施：1、生产用地及主要设施：公司占地面积xxx平方米，厂房与关联公司xxx有限公司、xx有限公司共同运用，生产设备7台套，现年未达到预料生产实力。2、生产过程耗用的主要原材料来源及成本构成：公司主要材料构成为电子料、机构件、包材类、辅料及模具，供应商主要集中在上海、江苏苏州、昆山区域。注：机构件主要由关联公司xx有限公司生产。公司产品成本构成：材料成本约占90%；水、电人工

7、、制造费用约占10%。3、设备维护及运用状况：公司设备运转正常,生产平安无事，生产厂房及设备与关联公司共同运用。4、调查关注：20xx年x月xx日签订土地转让合同(合同号xxx)受让土地xxxx平方米，取得x国用（20xx）第xxx4号土地运用权证；建立新厂房一栋，预算造价xxx万元，预料20xx年9月完工。五、须要说明的状况（截至20xx年05月31日调整后）1、资产、负债调查状况说明（1）固定资产、在建工程保，可能担当连带责任。期后负债：公司新建厂房预料9月完工，建立工程款暂未支付。诉讼状况：依据公司的声明,目前暂无正在进行的未决诉讼。历史税务状况：公司与关联方为了提高收入相互虚开发票事项

8、，存在内部人员可能造成的税收惩罚风险。股东出资状况：xxx认缴货币出资xxx元人民币，通过其他应收款-xx挂账xxx元冲抵实收资本xxx元，存在工商部门年检惩罚及善意债权人的诉讼可能。环境评估状况，公司成立前已取得xx市环境爱护局x环建20xxxx6号关于对xxx有限公司建设项目环境影响报告表的审批看法书。六、价值推断：其中：1.其他应收款-xxx元，因资金未在xxx公司运用，其债权不予确认，对应的等额实收资本不予确认。2、存货-原材料-暂估xxxx元，价值无法认定不予确认；对应的等额应付帐款不予确认。3、固定资产原价-流水线原值xxx元，实际为xxx元，故减除xx8元；对应的应付账款xxx元

9、不予确认。4、无形资产股东投入摊销余额xxx元，双方同意与我公司拟投入无形资产等额相抵，故予以调减；对应的其他应付款xxxx元，实收资本xxx元，予以调减。本次调查，我们仅从财务环节分析，经调整相关资产,公司实际账面净资产价值调整为0.00万元，未考虑土地增值因素，未考虑固定资产等增值/减值因素。对公司的综合价值的推断，由于未对公司将来发展潜力进行分析，故无法进行推断。公司尽职调查报告2一、北京xxxx房地产开发有限公司的主体资格(一)北京xxxx房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册，领有北京市工商行政管理局密云分局颁发的。1、营业执照注册号:11022800334xxxxx;

10、2、公司居处:北京市xxx工业开发区水源路xxx号;3、法定代表人:xxx;4、注册资本:1000万元人民币;5、实收资本:1000万元人民币;6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股);7、经营范围:一般经营项目:房地产开发、销售;房地产信息询问(中介服务除外);家居装饰设计;自有房屋的物业管理、接受托付从事物业管理;8、成立日期:20xx年10月23日;9、营业期限:自20xx年10月23日至10月22日。(二)北京xxxx房地产开发有限公司于20xx年4月7日经过北京市工商行政管理局密云分局年度检验。(三)北京xxxx房地产开发有限公司领有北京市密云县质量技术监督局颁发的(代码:80

11、298503-2)，有效期:20xx年02月12日至02月11日，登记号:组管代110228-1458、(四)依据北京xxxx房地产开发有限公司供应的由北京市城市建设综合开发办公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京开办经字第943号，内容显示:一、你公司已在我办备案，批准你公司纳入北京市房地产开发行业管理。二、核定你公司房地产开发资质为待定资质，符合项目资本金的规定，可担当10万平方米以下的住宅项目或3万平方米以下的公建项目，或相当投资规模的其它项目。三、你公司应按规定到我办办理资质年检。综上，本所律师认为，依据第8条、第9条、第10条、第11条和第8条、第9条以及第29条、30条和

12、第3条、第4条、第5条规定，xxxx公司系依法设立且有效存续的有限责任公司，具有及其他规范性文件规定的主体资格。本所律师提示:xxxx公司仅向本所供应了上述(四)中对核定的房地产开发资质为“待定资质”的批复文件，并未供应或其他资质等级证书等有效证明其房地产开发资质的相关文件。二、北京xxxx房地产开发有限公司的章程公司章程，是就公司组织及运行规范，对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务安排等内容进行记载的基本文件。是公司存在和活动的基本依据。依据xxxx公司向本所供应的显示:北京xxxx房地产开发有限责任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程内容对公司的名称和居处、

13、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资立式、出资额、股东的权利义务、股东转让出资的条件、机构设置以及议事规则等作了具体的约定，全体股东均在上签名。本所律师经审核认为:依据相关规定，xxxx公司成立时的对注册资本、股东人数、出资方式、出资额、公司的机构设置及产生方法、议事规则等内容均符合以及相关法律法规的规定，亦合法有效。全体发起人股东均在上签名之时，正式成立，且对全体股东产生具有法律拘束力之效力。本所律师提示:本所律师仅对xxxx公司供应的xxxx公司成立之时的内容、形式的合法性作出推断，并不对xxxx公司成立之后内容是否发生过修改或变动作出任何评价或推断。三、北京xxxx房地产开发有限公司的股

14、东依据xxxx公司向本所供应的，本所律师查明:xxxx公司于20xx年10月23日成立。xxxx公司成立时由崔晓玲(出资150万元人民币，占公司15%股权)、王卫军(出资200万元人民币，占公司20%股权)、许随义(出资250万元人民币，占公司25%股权)、宜敬东(出资150万元人民币，占公司15%股权)、崔白玉(出资250万元人民币，占公司25%股权)五个自然人股东共同出资组建。本所律师认为:xxxx公司的股东已投入公司的资产产权关系清楚，其将该等资产投入xxxx公司的股东不存在法律障碍。依据第20条规定，xxxx公司的股东人数符合法律、法规和其他规范性文件的规定。四、北京xxxx房地产开发

15、有限公司的股本结构(一)xxxx公司设立时的注册资本、实收资本依据xxxx公司向本所供应的和内容显示:北京xxxx房地产开发有限责任公司注册资本为1000万元人民币，实收资本为1000万元人民币。(二)xxxx公司设立时的股权设置、股本结构经核查，xxxx公司设立时的股权设置、股本结构如下:股东姓名出资额(万元)出资比例(%)崔晓玲150、0015%王卫军200、0020%许随义250、0025%宜敬东150、0015%崔白玉250、0025%本所律师认为:xxxx公司设立时的注册资本和实收资本符合等相关规定。股权设置和股本结构由全体股东在xxxx公司章程中作出了明确约定并在工商登记部门进行了

16、备案登记，体现了全体股东的真实意思表示，产权界定清楚，合法有效。本所律师提示:xxxx公司未向本所供应设立时对股东出资相应的等相关文件，本所律师仅对xxxx公司供应的现有的相关资料作出上述相关问题的推断，对xxxx公司设立之后股本及股本结构是否发生变动不作任何评价或推断。五、北京xxxx房地产开发有限公司的财务、税务(一)xxxx公司未向本所供应;(二)xxxx公司未向本所供应、以及其他;(三)xxxx公司未向本所供应;(四)xxxx公司未向本所供应以及相关的税务发票。本所律师认为:xxxx公司作为合法成立并有效存续的房地产开发有限公司，应当根据法律规定编制财务报告或相关纳税登记，应建立建全财

17、务和税务制度。由于xxxx公司未向本所供应上述相关证件、资料，本所律师对xxxx公司的财务、税务状况不作任何法律评价或推断。六、北京xxxx房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁状况本所律师提示:本调查报告仅对xxxx公司向本所供应的相关资料进行审验核查后所作出的相应法律评价或推断，对在本调查报告中列明而缺乏独立证据支持的相关事项不作任何法律评价或推断。(一)xxxx公司未向本所供应相关债权债务凭证，本所律师对xxxx公司是否对外发生债权债务状况以及是否设定相关担保(抵押、质押、保证等)不作任何法律评价或推断。(二)xxxx公司未向本所供应诉讼、仲裁、行政惩罚等相关文件，本所律师对xxxx公

18、司目前是否存在重大诉讼、仲裁及行政惩罚等不作任何法律评价或推断。公司尽职调查报告3依据公司相关规定，在搜集了XX公司有关贷款担保调查资料的基础上，对XX公司向XX银行申请X年期XX万元项目资金贷款事项进行了调查，现将调查状况报告如下：一、企业状况（一）企业基本状况包括企业名称、成立时间、注册资本、居处、经营业务、法定代表人、营业执照号、组织机构代码证、税务登记证号、开户行和账号等基本信息，以及企业的资质、所获得的荣誉等。要留意证照年检状况，核对原件，保证复印件与原件相符，并在报告中注明类似“经核实，以上证照均经过相关部门年检，真实有效”的语句，表示这个企业是真实合法存在的。（二）股权结构许多公

19、司都是多个股东合资开设的，出资额不同，所占股份比例不同，相应担当的责任也不同。只有搞清晰股东出资比例及相应的股权结构，才能更好地把责任落实到位，以免出问题时都不知道该找谁。股权结构一般实行表格式说明，内容包括股东姓名（可附上身份证号码）、认缴出资额、实际出资额、出资方式、占总出资额的比重（即所占股权）、出资时间等。（三）企业组织结构清楚的组织结构往往体现着一个公司的经营管理水平和效率。搞清晰企业的组织机构，可以把调查工作的触角伸到其“神经末梢”，往往能获得更全面、更详实而精确牢靠的信息，使决策更科学合理。（四）调查基准期估基准期末或期内的财务状况和经营业绩简介，金融机构借款的偿还状况及对外担保

20、状况简介二、企业基本素养（一）法定代表人状况（或实际限制人）法定代表人（或实际限制人）一般是股东中出资额较多的人，且公司许多对外行为都须要其代表公司进行，所以了解其状况特别重要。信息点主要包括法定代表人的姓名、职务、教化背景、工作经验、信用记录状况等。此外还可以了解其经营管理水平和经营理念、爱好爱好和特长、获得的荣誉等等协助信息供参考。（二）经营管理层主要成员状况经营管理层，尤其是高层管理人员许多就是公司股东，还有的是外聘职业经理人。他们的素养和实力确定了公司的经营业绩，进而影响到公司的资金融通实力和偿债实力。其信息点和法定代表人状况介绍一样。（三）企业内部各项管理制度的设立以及落实状况。（四

21、）股东对企业支持及关联企业状况股东对企业的支持和限制，在资金、人员方面的体现。一般来说，股东对企业的支持力度越大越好，对企业的限制越多越不利于企业自身的独立经营。假如企业公司有关联企业，就要核实清晰详细的关联关系,如出资控股关系则出资额与出资比例、股权占比是多少？如是上下游企业关系则这种关系形成的时间、对企业经营稳定性和经营收益有何影响等。其他须要收集的关联企业信息与前面说的基本一样。三、企业所在行业状况的简要分析考察国家的产业政策对企业所处的行业有利程度。行业产业政策分为重点扶持产业、优先发展产业、维持产业、限制产业。分析考察国家的经济周期，金融形势；通货膨胀，考察国家的信贷政策、财税政策等

22、法律环境变迁对企业生产经营活动的影响。考察企业所在行业的周期（即初创阶段、成长阶段、成熟阶段衰退阶段），一般来说，处于初创阶段的企业易变性强，处于成长阶段的企业发展空间较大，成熟阶段的企业较为稳定，但很快将进入衰退期，处于衰退期的行业行将灭亡发展空间有限。四、企业经营状况假如企业经营状况较好，能获得较高的利润，则其按时足额偿还银行贷款就有保障。假如经营状况不好，则很可能发生代偿风险。虽然代偿后有反担保措施保障担保公司的利益，但是追偿是个不确定性因素许多的过程，谁都不能确定究竟能追偿会多少来弥补损失。担保公司更多的还是希望企业能按时偿贷，所以关注企业的经营状况尤其重要。企业经营状况主要关注的信息

23、点是：主营业务；营业规模；在行业里的优势；产品优势及销售额；销售范围及渠道；是否具有垄断性的畅销产品；将来几年销售状况预料；是否拥有专利技术、注册商标及其数量与质量等。由于企业经营状况的重要性，所以特殊留意收集、审核证明经营状况的合同、汇款单、对账单等材料，不能听信企业的一面之辞，也不能过分依靠书面材料，进可能通过各种渠道驾驭真实状况。此外，对企业的经营状况影响较大的关联关系较为亲密的企业的经营状况，也要尽可能多做了解。五、财务状况分析担保项目的风险简洁而言可以分为财务分析和非财务风险。而财务风险的识别，最重要的一个途径就是仔细分析企业的财务报表。企业的拥有的资产和运营状态好坏集中反映在资产负

24、债表、现金流量表和利润表等财务报表中。通过阅读财务报表，可以结合现场调查所看到的状况对企业有更深化精确的理解，通过资产负债率、流淌比率、速动比率等财务指标的分析，还可以对企业的偿债实力、营运实力和成长实力进行分析，这些都是项目决策特别重要的信息。当然，由于财务报表的内容繁多，而且往往须要看近三年左右的报表，不行能全盘照搬到调查报告中，而应择其重点进行深化探讨分析，比如固定资产总额、负债总额、或有负债、资产负债率、利润率等都应提及，对于数额比较大的，还要说明缘由。六、借款需求、还款来源和合理性分析企业借款一般分为流淌资金贷款和固定资产贷款，它们用途不同、期限不同、利率不同，所可能蕴含的风险也不同

25、，所以要搞清晰企业借款需求是什么，是用于支付货款、工程款还是投资购地建厂。这对于今后开展保后监督工作，督促企业按贷款用途运用资金也是必需的信息。假如说愿不愿按时还款是一个企业的信用问题，那么能不能还款、拿什么还款就是实力问题。只有这二者兼备，担保业务的风险才会尽可能降低。企业还款来源一般是经营收益所得，所以分析还款来源时要结合前面的企业经营状况进行说明，要尽量拿详实的数据说话，要合理、可信、牢靠，最好还要可控即企业获得收益后担保公司可促使其刚好将此收益用于还款。通过借款需求和还款来源分析，基本就能得出是否合理的结论。假如一个企业借款需求符合要求，但是没有还款来源，那么对于担保公司来说就是不合理

26、的。七、反担保设置这一内容可以说是担保公司决策层最关注的。因为假如发生了代偿，担保公司追偿的首要选择就是行使对反担保物的权利。假如反担保设置不符合要求，一个项目很可能就因此被毙掉了。反担保设置要遵循可行和易操作的原则。可行包括反担保物（或反担保设置的权利质押）合法、可供设置反担保等因素，受保企业没有处分权或法律禁止设定抵押、质押的物或权利就不能作为反担保设置的内容。易操作就是反担保物或权利能快速变现，不能变现或变现成本太高的物或权利也不能作为反担保设置的内容。八、主要存在的风险通过阅读分析书面材料和现场调查了解到的企业状况，有主动的因素，确定也有消极的因素，而不行能全是主动因素，否则企业就不用

27、来找你担保了，银行干脆放贷就好了。这些消极因素往往也就是风险隐藏的所在。所以肯定要列出主要存在的风险，可能是企业法人代表或经营管理层带来的风险，可能是经营过程中出现的风险，也可能是反担保物的风险等等，各企业不一样，须要详细分析。须要留意的一点是不能只列出风险就完事了，这只是解决了风险识别的问题。肯定要说明风险是否可控，假如不行控，则发生代偿的可能行就加大。其实也就是风险的识别性和可控性两个问题都要在这里有个清晰地交代，而且要尽量做到有理有据，不能是“我觉得”“我想”“似乎是”之类的模棱两可的话。终归你作为调查人，比较了解状况，要勇于表明自己的看法，不管对不对都还有后面的决策层在把关呢，你只要做

28、到前面说的有理有据的要求就不算你的错误。九、风险防范措施前一部分内容说明白存在的风险和风险是否可控，这一部分就是要拿出方法来证明风险如何可控，实行哪些措施可以有效防范风险。一般而言，包括“督促企业按贷款合同约定用途运用资金”、“核实反担保物状况，仔细落实抵押登记措施”、“加强贷后跟踪检查，刚好发觉风险并实行措施刚好防范”等，当然这只是一些普适性的措施，详细的要依据各个企业的状况实行有针对性的风险防范措施。只有风险防范措施得力可行，才能保障担保公司的利益。十、结论结论肯定要明确、简洁，明确表明确定或否定的看法，千万不要模糊不清模棱两可。作为调查人员来讲，其结论一般都是建议性的，所以可以说“建议为

29、XX公司供应担保，担保费率为贷款金额的X%”等。Xxxx调查人： 年xx月xx日公司尽职调查报告4山东经信纬义律师事务所接受山东宝雅新能源汽车股份有限公司托付，指派尹义峰等5名律师于20xx年9月1日前往武城县，对收购标的公司山东齐鲁汽车制造有限公司（以下简称“标的公司”）进行尽职调查，现将9月1日至9月2日两个工作日的工作状况向公司汇报如下：20xx年9月1日至9月2日，在县政府的协作下，本所律师先后前往了工商局等十几个部门对标的公司的基本信息状况进行了调查，现将在各部门的调查状况分述如下：1、武城县人民法院武城县人民法院立案庭庭长李佃富出具关于山东齐鲁汽车制造有限公司状况说明一份，证明标的

30、公司在武城县人民法院有涉诉案件一件，为案件原告，后撤诉，除此之外再无其他诉讼。依据企业人员介绍，该案后达成调解，但现法院与企业均不能供应有效法律文书证明该案，该状况还需公司协作供应调解结案的相关证明材料。2、人社局武城县人力资源与社会保障局供应武城县人民政府关于下达20xx年度社会保险征缴安排的通知一份，证明标的公司20xx年度五险（养老、失业、医疗、工伤、生育保险金）征缴安排为：武城县社会劳动保险事业处供应的20xx年1至6月齐鲁客车养老保险名单显示，标的公司仅有16位员工有养老保险，共交纳39888元，其中企业交纳28492.8元，个人交纳712.2元。依据上述状况，标的公司仅为其16位员

31、工缴纳了养老保险，未缴纳其他四险，且现无法得知企业详细有多少员工，无法核实欠缴社会保险金额，该状况还需公司协作供应相关材料并刚好缴纳欠缴的社会保险。3、环保局环境爱护局供应20xx年7月4日山东省环境爱护局出具的鲁环报告表2022102号审批看法一份，对山东武城齐鲁汽车有限公司搬迁改造客车厂项目一期工程环境影响报告表提出如下审批看法：1、同意项目建设；2、施工及运营应符合相关环境标准；3、落实施工期间的污染防治措施；4、项目建成试运行3个月内，向环保局申请竣工环境爱护验收；5、如工程环保措施等发生重大改变，应重新报批；6、公司在受到本批复后10个工作日内，将批准后的环境影响报告表送德州市、武城

32、县环保局。依据武城县环保局工作人员介绍，标的公司在项目建成后，始终未向环保局申请竣工环境爱护验收，因此，标的公司搬迁改造客车厂项目一期工程始终未通过环保验收，该状况请公司特殊留意，应在收购前要求标的公司进行环保验收。4、房管局武城县房产管理局供应标的公司全部的房产及土地状况一份，详细状况如下：武城县房产管理局出具证明一份，证明上述两处房产不存在抵押、查封状况。5、国土局国土局出具证明一份，证明标的公司所运用的位于武城县城驻地北方街北运输河路东346668.66平方米工业用地不存在抵押、查封状况，但该局未供应相应的地籍档案，无法查证核实。现所驾驭的土地状况源自房管局所供应的国有土地运用权证复印件

33、，该状况请公司与政府进行协调，以便顺当调取该宗土地的地籍档案供查证核实，避开法律风险。6、工商局工商局供应标的公司全套工商材料档案，基本信息如下：工商局供应证明两份，分别证明标的公司的动产不存在抵押、查封状况；股权不存在质押状况。据工商局工作人员介绍，该局不办理股权查封登记，因此未供应股权查封状况的证明，该状况请公司与政府协商要求工商局协作供应相关证明。工商局供应武城旅行车厂全套工商档案材料，现该企业已经吊销，吊销状况如下：依据现有工商信息，无法查明标的公司与武城旅行车厂的关系，该状况请公司特殊留意并与政府协商查明老企业改制主管部门以便于查明标的公司生产资质的历史沿革。7、人民银行中国人民银行

34、武城县支行出具关于山东齐鲁汽车制造有限公司贷款和担保状况的证明一份，证明标的公司现有贷款余额2300万元，分别是20xx年12月8日贷款1500万元、20xx年12月23日贷款800万元，两笔贷款到期日均为20xx年12月7日。该状况与律师于20xx年7月8日在该行调取的企业基本信用信息报告一样，但信用报告“未结清信贷信息”一栏中还显示有承兑汇票50万元，此笔重大债务并未在本次证明中提及，该状况请公司特殊留意并与政府协商要求人行供应最新的企业基本信用信息报告，以降低法律风险。8、商标局依据国家工商行政管理总局商标局网站查询，标的公司现有商标状况如下：9、经信局经与县经信局冯局长、刘局长联系，其

35、称需与上级领导联系后方可帮助调查，未能调查。在经信局需调查有关武城旅行车厂与齐鲁汽车公司之间的承继关系、债权债务处理、国有职工处置等事宜。需进一步调查以上即为本次尽职调查之初步工作报告，请领导批阅，本所律师会依据工作进程刚好向公司汇报最新状况。公司尽职调查报告5一、公司债务问题分析首先在进行尽职调查报告中相关问题分析前，应当驾驭两个关键概念，一是财务尽职调查，财务尽职调查在控股中相对较常见，一般是控股方托付第三方对目标方进行企业相关状况的调查，并对目标企业相关资料进行调查整理，得出尽职调查报告，为相关决方或者投资方供应决策依据，具备肯定资格的会计事务所通常扮演着第三方的角色。二是债务黑洞，会计

36、上并没有债务黑洞这一概念的标准定义，众所周知，黑洞是天文学中的相关概念，在会会计中加以应用主要是为了表明债务在企业经营管理中，特殊是涉及到企业控股活动时，要充分意识被控股企业即目标企业是否与第三方存在着隐性债务，通过对北京浩利鸿公司供应的尽职调查报告，我们可以从以下几个方面来对目标公司进行财务分析以此来推断该目标公司是否存在着债务黑洞。1、目标公司供应的公司报表。推断目标公司是否存在着债务黑洞，最重要的证据来自目标公司供应的相关报表，这应当包括目标公司资产负债表、利润表、利润安排表、资产评估报告等，在北京浩利鸿公司供应的尽职调查报告中，并没有供应上述目标公司的资产报表状况，只是提到了目标公司拥

37、有的主要财产、目标公司的重大债权债务以及对外重大投资和关联方等，在主要财产上对目标公司固定资产、商标专利、土地运用权等，并不能据此深化了解目标公司主要资产状况。在负债方面，报告中列出了目标公司与北京物美公司之间的债务状况，也不能全面了解目标公司的总体负债状况。2、目标公司供应的资金融通文件。在北京浩利鸿公司供应的尽职调查报告中主要是列举了目标公司从20xx年2月20日到20xx年11月28日间7次股权转让，并没有对目标公司重要的资金融通状况进行披露，特殊是目标公司的贷款合同或者是涉及到目标公司于其他公司资金融通的状况的相关文件，也可以是目标公司将要签署的贷款合同等，这对推断目标公司是否存在债务

38、黑洞具有非常重要的意义。单从尽职调查报告列出的几点无法精确的推断目标公司是否存在债务黑洞。目标公司的7次股权转让和一次增资，只能反映目标公司控股状况和注册资本变动状况。目标公司资金融通文件中还没有披露目标公司是否存在三角债务，或者目标公司是否存在向其他公司供应债务担保，当然这里所说的担保有有几个特点，一是担保形式不局限于资产抵押、质押、留置、向第三方出具的订金等，二是担保的数额应当能够对公司正常经营产生不良良性，并且其所引发的风险目标公司无法担当。综上所述，依据北京浩利鸿公司供应的尽职调查报告并结合相关理论学问分析，认为目标公司债务黑洞状况无法确认，这一结论的得出主要是依据目标公司报表和目标公

39、司资金融通文件不充分。无法详细推断目标公司的债务状况，也就无法推断目标公司是否存在隐性债务问题。二、控股出资状况分析一般状况下，要实现对企业的限制，要实现对目标公司股权的限制，可以分为对上市公司限制、对非上市公司限制、对子公司限制、对合营公司和联营企业限制，在会计中限制是指能够对目标企业财务或者经营权施加重要影响，而且还要能够从限制目标企业中实现获益，这是对目标企业实现限制的最主要标记，众所周知，限制的主体具有唯一性，当然这种限制主要表现在通过签署投资协议，拥有被投资企业半数以上表决权，通过北京浩利鸿公司供应的尽职调查报告，我们可以看出目标公司总共进行了7次股权转让，并且调查报告显示，在20x

40、x年12月3日，百诚来实业出资2700万元，出资比例占90%，蓝海投资出资300万，出资比例占10%，都是以货币出资方式，因此可以看出在经过几次股权交易后，目标公司基本上已经被白诚来实业所限制，其出资比例已经占出资额的90%，而蓝海出资300万，占10%，这是基本状况，要实现对目标公司的控股，可以通过收购百诚来实业股权的55%，也就是出资1485万元，进而实现对目标企业的限制，业务出资1485万元后，目标企业的股权结构发生了改变，百诚来实业出资额下降到1215万元，而蓝海投资股权不变，这样就可以实现对目标企业的限制即占55%股权拥有肯定话语权。三、债务黑洞风险规避分析在进行目标公司控股时，应当

41、最大限度的规避风险，结合北京浩利鸿公司供应的尽职调查报告以及股权控股风险相关理论，认为在进行目标公司股权控股时要留意以下几点：1、目标企业是否具有控股价值要最大限度的降低控股风险，首先要重视对所控股企业价值评估，也就说被控股企业有没有控股的价值，没有控股的价值而强行要进行控股，这是最大的风险，因为企业是盈利性组织，其终极目标是实现企业的盈利，北京浩利鸿公司供应的尽职调查报中并没有对目标公司在资产、负责方面进行具体的披露，这对控股方进行债务黑洞风险规避非常不利。2、要对控股风险因素进行识别要最大限度的降低目标公司控股风险，须要借助肯定的财务工具，特殊是财务报表这一工具的运用非常重要，对控股风险因

42、素的识别推断要利用完职报告中财务分析结论，不能忽视的另一个方面是所控股的目标公司在全国同行业中处于什么地位或者在现行国家政策法规下目标企业所在的产业面临着那些挑战和机遇，要做到在微观上重视目标企业经营业绩和关键财务指标的改变，在宏观上对行业经营大环境改变的把握等。在尽职调查报告中，对目标企业内部经营的具体财务数据也没有进行披露，特殊是目标公司资产周转实力、债务偿还实力、现金流状况、债务结构等都没有进行深化剖析，这客观上也对分析目标企业风险带来了挑战。3、要对重大交易或者合同影响进行评估、在北京浩利鸿公司供应的尽职调查报中，对目标公司进行的重大交易和重大合同进行了揭示，主要是披露了中融盛世代为垫

43、付的地价款 29,035,797.62 元。依据目标公司 20xx 年 12月8日出具的确认函，截至 20xx 年 12月8日，除审计报告中披露的目标公司应付前关联股东中融盛世代为垫付的地价款 29,035,797.62 元外，目标公司目前没有其他重大关联交易状况，对这次重大交易对目标公司产生的后期影响也没有进行评估，所以要防范债务黑洞必需要对重大交易或者合同的影响进行评估，这能够第一时间给投资者风险评估提高推断资料和决策依据。4、要对目标企业与第三方诉讼和担保状况进行摸底推断目标公司是否存在债务黑洞风险，最重要的一个环节就是要对目标公司进行第三方诉讼和担保状况摸底，要搞清晰目标公司是否存在对

44、外担保或者抵押或者其他形式的担保、诉讼状况，因为这些因素都是带来债务黑洞的潜在因素，尽职调查也要关注这一点，北京浩利鸿公司供应的尽职调查报中指出于20xx 年 11 月 21 日，目标公司与北京海龙进出口服务公司签署项目转让协议书，北京海龙进出口服务公司将北京市朝阳区南磨房乡建设的非贸易物品监管中心综合楼项目（即利鸿大厦）以 3,780 万元转让给目标公司。因此在进行目标公司债务黑洞风险限制时，要对这一项重大交易进行系统调查和全面评估。四、分析结论依据北京浩利鸿公司供应的尽职调查报，可以进行如下推断，第一该尽职报告中对目标公司相关财务报表和财务数据披露不够充分，无法对该目标公司是否存在财务黑洞

45、作出精确推断，结合尽职调查报告，认为该目标企业存在潜在的债务纠纷但是这无法表明目标企业存在巨大财务黑洞；其次，尽职调查报告中对目标企业股权结构调整进行了披露，依据控股须要可以收购55%股份实现肯定控股，即出资金额为1485万元，当然这这是其中一种控股方案；第三，由于北京浩利鸿公司供应的尽职调查报结论中提到该目标公司存在潜在的债务纠纷并给出了相应指导看法，结合债务风险限制相关理论，提出了四个维度来限制目标公司债务黑洞风险。公司尽职调查报告6此尽职调查报告力求通过对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深化的审核，以发觉企业的内在价值、判明潜在的缺陷

46、及对上市的可能影响，为上市方案设计做打算。内容包括：1、企业基本状况：包括企业改制与设立状况、企业的历史沿革、发起人和股东的出资状况、重大股权变动状况、重大重组状况、主要股东状况、员工状况、发行人独立状况、内部职工股（如有）状况、商业信用状况。重点关注企业改制后经营业绩能否连续计算、股东出资是否到位、实际限制人是否发生改变、控股股东是否存在变更的风险、员工持股问题。2、组织结构与内部限制：公司章程及其规范运行状况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作状况、独立董事制度及其执行状况、内部限制环境、业务限制、信息系统限制、会计管理限制、内部限制的监督状况。重点关注公司组织结构是否符合上市要求、公

47、司治理是否合规。3、高管人员：高管人员任职状况及任职资格、高管人员的经验及行为操守、高管人员胜任实力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职状况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资状况。重点关注报告期内高管人员变动状况、高管人员兼职状况4、财务与会计：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非常常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税状况、盈利预料。重点关注企业资产权属问题、是否正确申报纳税、是否存在税费补交