2023年尽职调查之访谈问题清单10篇.docx

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1、2023年尽职调查之访谈问题清单10篇尽职调查之访谈问题清单10篇尽职调查之访谈问题清单篇1上海市汇盛律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师、对某有限公司（以下简称“W公司”）进行了尽职调查。在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以委托合同书的形式确定下来（详见附件一：尽职调查范围）。根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读W公司提供的文件（详见附件二：W提供文件目录），进行书面审查；与W公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为：1、W公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的；提交给我

2、们的所有文件的原件都是被认可的和完整的；并且所有的复印件与原件是一致的；2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的；3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的；4、W公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为；5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据W公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容：一、W公司基本情况1、基本信息（略）2、W公司历次变更情况（略）（详情见附件三：W公司变更详细）3、W公司实际控制人（略）二、W公司隐名投

3、资风险外国人某某通过中国自然人投资于W公司的行为属于隐名投资行为。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人、为“显名股东”。1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件：（1）隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有；（2）公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数；（3）隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能；公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，

4、亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。（4）不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。2、中国法律对于外商投资行业的准入规定根据指导外商投资方向规定以及外商投资产业指导目录，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入“限制类”进行特别管理。3、W公司隐名投资的法律风险（1）中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人

5、某某并非是经过中国相关政府部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人（2）中国自然人具有实际支配W公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败；（3）当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得W公司股份，从而影响隐名股东的利益；（4）中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为：外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东（外商）与显名股东（中国自然人法人）的出资形成债权债务关系；W公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股

6、东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对W公司的控制权；（5）根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东（中国自然人或法人）常常会向隐名股东（外商）提出种种要求，从而产生争议。三、关于W公司的经营范围本次尽职调查的目标是为实现对W公司的并购、增资，增资之后，W公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此W公司一些经营范围难以保留。根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的W公司的经营范围将表述为：从事。等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。四、W公司

7、的财务会计制度1、概述W公司会计核算方面原则上执行中国现行的小企业会计制度，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度；会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。由于W公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定（目前实际由财务人员根据经验或习惯确定），既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致W公司会计业务处理的随意性。我们建议W公司根据中国现行的小企业会计制度的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司会计核算制度。2、W公司的会计政策（1）执行中国小企业会计制度；根据中国法律规定，根据W

8、公司的规模，可以使用企业会计制度或者小企业会计制度，W公司目前实际执行的是小企业会计制度。（2）会计期间：公历1月1日至12月31日；（3）记账本位币及外币核算方法：记账本位币为人民币；外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账；期末（包括月末、季末和年末）外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币（人民币），汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合小企业会计制度的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。我们建议W公司依照小企业

9、会计制度的有关规定，期末（包括月末、季末、年末）及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。（4）记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本（实际取得价格）为计价原则。（5）存货核算原则及计价方法：取得和发出的计价方法：日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价；低值易耗品摊销方法：采用一次性摊销法；存货的盘点制度：采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。（6）固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。

10、（7）收入确认原则：销售商品：公司已经将商品所有权上转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。风险提示：W公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。五、W公司财务状况调查（截止2023年10月底）1、会计报表（1）资产负债表（所属日期：2023年10月31日；货币单位：人民币，元）（略）（2）损益表（所属期间：2023年1-10月；货币单位：人民币，元）（略）（3）会计报表提示：（略）2、相关资产、负债项目的调查与分析（略）六、税务风险1、W公司存在由于延迟

11、确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增值税和企业所得税等相关法规；（1）W公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，2023年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入；2023年9月份（包括）之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入；（2）根据中华人民共和国增值税暂行条例第19条，以及中华人民共和国增值税暂行条例实施细则第38条的有关规定，增值税纳税义务发生时间，采取赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的（W公司该类业务目前没有书

12、面合同）（见本报告四、W公司的合同风险条款解释），为货物发出的当天；另外，根据国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知（国税函2023875号）第一条第（一）款的有关规定，企业销售商品同时满足下列4个条件的，应确认收入的实现：商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方；企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。（3）我们认为，依照上述税务法规，W公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险（即延迟申报纳税）；2、除上述风险外，我们未发现其他

13、税务风险。七、本尽职调查报告的说明1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的调查工作。因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽W公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的

14、引用、使用或理解。4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的务委托合同书的基础上作出的。本尽职调查报告除委托人为受让W公司股权或对W公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。尽职调查之访谈问题清单篇2致:_先生xx市康德律师事务所（以下简称“本所”）接受_先生的委托，根据、及其他有关法律法规的规定，就xx_房地产开发有限责任公司（以下简称“_公司”）资信调查事宜出具（以下简称“本调查报告”）。重要声明:（一）本所律师依据、等现行有效之法律、行政法规及本调查报告出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本调查报告。

15、（二）本所律师根据_公司提供的相关资料，已对_公司的主体资格进行了充分的核查验证，并已对本所律师认为出具本调查报告所需的文件进行了审慎审阅。包括但不限于公司主体资格、公司的章程、公司的股东及股本结构、公司的财务和税务、公司的诉讼与仲裁。本所律师保证在本调查报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。（三）_公司已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本调查报告所必需的、真实的、完整的复印材料；其所提供资料上的签字/或印章均真实、有效；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致；其所提供的资料文件均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。（四）本所律师仅根据_公司提供的相

16、关资料对其资信情况相关事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、内部控制等非本所律师专业事项。（五）本调查报告仅供_先生在本次之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，_先生及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本调查报告用作任何其他目的。基于上述声明，本所律师依据等法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对_公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以_先生特聘专项法律顾问身份，现出具法律意见如下:第一节释义、引言一、释义在本调查报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义:指1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议

17、修正，1994年7月1起施行的和2023年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2023年1月1日起施行的；指；本所指xx市康德律师事务所；本调查报告指。二、引言本所接受_先生的委托，作为其特聘专项法律顾问，对xx_房地产开发有限公司资信情况进行了核查与验证，具体内容如下:1、xx_房地产开发有限公司的主体资格；2、xx_房地产开发有限公司的章程；3、xx_房地产开发有限公司的股东；4、xx_房地产开发有限公司的股本结构；5、xx_房地产开发有限公司的财务、税务；6、xx_房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况。第二节正文一、xx_房地产开发有限公司的主体资格（

18、一）xx_房地产开发有限公司经xx市工商行政管理局密云分局注册，领有xx市工商行政管理局密云分局颁发的。1、营业执照注册号:11022800334_；2、公司住所:xx市_工业开发区水源路_号；3、法定代表人:_；4、注册资本:1000万元人民币；5、实收资本:1000万元人民币；6、公司类型:有限责任公司（自然人投资或控股）；7、经营范围:一般经营项目:房地产开发、销售；房地产信息咨询（中介服务除外）；家居装饰设计；自有房屋的物业管理、接受委托从事物业管理；8、成立日期:20_年10月23日；9、营业期限:自20_年10月23日至2023年10月22日。（二）xx_房地产开发有限公司于20_

19、年4月7日经过xx市工商行政管理局密云分局年度检验。（三）xx_房地产开发有限公司领有xx市密云县质量技术监督局颁发的（代码:X），有效期:20_年02月12日至20X年02月11日，登记号:组管代X、（四）根据xx_房地产开发有限公司提供的由xx市城市建设综合开发办公室于20_年11月26日出具的（20_）京开办经字第943号，内容显示:一、你公司已在我办备案，批准你公司纳入xx市房地产开发行业管理。二、核定你公司房地产开发资质为待定资质，符合项目资本金的规定，可承担10万平方米以下的住宅项目或3万平方米以下的公建项目，或相当投资规模的其它项目。三、你公司应按规定到我办办理资质年检。综上，本

20、所律师认为，根据第8条、第9条、第10条、第11条和第8条、第9条以及第29条、30条和第3条、第4条、第5条规定，_公司系依法设立且有效存续的有限责任公司，具有及其他规范性文件规定的主体资格。本所律师提示:_公司仅向本所提供了上述（四）中对核定的房地产开发资质为“待定资质”的批复文件，并未提供或其他资质等级证书等有效证明其房地产开发资质的相关文件。二、xx_房地产开发有限公司的章程公司章程，是就公司组织及运行规范，对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等内容进行记载的基本文件。是公司存在和活动的基本依据。根据_公司向本所提供的显示:xx_房地产开发有限责任公司于20_年

21、10月15日制定了公司章程，章程内容对公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资立式、出资额、股东的权利义务、股东转让出资的条件、机构设置以及议事规则等作了详细的约定，全体股东均在上签名。本所律师经审核认为:根据相关规定，_公司成立时的对注册资本、股东人数、出资方式、出资额、公司的机构设置及产生办法、议事规则等内容均符合以及相关法律法规的规定，亦合法有效。全体发起人股东均在上签名之时，正式成立，且对全体股东产生具有法律拘束力之效力。本所律师提示:本所律师仅对_公司提供的_公司成立之时的内容、形式的合法性作出判断，并不对_公司成立之后内容是否发生过修改或变动作出任何评价或判断。三、x

22、x_房地产开发有限公司的股东依据_公司向本所提供的，本所律师查明:_公司于20_年10月23日成立。_公司成立时由崔晓玲（出资150万元人民币，占公司15%股权）、王卫军（出资200万元人民币，占公司20%股权）、许随义（出资250万元人民币，占公司25%股权）、宜敬东（出资150万元人民币，占公司15%股权）、崔白玉（出资250万元人民币，占公司25%股权）五个自然人股东共同出资组建。本所律师认为:_公司的股东已投入公司的资产产权关系清晰，其将该等资产投入_公司的股东不存在法律障碍。根据第20条规定，_公司的股东人数符合法律、法规和其他规范性文件的规定。四、xx_房地产开发有限公司的股本结构

23、（一）_公司设立时的注册资本、实收资本根据_公司向本所提供的和内容显示:xx_房地产开发有限责任公司注册资本为1000万元人民币，实收资本为1000万元人民币。（二）_公司设立时的股权设置、股本结构经核查，_公司设立时的股权设置、股本结构如下:股东姓名出资额（万元）出资比例（%）X本所律师认为:_公司设立时的注册资本和实收资本符合等相关规定。股权设置和股本结构由全体股东在_公司章程中作出了明确约定并在工商登记部门进行了备案登记，体现了全体股东的真实意思表示，产权界定清晰，合法有效。本所律师提示:_公司未向本所提供设立时对股东出资相应的等相关文件，本所律师仅对_公司提供的现有的相关资料作出上述相

24、关问题的判断，对_公司设立之后股本及股本结构是否发生变动不作任何评价或判断。五、xx_房地产开发有限公司的财务、税务（一）_公司未向本所提供；（二）_公司未向本所提供、以及其他；（三）_公司未向本所提供；（四）_公司未向本所提供以及相关的税务发票。本所律师认为:_公司作为合法成立并有效存续的房地产开发有限公司，应当按照法律规定编制财务报告或相关纳税登记，应建立建全财务和税务制度。由于_公司未向本所提供上述相关证件、资料，本所律师对_公司的财务、税务状况不作任何法律评价或判断。六、xx_房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况本所律师提示:本调查报告仅对_公司向本所提供的相关资料进行审验核查

25、后所作出的相应法律评价或判断，对在本调查报告中列明而缺乏独立证据支持的相关事项不作任何法律评价或判断。（一）_公司未向本所提供相关债权债务凭证，本所律师对_公司是否对外发生债权债务情况以及是否设定相关担保（抵押、质押、保证等）不作任何法律评价或判断。（二）_公司未向本所提供诉讼、仲裁、行政处罚等相关文件，本所律师对_公司目前是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚等不作任何法律评价或判断。第三节结语一、本调查报告基于相关法律、法规及xx_房地产开发有限责任公司提供的相关证明材料，通过核查、验证，提出上述意见，供_先生参考。二、本调查报告主要依据以下法律、法规:（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）

26、xx市康德律师事务所律师20_年_月_日尽职调查之访谈问题清单篇3有限公司:上海市xx律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师、对某有限公司（以下简称“xx公司”）进行了尽职调查。在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以的形式确定下来（详见附件一:尽职调查范围）。根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读xx公司提供的文件（详见附件二:xx提供文件目录），进行书面审查；与xx公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为:1、xx公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的；提交给我们的所有文件的原

27、件都是被认可的和完整的；并且所有的复印件与原件是一致的；2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的；3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的；4、xx公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为；5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据xx公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容:一、xx公司基本情况1、基本信息（略）2、xx公司历次变更情况（略）（详情见附件三:xx公司变更详细）3、xx公司实际控制人（略）二、xx公司隐名投资

28、风险外国人某某通过中国自然人投资于xx公司的行为属于隐名投资行为。尽职调查报告。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人为“显名股东”。1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件:（1）隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有；（2）公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数；（3）隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能；公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实

29、际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。（4）不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。尽职调查报告。2、中国法律对于外商投资行业的准入规定根据以及，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入“限制类”进行特别管理。3、xx公司隐名投资的法律风险（1）中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经

30、过中国相关政府部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人；（2）中国自然人、具有实际支配xx公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败；（3）当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得xx公司股份，从而影响隐名股东的利益；（4）中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为:外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东（外商）与显名股东（中国自然人法人）的出资形成债权债务关系；xx公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东

31、发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对xx公司的控制权；（5）根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东（中国自然人或法人）常常会向隐名股东（外商）提出种种要求，从而产生争议。三、关于xx公司的经营范围本次尽职调查的目标是为实现对xx公司的并购、增资，增资之后，xx公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此xx公司一些经营范围难以保留。根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的xx公司的经营范围将表述为:从事等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。四

32、、xx公司的财务会计制度1、概述xx公司会计核算方面原则上执行中国现行的，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度；会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。由于xx公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定（目前实际由财务人员根据经验或习惯确定），既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致xx公司会计业务处理的随意性。我们建议xx公司根据中国现行的的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司。2、xx公司的会计政策（1）执行中国；根据中国法律规定，根据xx公司的规模，可以使用或者，xx公

33、司目前实际执行的是。（2）会计期间:公历1月1日至xx月31日；（3）记账本位币及外币核算方法:记账本位币为人民币；外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账；期末（包括月末、季末和年末）外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币（人民币），汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。我们建议xx公司依照的有关规定，期末（包括月末、季末、年末）及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息

34、的合法性、真实性。（4）记账基础和计价原则:以权责发生制为记账基础，以历史成本（实际取得价格）为计价原则。（5）存货核算原则及计价方法:取得和发出的计价方法:日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价；低值易耗品摊销方法:采用一次性摊销法；存货的盘点制度:采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。（6）固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。（7）收入确认原则:销售商品:公司已经将商品所有权上转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和

35、实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。风险提示:xx公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。五、xx公司财务状况调查（截止20xx年10月底）1、会计报表（1）资产负债表（所属日期:20xx年10月31日；货币单位:人民币，元）（2）损益表（所属期间:20xx年110月；货币单位:人民币，元）（3）会计报表提示:2、相关资产、负债项目的调查与分析（略）六、税务风险1、xx公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增职税和企业所得税等相关法规；（1）xx公司目前的销售收入核算业务

36、中，当月销售发出的货物，20xx年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增职税发票并确认销售收入；20xx年9月份（包括）之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增职税发票并确认销售收入；（2）根据第19条，以及第38条的有关规定，增职税纳税义务发生时间，采取赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的（xx公司该类业务目前没有书面合同）（见本报告四、xx公司的合同风险条款解释），为货物发出的当天；另外，根据（国税函20xx875号）第一条第（一）款的有关规定，企业销售商品同时满足下列4个条件的，

37、应确认收入的实现:商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方；企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。（3）我们认为，依照上述税务法规，xx公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险（即延迟申报纳税）；2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。七、本尽职调查报告的说明1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的调查工作。因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽xx公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述

38、、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的引用、使用或理解。4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的的基础上作出的。本尽职调查报告除委托人为受让xx公司股权或对xx公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。尽职调查之访谈问题清单篇4_律师事务所关于_公

39、司法律尽职调查报告目录序言一、主体资格二、历史沿革三、股东及实际控制人四、独立性五、业务六、关联交易及同业竞争七、主要资产八、科研九、重大债权债务十、公司章程十一、股东会、董事会、监事会十二、董事、监事及高级管理人员十三、税务十四、劳动人事、劳动安全等十五、诉讼、仲裁或行政处罚十六、其他序言致:_公司根据，_律师事务所（以下简称“本所”）作为_有限公司（以下简称“_公司”）改制上市的专项法律顾问。本所指派_律师、_律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据（以下简称“”）、（以下简称“”）、（以下简称“”）等法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本。_

40、年_月_日，本所律师向_公司发送了，收集并审查了本所律师认为出具本所必需的资料和文件；为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验；就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流；并前往工商、税务、劳动、环保等zhng f 部门了解和查询情况；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；遵守相关法律、政策、程序及实际操作。_年_月_日，贵公司签订了，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证:本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实

41、、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果本公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明:一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具；我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性

42、做出任何判断或保证。三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关zhng f 部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义:“本报告”指由_律师事务所于_年_月_日出具的关于_公司之律师尽职调查报告。“本所”指_律师事务所。“本所律师”或“我们”指_律师事务所法律具体承办尽职调查的律师。本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言

43、部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等；在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由_公司提供的资料及文本。一、主体资格_有限公司成立于_年_月_日，目前公司的注册资本为_万元，法定代表人为_，住所为_，经营范围为_。公司持有_工商行政管理局颁发的注册号为_的，_质量和技术监督局颁发的注册号为_的，_国家税务局颁发的国税_字号和_地方税务局颁发的地税字号。经本所律师核查，_公司依法有效存续。经过本所核查（问题及其建议）。二、历史沿革（一）首次设立1、_公司成立于_年_月_日，设立时的名称为_公司，股东为_、_，注册资本为_万元人民币，法定代表人为_，住所为_，经营范围为_。2、股权结构为:3、验资或评估:（二）第一次变更（三）第二次变更经过本所核查（问题及其建议）。三、股东及实际控制人（一）公司目前的股东和持股比例如下:（二）公司的实际控制人为:如果是自然人，则说明其简历（姓名、身份证号、学历、地址等）；如果是法人，则说明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。经过本所核查（问题及其建议）。四、独立性（一）公司的资产完整（二）公司的人员独立（三）公司的财务独立（四）公司的机构独立（五）公司的业务独立经