地产项目合作开发协议书模版.docx

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1、地产项目合作开发协议书模版 编号： 股权收购与项目 合作开发协议年月日合作开发协议第一章绪言 本 合作开发协议 (以下简称本协议），系* *X X 生物工程有限公司(以下简称甲方)， 与* * X X 房地产有限责任公司（以下简称乙方)，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国协议法及其它相关法律法规之规定,共同投资设立项目公司，合作开发建设XX 园项目（项目暂定名,以下简称项目）一事,各方经友好协商，本着自愿、同等互利原则，达成如下协议，以资共同遵守：其次章定义及释义 2.1 项目:指甲乙各方通过项目公司对项目用地进行开发建设，从而获得投资收益。2.2 项目公司:指负责对项目用地进行开发建设

2、，甲乙各方分别持有 50%股份的有限 责任公司。2.3 项目用地：指甲方以出让方式取得的坐落于*市兴科中路号的 号地块。2.4 符合项目开发条件的 净地 ：指项目用地符合七通一平 标准，即通电、通上水、通下水、通路、通讯、通燃气、通热力至开发地块及地面平整，具备开发建设条件的地块。2.5 重大事项：指对项目公司经营活动可能或必定产生重大影响的事项,包括但不限于项目规划、设计单位、施工及设备招标、对外融资、销售策划及定价等。2.6 日常 经营管理工作:包括但不限于方案和施工图设计、工程施工管理、财务管理、销售和广告管理等。2.7 不行抗力:指未能预见,且不行抗拒的事务，包括但不限于地震、天灾、火

3、灾等自然灾难及斗争、暴乱、社会动乱及政策调整等事务。第三章项目开发合作 3.1 项目开发合作方式 3.1.1 甲方将项目公司股份总额的 50%股份以元（大写:整)的总价款，转让给乙方，转让后,甲乙各方分别持有项目公司 50股份。3.1.2 甲方同意乙方收购项目公司 50% 股份的总价款恒定为元（大写: 元整）。3.1.3 甲乙各方通过项目公司对项目用地进行开发建设，从而获得投资收益。3.2 项目开发建设用地 3.2.1 项目公司开发建设的地块坐落于*市兴科中路 号，系甲方通过出让方式取得该地块的土地运用权。3.2.2 该地块土地运用权编号为、土地运用权出让协议号为 。3.2.3 该地块土地面积

4、为 平方米(净用地），合 35 亩，规划用途为工业用地，土地运用年限 50 年，自年月日起,至年月日止 。3.2.4 该地块详细四至以号土地运用权出让协议规定为准。3.3 项目开发建设规划 3.3.1 项目公司拟在该地块红线范围内开发建设办公用房、商业用房和商务公寓等地面建筑十二万平方米,地下停车库面积及配套设备建筑面积按*市关于规划要求和运用功能要求确定。3.3.2 项目拟分两期开发建设，总开发周期约三年。3.4 项目投资收益 3.4.1 项目投资收效主要通过转让（销售)建成后的物业（包括办公用房、商业用房、商务公寓和地下车库等)实现。3.4.2 转让的形式可以是现房销售、也可以是期房销售。

5、物业转让均价预料为500元/平方米。在实际操作中,物业转让形式可能是以出租或其他方式实现。3.5 项目将来资金保障 项目公司设立后，对项目开发建设所需的全部将来资金，包括设计费、全部报建费税、工程建设费、销售费用、财务费用、管理费用,以及政府收取的全部费税等,均由甲、乙各方按其所占项目公司股权的比例依据开发进度须要投入,以保障项目开发建设的顺当进行。第四章项目公司 4.1 项目公司概况项目公司为具有独立法人资格，自主经营权,自负盈亏，能够独立担当民事责任的有限责任公司。4.1.1 项目公司名称暂定为,正式名称以工商部门核准为准。4.1.2 项目公司全部股东分别为甲方和乙方，各方各持 5的项目公

6、司股份。4.1.3 项目公司注册资本为，（大写：元整）。其中，甲方以 3.条规定的号地块的土地运用权作价出资,乙方以万元整出资。4.1.4 甲、乙任何一方转让其持有的全部或部分项目公司股份时,须经对方书面同意；同时，另一方有在同等条件下优先购买该股份的权利。4.2 项目公司设立流程：4.2.1 甲方作为项目公司发起人,负责办理项目公司设立登记事宜；甲方应当自本协议生效之日起 工作日内，办理完项目公司设立登记的全部手续。4.2.2 本协议签订之日起五个工作日内，乙方向甲方支付人民币 10,000,000(大写：壹仟万元整)，作为收购项目公司 50%股份的定金； 4.2.3 乙方支付定金之日起，

7、工作日内，甲方应当将本协议第 3.2 条规定的号地块的土地运用权过户到项目公司名下; 4.2.4 乙方自甲方履行前款规定的土地运用权变更手续后五个工作日内,乙方向甲方支付人民币 1,000,00(大写：壹仟万元整）的收购股份款; 4.2.5 乙方在甲方履行项目公司设立登记所需全部手续之日起,五个工作日内,向甲方支付向人民币 10,00,00（大写：壹仟万元整)的收购股份款; 4.2.6 乙方在甲方将本协议第 3.2 条规定的号地块转化为符合项目开发建设条件的净地之日起，五个工作日内,向甲方支付收购股份尾款人民币，000，00（大写：伍佰万元整）。4.3 项目公司管理机构 4.3.1 项目管理委

8、员会：自乙方依照本协议第 4.2 商定向甲方支付定金之日起，三十个工作日内,甲乙各方应当依照对等原则,互派代表设立项目管理委员会(简称管委会),项目公司在经营过程中所出现的全部重大事项,须经管委会作出书面决议后,方可实施。4.3.2 项目经营管理机构：自乙方依照本协议第 4.3.2 商定向甲方支付定金之日起，五个工作日内,甲乙各方应当设立项目经营管理机构。项目管理机构负责项目公司的日常经营管理事务，受管委会领导，并对管委会负责。项目经营管理机构的主要人员，由管委会聘任或解聘。4.3.3 项目的全部决策、管理和监督都应当本着公允、公开和公正的原则，以保证甲乙各方的共同权益。对凡是有条件和有必要进

9、行公开招标的项目,都应当在管委会的指导和监督下,进行相对规范的招标程序。4.3.4 为保证上述管理原则的的确可行,规范项目管理程序，自本协议签署之日起，三十个工作日内,甲乙各方应当共同制定相应的财务、工程、行政、销售等方面的管理制度，报项目管委会批准后实施。4.3.5 项目公司法定代表人:项目公司不设董事会，由执行董事作为项目公司的法定代表人,执行董事由甲方派人担当。4.3.6 项目公司总经理：项目公司总经理由乙方派人担当。4.3.7 甲乙各方各自委派上述人员及财务人员时，所委派的人员须具备相应的岗位胜任实力。第五章项目公司财务管理 5.1 项目公司帐户、资金、财务人员5.1.1 自本协议生效

10、之日起,十个工作日内,甲、乙各方共同在银行为项目公司设立专用的共管帐户，共管帐户由甲乙各方共同管理和监督。5.1.2 项目公司所涉全部资金，必需通过前款规定的共管帐户收入或支出。5.1.3 项目公司的出纳,由甲方派员担当，会计则由乙方派员担当。5.2 项目成本和收益安排: 5.2.1 涉及项目的土地投入、全部工程建设费用、管理费用、财务费用(包括以该项目名义进行的融资发生的成本）、销售费用、政府收取的全部费税(不包括企业所得税和土地增值税)等，均作为项目的实际成本进行核算,并作为甲乙各方利润安排的依据。企业所得税和土地增值税由甲、乙方按所安排的利比例各自担当。5.2.2 下列费用不纳入项目公司

11、的成本、费用核算体系，由甲方单独担当：5.2.11 甲方为获得 号地块土地运用权已支付的土地出让金； 21.2 甲方因对项目用地 号地块进行拆迁所产生的各种费用，包括但不限于土地补偿费、安置补助费及地上附着物和青苗补偿费等全部费用； .2.3 甲方以号地块作为其在项目公司股东出资所产生的各种税费。5.2.1.4 项目公司设立后，因甲方以号地块作为股东出资而产生的土地增值税,企业所得税,每亩起征点超过贰佰万元的，由项目公司担当；每亩起征点低于贰佰万元的，由甲方自行担当。5.2.3 该项目土地投入总亩数为 3亩（大写：叁拾伍亩),按 2，00,00元/亩计算,共计人民币 元（大写：元整)，应作为甲

12、乙各方对等投入的项目资本金，在实现项目营业收入后分别退还各方，即按股权比例各退还0。5.2.4 本协议第 3.条规定的号地块变更到项目公司名下所产生的土地登记和工商变更登记所发生的全部费用，由各方按在项目公司的股权比例分担。5.2.5 该项目所实现的营业收入，在满意项目开发建设所需资金的前提下,按归还贷款及利息、归还借款及利息、归还各方各自投入的资本金、归还项目全部开发建设成本、完税(不包括企业所得税和土地增值税)、安排利润的依次进行安排。5.2.6 鉴于本项目的特别状况，经甲乙各方协商,在该项目实现了可安排利润的前提下、且可安排利润在壹亿伍仟万元以上时,甲方先安排叁仟万元；若可安排利润达不到

13、壹亿伍仟万元,则甲方先安排利润应按比例折减。折减计算方式为:实际实现的可安排利润值（以万元为单位)÷壹亿伍仟万元×三仟万元。5.2.7 甲方先安排后、余下的可安排利润，甲、乙方按股份比例进行安排。5.2.8 可安排利润是指该项目总营业收入在扣减了全部开发建设成本成本、贷款及利息、借款及利息、各方各自投入的资本金、完税(不包括企业所得税和土地增值税)等以后的可安排部分。可安排利润可能是现金、也可能是建成后的物业。5.2.9 假如在项目动工后三年内物业转让（房屋销售）仍旧没有全部实现，则各方应协商对未转让的物业进行安排。未转让的物业安排应本着公允、合理的原则进行安排。5.

14、2.10 项目公司在经营过程中所出现经营亏损,由甲乙各方按股份比例分担亏损。第六章权利义务 6.1 甲乙各方权利义务：甲乙各方都有权参与、监督项目公司的全部经营活动。甲乙各方都有义务保守在各方合作过程中所知悉的对方商业隐私，因泄密给对方或项目造成损失的,应当担当相应的法律责任。6.2 甲方照实告知义务6.2.1 甲方应刚好供应下列合法有效的法律文书的加盖甲方公章的复印件：.2.1.1 营业执照 6.1.项目用地的土地运用权属资料文件及相关批文; 6.2.1.3国有土地运用权证。6.2.2 甲方应保证对本协议第.2 条规定的号地块的土地运用权享有完全且排他的物权，该地块不存在抵押、查封、扣押、冻

15、结等情形，也不存在法律法规禁止流通或限制流通的情形; 6.2.3 甲方承诺已刚好足额支付了为取得本协议第 32 条规定的号地块的土地运用权依法应当支付的全部费用，包括但不限于土地出让金、契税、拆迁补偿金等; 6.2.4 甲方承诺自身不存在任何可能影响项目公司设立登记及项目公司正常经营的债务风险、法律风险及其它风险。6.3 乙方照实告知及依约付款义务6.3.1 甲方应刚好供应合法有效的，且加盖甲方公章的营业执照复印件； 6.3.2 乙方应当依照本协议的相关商定,刚好足额向甲方支付股权收购价款。第七章违约责任 7.1 违约责任及免责事由 甲乙各方或随意一方不履行本协议义务或者履行本协议义务不符合商

16、定,视为违约，由此给对方造成损失的,应予以赔偿；但各方或随意一方不履行或拖延履行本协议规定的义务是源于不行抗力的，不担当违约责任 7.2 因不行抗力事由,致使各方或一方未能履行或延迟履行本协议的的，应在不行抗力发生之日起，5 个工作日内将关于状况刚好通知对方，凡违反此通知义务而给对方造成损失或致使损失扩大的,担当由此引起的赔偿责任;在不行抗力事由消退之后,受此影响的一方应最大努力接着履行本协议项下的义务,假如其能履行而未履行或拖延履行给对方造成损失,向对方担当违约责任 7.3 甲乙各方随意一方违反本协议第.5 商定，不履行项目将来资金保障义务的,致使资金未能刚好到位，则按月息 15%担当违约金

17、;逾期 30 日资金仍未能到位，则按各方实际投入的资本金调整在该项目（或公司)的股权比例。7.4 甲乙各方随意一方违反本协议规定的照实告知义务的，致使各方合作开发项目目的无法实现的，按下列商定担当相应的法律责任：7.4.1 如甲方违反照实告知义务的，除应当返还乙方已支付的全部购买项目公司股份款外,并应当赔偿乙方人民币元(大写：元整) 7.4.2 如乙方违反照实告知义务的,除应当返还甲方已转让给其的项目公司股份外,并应当赔偿甲方人民币元（大写：元整）7.5 甲方违反本协议第.2.1 条的商定，未能在本协议商定的期限内办理完项目公司设立登记手续的，每拖延一天,按乙方已支付的 10,00,000 元(大写:壹仟万元整)定金的千分之五担当违约责任。超过本协议商定时限0 天，仍未办理完结的，应当双倍返还乙方已支付的定金。7.6 甲方违反本协议第 4.条的商定,未能在本协议商定的期限内将号地块的土地运用权过户到项目公司名下的，每拖延一天，按乙方已支付的0,000,00 元（大写：壹仟万元整)定金的千分之五担当违约责任。超过本协议商定时限 6天，仍未履行过户的，应当双倍返还乙方已支付的定金。7.7 甲方违反本协议.