长城集团：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-1 广东长城集团股份有限公司 广东长城集团股份有限公司 （广东省潮州市枫溪区蔡陇大道） （广东省潮州市枫溪区蔡陇大道） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐机构：保荐机构： 主承销商：主承销商： 广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼 （4301-4316 房）广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼 （4301-4316 房）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大

2、等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板投资风险创业板投资风险 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-2 本次发行简况 发行股票类型： 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 每股面值： 1.00 元 发行股数： 发行股数： 2,500 万股 每股发行价格： 每股发行价格： 20.50 元 预计发行日期： 预计发行日期： 2010 年 6 月 11 日 拟上市的证券交易所： 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 发行后总股本： 10,000 万股 本次发行

3、前股东所持股份的限售安排以及自愿锁定的承诺： 本次发行前股东所持股份的限售安排以及自愿锁定的承诺： 公司实际控制人为蔡廷祥及其配偶吴淡珠，同时作为公司董事、高管的蔡廷祥、吴淡珠分别承诺： “自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。在上述锁定期间届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。 ” 公司股东陈素芳承诺

4、：“自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。 ” 公司股东深港产学研、中证投资、西域投资、盈峰投资、任锋、李锐源、陈得光、肖少强、孙慧、柯少玲、陈锦贤承诺： “自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。 ” 同时，公司董事兼副总经理任锋、监事陈素芳、李锐源承诺： “在上述锁定期间届满之后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职六

5、个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。 ” 保荐人（主承销商） ： 广发证券股份有限公司 保荐人（主承销商） ： 广发证券股份有限公司 招股说明书 签署日期： 2010 年 5 月 19 日招股说明书 签署日期： 2010 年 5 月 19 日 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股

6、说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容： 一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺 公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容：

7、 一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺 公司实际控制人为蔡廷祥及其配偶吴淡珠，同时作为公司董事、高管的蔡廷祥、吴淡珠分别承诺： “自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。在上述锁定期间届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份； 在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。” 公司股东陈素芳承诺： “自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三

8、十六个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。” 公司股东深港产学研、中证投资、西域投资、盈峰投资、任锋、李锐源、陈得光、肖少强、孙慧、柯少玲、陈锦贤承诺：“自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。” 同时，公司董事兼副总经理任锋、监事陈素芳、李锐源承诺：“在上述锁定期间届满之后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本

9、人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。” 二、滚存利润分配政策 二、滚存利润分配政策 根据 2009 年第四次临时股东大会决议，公司本次发行股票完成后，发行前长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-5 的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。 三、特别风险提示 1、市场竞争风险 三、特别风险提示 1、市场竞争风险 艺术陶瓷有别于其他陶瓷产品， 因承载着人类的情感及我国数千年陶瓷文化底蕴，具有较高的艺术观赏和收藏价值，随着建筑、装璜、收藏等行业的发展，其市场前景广阔。公司作为艺术陶瓷行业的领先企业之一，已具备一定的竞争优势，但目前仍面临市场竞争激烈

10、的风险：一方面国内一些中小规模企业通过设计模仿、低价竞争、以次充好等不正当手段抢占市场份额；另一方面国外的知名艺术陶瓷企业也通过在国内直接设立公司等方式参与竞争， 如2008年艺术陶瓷出口第一名的唐山亚利陶瓷有限公司。如果公司不能巩固并增强快速设计、品牌及渠道等已有优势，将存在市场份额下降的风险。 2、创意被模仿的风险 2、创意被模仿的风险 经过多年积累，公司已掌握众多国家的文化风格和装饰需求，建立了涵盖超过70,000件艺术陶瓷单品的创意研发数据库， 且公司拟在深圳投资建设创意产品设计中心，将进一步提升快速创意设计能力，扩大公司的竞争优势。但近年来中国艺术陶瓷仿制仿冒的现象较多， 公司客观上

11、面临新产品上市不久就被他人仿制的风险。如果公司在创意设计方面不能持续创新，无法迅速推出适销的新产品，持续盈利能力将受到影响。 3、短期内对海外市场依存度较高的风险 3、短期内对海外市场依存度较高的风险 公司专注于艺术陶瓷的生产和销售，在国内居于领先地位，报告期内公司艺术陶瓷产品出口排名一直位居前列。2009年公司产品出口销售收入达到了28,161.42万元，占营业收入比重为87.92%，未来一段时间内对海外市场依存度仍较高。虽然公司积累了全球范围内的400多个合作伙伴，并积极拓展国内市场营销渠道，但如果海外市场发生波动，或部分产品进口国政策发生不利变化，公司将面临销量下滑的风险。 4、出口退税

12、政策变化的风险 4、出口退税政策变化的风险 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-6 公司产品以出口为主，且享受一定的出口退税优惠，出口退税率的变化将一定程度上影响公司产品销售的利润率。 报告期内公司产品的出口退税率波动较频繁，经历了一个由下降到提高的过程。报告期内，出口退税政策变动对公司净利润影响金额分别为-238.16万元、295.97万元、351.57万元，对净利润的影响金额比例分别为-10.02%、 10.87%和7.87%。 如果未来国家调低陶瓷产品出口退税率，将一定程度上影响公司的盈利能力。 5、募集资金投资项目风险 5、募集资金投资项目风险 公司本次

13、发行募集资金拟投资建设的创意产品设计中心项目和国内营销体系建设项目实施地在深圳市，有利于公司吸引高端营销及创意设计人才，提升快速创意设计能力，加快国内市场的开拓步伐。但由于该项目投资额较大且为异地新建项目，一定程度上加大了公司管理的难度，如果公司不能尽快提高跨区域管理能力，引进合适的管理人才，可能存在项目实施进度、实施效果无法达到预期目标的风险。 此外， 公司募集资金投资项目中的骨质瓷生产线建设项目达产后年生产骨质瓷 240 万件，预计年销售收入为 9,600 万元。骨质瓷作为高档陶瓷的代表，市场前景广阔，公司对该项目的实施也进行了充分的可行性论证，但与公司现有骨质瓷生产能力相比，项目达产后产

14、能扩充较大，如果公司不能充分利用现有渠道网络，并不断开拓新的中高端经销或零售渠道，将存在新增产能无法及时消化的可能，进而影响该项目的效益。 6、汇率风险 6、汇率风险 公司产品销售目前仍以出口为主， 报告期内出口销售额占总销售额的比例平均为 92.55%。近年来人民币持续升值，给公司出口业务带来一定的汇兑损失。公司 2007 年度、2008 年度及 2009 年度发生的汇兑损失分别为 391.69 万元、286.23 万元及 92.44 万元，分别占当期净利润的 16.48%、10.51%及 2.07%，虽然 2009 年以来人民币升值速度有所放缓，但未来持续升值的可能性较大。公司拟通过人民币

15、报价、应收账款套期保值等措施规避汇率大幅波动带来的风险，但上述措施的实施效果仍存在一定的不确定性， 出口业务仍可能产生一定的汇兑损失，从而削弱公司的盈利能力。 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-7 7、迟延缴纳2007年度部分所得税税款可能导致的风险 7、迟延缴纳2007年度部分所得税税款可能导致的风险 公司 2007 年度部分所得税税款 3,072,374.80 元存在迟延缴纳情况， 该部分所得税税款已在 2009 年 6 月缴纳完毕。公司存在因迟延纳税可能导致承担滞纳金的风险。 截至目前，公司主管税务机关未就上述迟延纳税行为要求公司缴纳滞纳金，并出具了报告

16、期内公司无违法违规的证明。 对于公司可能存在因迟延纳税导致承担滞纳金的风险，公司控股股东蔡廷祥已经作出承诺，承诺将代替公司承担因迟延纳税可能产生的滞纳金。 8、承担代扣代缴发起人个人所得税的风险 8、承担代扣代缴发起人个人所得税的风险 公司在由有限责任公司整体变更为股份有限公司时， 由于相关法律对整体变更股份公司涉及的个人所得税的缴纳尚没有明确的规定， 公司暂未代扣代缴发起人个人所得税相关税款， 因此公司可能存在对整体变更时发起人应缴纳的个人所得税未代扣代缴的风险。 对公司可能存在对整体变更时发起人应缴纳的个人所得税未代扣代缴的风险，公司各发起人已经作出承诺： “由于公司整体变更股份公司时，相

17、关法律对整体变更股份公司涉及的个人所得税的缴纳尚没有明确的规定， 公司暂未代本人扣缴相关税款。 如果今后国家有关税务主管部门就上述事项要求本人补交税款或承担法律责任， 本人愿意按照有关部门的要求自行补缴税款或承担相应的法律责任。如有关部门要求公司承担法律责任，本人愿意按发起设立股份公司时的持股比例承担相应法律责任并对公司因此受到的损失给予补偿。” 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-8 目 录 目 录 第一节 释 义第一节 释 义.11一、普通术语.11二、专业术语.12第二节 概 览第二节 概 览.14一、公司简介.14二、公司控股股东、实际控制人简介.15三

18、、公司主要财务数据及财务指标.16四、本次发行情况及募集资金用途.17五、核心竞争优势及其具体表现.18第三节 本次发行概况第三节 本次发行概况.21一、公司的基本概况.21二、本次发行基本情况.21三、本次发行的有关当事人.22四、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况.24五、预计发行上市重要日期.24第四节 风险因素第四节 风险因素 .25一、市场风险.25二、经营风险.26三、募集资金投资项目风险.26四、管理风险.27五、财务风险.28六、政策风险.29七、股市风险.30第五节 公司基本情况第五节 公司基本情况.31一、公司的改制重组及设立情况.31二、公司重大业务和资产重组情况.3

19、6三、公司股权结构、组织结构及职能部门.36四、公司控股、参股子公司的基本情况.38五、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.44六、公司股本情况.47七、员工及其社会保障情况.49八、公司主要股东作出的重要承诺及其履行情况.52第六节 业务与技术第六节 业务与技术.53一、公司的主营业务、主要产品及变化情况.53二、公司所处行业基本情况.58三、公司在行业中的竞争地位.84四、公司主营业务情况.88五、公司业务模式的创新性.107六、公司与业务相关的主要固定资产及无形资产情况 .108七、公司特许经营权及境外经营情况.116八、公司技术情况.117九、公司核心技术人员及获奖

20、情况.126长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-9 第七节 同业竞争与关联交易第七节 同业竞争与关联交易.127一、同业竞争.127二、关联方及关联关系.128三、关联交易情况.129四、对关联交易决策权力与程序的安排.133五、发行人最近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意见 .134六、公司为减少关联交易已经采取或拟采取的措施.134第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.135一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 .135二、董事会及监事会成员的提名及选聘情况.138三、董事、监事、高级管理

21、人员和其他核心人员及其近亲属持股及变动情况.139四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对外投资情况 .140五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员从公司领取收入情况.140六、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员在其他单位兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系.141七、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的亲属关系.141八、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及承诺.142九、董事、监事、高级管理人员的任职资格.142十、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况.143第九节 公司治理第九节 公司治理 .144一、股东大会制度的建立、健全及运行情况.144

22、二、董事会制度的建立、健全及运行情况.148三、监事会制度的建立、健全及运行情况.150四、独立董事制度的建立、健全及运行情况.151五、董事会秘书的制度安排.152六、审计委员会的人员构成、议事规则及运行情况.153七、公司报告期内未有违法违规行为.154八、资金占用和对外担保.154九、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见.154十、对外投资、担保事项的政策及制度安排.155十一、投资者权益保护情况.157第十节 财务会计信息与管理层分析第十节 财务会计信息与管理层分析.158一、财务报表.158二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围.171三、申报会计师审计意见.172四、报告期主要

23、会计政策和会计估计.172五、发行人执行的税收政策和主要税种.193六、分部信息.195七、非经常性损益.196八、主要财务指标.196九、资产评估情况.199十、历次验资情况.199十一、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 .200十二、财务状况分析.201长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-10 十三、盈利能力分析.216十四、现金流量分析.239十五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.242十六、利润分配政策及股利分配情况.244十七、滚存利润分配安排.245第十一节 募集资金运用第十一节 募集资金运用 .246一、本次发行募集资金总量及运用概况.

24、246二、募集资金投资项目的决策背景.247三、募集资金投资项目的具体情况.251四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 .284第十二节 未来发展与规划第十二节 未来发展与规划.286一、公司未来三年的发展规划和发展目标.286二、本次募集资金的运用对实现上述业务目标的作用 .289三、拟定上述计划所依据的假设条件.290四、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采用的途径.291五、公司未来发展计划和目标与现有业务的关系.291第十三节 其他重要事项第十三节 其他重要事项 .293一、公司的重要合同及其履行情况.293二、对外担保.297三、公司的重大诉讼或仲裁事项.297

25、第十四节 董事、监事与高级管理人员及有关中介机构声明第十四节 董事、监事与高级管理人员及有关中介机构声明 .298第十五节 附 件第十五节 附 件 .306一、备查文件.306二、备查地点、时间.306 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-11 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 一、普通术语 发行人、公司、本公司、股份公司、长城股份 指 广东长城集团股份有限公司 长城有限 指 公司前身广东长城集团有限公司 深港产学研 指 公司股东深圳市深港产学研创业投资有限公司 中证投资 指 公司股东杭州中证大道丰湖投资合

26、伙企业（有限合伙） 西域投资 指 公司股东广东西域投资管理有限公司 盈峰投资 指 公司股东广东盈峰投资控股集团有限公司 广州长城 指 公司全资子公司广州长城世家投资有限公司 万泉花纸 指 公司全资子公司潮州市万泉陶瓷花纸有限公司 三江原料 指 公司全资子公司潮州市三江陶瓷原料有限公司 深圳长城 指 公司全资子公司深圳长城世家商贸有限公司 LG SOURCING 指 全美第二大家居装饰用品零售商 LOWES 的全资子公司 ROSS 指 ROSS 属于美国 ROSS store，美国主要进口中间商之一 HOBBY LOBBY 指 美国主要零售商之一，在全美 26 个州拥有近 300 家门店，经销的

27、产品超过 60,000 类 控股股东 指 蔡廷祥（持有公司 51%的股份） 实际控制人 指 蔡廷祥及其配偶吴淡珠（共持有公司 58.04%的股份） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 国家商务部 保荐机构、主承销商 指 广发证券股份有限公司 律师、发行人律师 指 本公司聘请的广东信扬律师事务所 正中珠江、会计师 指 本公司聘请的广东正中珠江会计师事务所有限公司 元 指 人民币元 A 股 指 人民币普通股 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股东会 指 本公司前身广东长城集团有限公司股东会 股东大会 指 广东长城集团股份有限公司股东大会 董事会 指

28、 广东长城集团股份有限公司董事会或广东长城集团有限公司董事会 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-12 监事会 指 广东长城集团股份有限公司监事会或广东长城集团有限公司监事会 本次发行 指 公司本次公开发行面值为 1.00 元的 2,500 万股境内上市人民币普通股的行为 二、专业术语 二、专业术语 工艺陶瓷、艺术陶瓷 指 又称为艺术陈设陶瓷，即专用于艺术陈设、展示并起到美观、装饰作用的陶瓷。 日用陶瓷 指 即用于日用品的陶瓷，包括餐具、茶具、咖啡具、酒具等产品。 骨质瓷 指 简称骨瓷(BONE CHINA) ，原名骨灰瓷，是以动物的骨炭、粘土、长石和石英为基本

29、原料，经过高温素烧和低温釉烧两次烧制而成的一种瓷器。镁质瓷 指 又称为滑石瓷，镁质瓷瓷质细腻乳白、胎薄半透明、有独特的质感。 抗菌瓷 指 即具有抗菌功能的陶瓷制品，是在陶瓷制品生产过程中，加入特殊成分，从而使制品具有抗菌作用的一种新型功能陶瓷。 瓷泥 指 制作瓷器的主要原材料，由高岭土、瓷石等经过磨洗、除杂揉匀后调和制成。 明焰无匣烧成技术 指 陶瓷坯体裸置于窑炉内，直接与热气流或辐射热源接触受热，完成预定的烧制过程。在坯体与热气流或辐射热源之间，没有耐火材料匣钵隔离。这种技术带来节能、快速烧成等显著的经济效益。 解决镁质瓷自然条件下炸瓷的技术 指 公司自主研发的陶瓷工艺技术，通过减少原顽辉石

30、的粒度，适当增加瓷胎中玻璃相含量的方法，使得镁质瓷瓷质细腻乳白、透明度高、滑腻感强。另外也提高镁质瓷热稳定性，成功解决其“炸瓷”问题。 陶瓷抗菌浮雕工艺技术 指 公司自主研发的陶瓷工艺技术，不仅在浮雕陶瓷厚薄不均的情况下攻克浮雕壁烧制容易变形的难关，还通过在瓷泥中加入特殊抗菌剂，采用少量纳米远红外辐射陶瓷粉体及抗菌陶瓷粉体复合，使得产品具备抗菌保健、绿色环保的功能。 镶嵌式抗菌陶瓷编织工艺技术 指 参照传统中医理论及我国历代养生保健方法，采用现代陶瓷技术，应用纳米远红外幅射陶瓷粉体及抗菌陶瓷粉体复合技术，经中温素烧、上釉及釉烧后生产出异型片状的抗菌陶瓷基片，再进行镶嵌编织而成。 环保型浮雕工艺

31、瓷改造技术 指 “环保浮雕工艺瓷”的生产是对传统工艺技术的优化与革新。该方法是对废瓷、低品位瓷土、煤渣进行处理后，用作陶瓷原料，代替部份瓷土，既降低了成本又避免了污染。该法还大胆引入浮雕工艺，一改传统陶瓷表面的平滑古板，使陶瓷表面极富立体感，大大增强了花面的艺术效果。纳米二氧化钛抗菌陶瓷 指 在瓷泥或瓷釉中加入纳米二氧化钛抗菌剂，采用特殊的烧制工艺技术，制成具有抗菌功能的陶瓷。 发光陶瓷技术 指 在陶瓷的表面，施加具有蓄光功能的无机非金属材料，在特定的烧成温度下使蓄光材料牢固地与陶瓷结合成一个整体。蓄光材料受光照射后蓄存光能，在黑暗的环境中又将蓄存的光能释放出来，从而使陶瓷具备了发光的功能。这

32、种生产技术称为发光陶瓷技术。 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-13 贴花 指 陶瓷器的传统装饰技法之一。使用印模印出纹饰后贴于器物上，再施釉烧成。 雕瓷 指 在陶瓷器的表面，按预定的图案，用比陶瓷器硬度更高的工具进行雕刻，使陶瓷器表面进一步加深凹凸感。采用雕瓷制成的产品，对比采用凹凸模印制作的产品，具有线条棱利、清晰、精细度高等特点。 色釉 指 在无色瓷釉中加入高温下能呈现颜色的陶瓷色料。通过调整陶瓷色料的配比能使无色的瓷釉生成预定颜色的色釉。 电镀 指 陶瓷产品采用电镀涂层的方法，在表面镀上一层不同材质的物质。 烤彩 指 在陶瓷器的表面采用贴花纸、手工绘画

33、或其他方法涂贴上陶瓷色料（含熔剂） ，在约 800900的温度下，使这层陶瓷色料粘附于陶瓷器表面。 金漆木雕 指 一种传统工艺，主要流行于广东潮州地区和福建莆田地区。它以樟木为料，雕刻人物景物，飞禽走兽，花鸟虫鱼。作品多层镂空，富立体感，玲珑剔透，外表贴金，典雅富丽。昔时多作为庙宇、祠堂、豪宅、华厅之建筑装饰，而今除仿古建筑仍用以装饰外，多用以作为艺术陈设。 炸瓷 指 指镁质瓷器常见的一种缺陷。镁质瓷含有原顽辉石晶相，属于不稳定晶型，当发生晶型转变时，体积也发生变化，由此产生的内应力使瓷器出现断裂，称为“炸瓷” 。 ODM 模式 指 Original Design Manufacturer（原

34、始设计制造商）的缩写，指自主研发并制造产品，客户根据需要采购产品，公司拥有产品的所有知识产权，客户只有贴牌销售的权利。 OEM 模式 指 Original Equipment Manufacturer（原始设备生产商）的缩写，指客户来样加工，企业负责生产，而且还要协助客户修改产品的设计与配方，但不拥有产品的知识产权。 OBM 模式 指 Original Brand Manufacturer，即原始品牌制造商，生产商自行开发和设计产品的结构、外观、工艺，产品开发完成后生产，销售拥有自主品牌的产品。 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-14 第二节 概 览 本概览仅

35、对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、公司简介 一、公司简介 （一）设立情况 公司前身是广东长城集团有限公司， 成立于1996年2月1日， 注册资本1,000万元。 2008 年 6 月 17 日，经长城有限股东会议决议通过，以长城有限截至 2008年 4 月 30 日经正中珠江审计的全部净资产额 119,302,484.84 元，按 1.988：1的比例折为 6,000 万股，整体变更为股份公司，并于 2008 年 7 月 22 日经潮州市工商行政管理局核准颁发营

36、业执照，工商注册号：445100000000444，注册资本为 6,000 万元。2008 年 11 月 19 日，公司进行增资，注册资本增至 7,500 万元。 （二）主营业务 公司是以 “文化创意、 科技创新” 为理念， 致力于创意艺术陶瓷的研发设计、生产和销售的现代化艺术陶瓷企业，2007-2009 年度艺术陶瓷销售收入分别为16,768.27 万元、 23,581.87 万元和 28,645.28 万元， 年均增长 31.05%， 其中 2008年度艺术陶瓷产品出口金额位居行业第二名，是国内艺术陶瓷行业的龙头企业。 公司在行业内率先提出并推广创意艺术陶瓷，并采用信息化技术，将创意资源、

37、工艺技术资源、市场营销资源进行了有效整合，以创意设计引领市场需求，提升产品品位和附加值；以先进的工艺技术提升产品品质和实现产业化，推动国内艺术陶瓷行业的产业升级。 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-15 公司较具代表性的艺术陶瓷产品 公司较具代表性的艺术陶瓷产品 创意艺术骨质瓷 北京奥运国礼“国娃”长城红 骨质瓷 茅台“水立方”酒瓶 “双层通花”系列 手拉鸟巢碗 宫廷艺术系列 创意动物系列 二、公司控股股东、实际控制人简介 二、公司控股股东、实际控制人简介 公司的控股股东为自然人蔡廷祥，实际控制人为蔡廷祥及其配偶吴淡珠。蔡廷祥本次发行前持有公司 3,825 万

38、股股份，占发行前总股本的 51.00%。吴淡珠本次发行前持有公司 528 万股股份，占发行前总股本的 7.04%。 蔡廷祥，中国国籍，无境外永久居留权，男，1965 年出生，长江商学院高级工商管理硕士。蔡廷祥为公司创始人、董事长兼总经理，现任中国陶瓷工业协会副会长、中国轻工工艺品进出口商会陶瓷分会会长、广东省陶瓷协会副会长、潮州市工商联合会副会长等社会职务，并获得“优秀青年企业家” 、 “中国优秀民营科技企业家”等荣誉称号。 吴淡珠，中国国籍，无永久境外居留权，女，1973 年出生，本科学历。曾任潮州市长城陶瓷制作厂副总经理，广东长城集团有限公司营销总监。现任公司副董事长、副总经理。 长城股份

39、首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-16 三、公司主要财务数据及财务指标 三、公司主要财务数据及财务指标 根据正中珠江审计报告 （广会所审字2010第 08000620085 号） ，公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动资产 19,852.3017,684.778,598.79非流动资产 13,642.3210,827.769,475.77资产合计 33,494.6228,5

40、12.5318,074.56流动负债 8,256.4010,739.387,450.85非流动负债 3,000.00-负债合计 11,256.4010,739.387,450.85股东权益合计 22,238.2217,773.1510,623.71归属于母公司股东权益合计 22,238.2217,773.1510,623.71（二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 32,031.5626,083.3418,132.84营业利润 5,132.623,470.972,119.11利润

41、总额 5,347.543,647.592,794.50净利润 4,465.072,723.942,376.50综合收益 4,465.072,723.942,376.50（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 2,361.53-160.90 2,474.53投资活动产生的现金流量净额 -1,795.31-3,148.85 -653.72筹资活动产生的现金流量净额 1,991.296,290.78 -1,630.76汇率变动对现金的影响 -93.30-90.05

42、 -262.75现金及现金等价物净增加额 2,464.212,890.99 -72.70长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-17 （四）主要财务指标 主要财务指标 2009.12.31/2009 年度 2008.12.31/ 2008 年度 2007.12.31/2007 年度 主要财务指标 2009.12.31/2009 年度 2008.12.31/ 2008 年度 2007.12.31/2007 年度 流动比率（倍） 2.401.65 1.15速动比率（倍） 1.861.25 0.71资产负债率（母公司） （%） 33.75%38.37% 41.39%应收账

43、款周转率（次/期） 4.624.85 5.89存货周转率（次/期） 5.385.29 3.96无形资产 （土地使用权除外） 占净资产的比例 （%）0.320.38 -息税折旧摊销前利润（万元） 6,521.154,536.83 3,496.16利息保障倍数（倍） 9.339.50 9.75每股经营活动的现金流量（元） 0.31 -0.02 0.47每股净现金流量（元） 0.33 0.39 -0.01 每股净资产（元） 2.972.37 2.01全面摊薄净资产收益率（%） 20.0815.33 22.37基本每股收益（元） 0.600.45 0.41稀释每股收益（元） 0.600.45 0.41

44、四、本次发行情况及募集资金用途 四、本次发行情况及募集资金用途 本次拟发行每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股）2,500 万股。本次发行募集资金扣除发行费用后，将按项目的轻重缓急投资于如下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟用募集资金投入金额批准或备案情况 序号 项目名称 项目投资总额 拟用募集资金投入金额批准或备案情况 1 创意产品设计中心项目 2,000.002,000.00经潮州市发展和改革局备案 备案号：095100315010098 2 国内营销体系建设项目 5,964.385,964.38经潮州市发展和改革局备案 备案号：095100315010097 3

45、 骨质瓷生产线建设项目 7,795.006,213.67经潮州市发展和改革局备案 备案号：095100315010099 4 废弃陶瓷循环利用建设项目 1,978.961,857.05经潮州市发展和改革局备案 备案号：095100315010096 5 其他与主营业务相关的营运资金 -在本次公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，暂长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-18 时以自有资金或银行贷款方式筹集资金先行投入。本次发行股票募集资金到位后，再予以置换。如本次发行的实际募集资金量少于上述项目投资需求，公司将通过自有资金或银行贷款解决。 本次募

46、集资金运用详细情况请参见本招股说明书“第十一节 募集资金运用” 。 五、核心竞争优势及其具体表现 五、核心竞争优势及其具体表现 公司在传承陶瓷文化的基础上，以“文化创意、科技创新”为理念，通过文化创意提高产品附加值，通过科技创新提高产品品质、降低生产成本，在创意设计、自主品牌、营销渠道、资源整合等方面逐步形成了强有力的竞争优势，具体如下所述： （一）创意设计优势 公司在传承陶瓷文化的基础上，以“文化创意、科技创新”为理念，在艺术陶瓷创意设计方面逐步形成了独特的竞争优势，具体表现如下： 1、公司拥有面积约 7,000 平方米的艺术陶瓷展厅，艺术陶瓷种类已累积超过 70,000 件，其中包含了 6

47、8 个国家和地区的设计风格与文化理念，公司将其按属性和地区分类后加以信息化管理，形成业内领先的“创意研发数据库” ，通过该数据库可以极大提升公司快速设计能力、大幅缩短公司产品的设计周期。 近期，公司正在深圳市筹建建筑面积达 1,500 多平方米的创意产品设计中心，将进一步扩大公司创意设计优势。 2、为了保证自主创新的持续进行，公司每年用于研发的投入占营业收入的比重约为 3%。此外，公司还坚持走产、学、研相结合的设计开发道路，与清华大学美术学院、广州美术学院等研究机构建立了长期稳定的合作关系，与澳大利亚国立大学陶瓷工作室、德国 Solveig 陶瓷工作室合作研发设计产品，每年此类创新设计产品占公

48、司全部艺术陶瓷新品类的比重约为 35%。公司还通过派遣优秀设计师出国考察等形式了解国外主要市场的需求信息， 结合国外客户的需求进行产品设计，每年该类创新设计产品占全部艺术陶瓷新品类的比重约为 15%。 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-19 3、公司自主研发的 “宫廷式特种工艺陶瓷系列产品”和“镶嵌式抗菌陶瓷编织工艺制品” 等产品在国内处于领先地位， 并获得广东省 “优秀新产品” 和 “重点新产品”等称号。宫廷陶瓷系列产品由国务院办公厅推荐在中南海陈设； “镶嵌式抗菌陶瓷编织工艺制品”项目被列为国家火炬计划。骨质瓷、抗菌陶瓷、发光陶瓷等高技术陶瓷研发项目分别被

49、纳入省市科技计划。 （二）营销渠道和自主品牌优势 公司致力于创建民族艺术陶瓷领军品牌，并不断加强营销渠道的建设，在自主品牌和营销渠道方面具备明显优势，其具体表现如下： 1、经过多年积累，公司已拥有覆盖 68 个国家和地区的 400 多个客户，其中业务来往较频繁的客户达 120 多个， 并与国外多个知名经销商建立了长期稳定的供销合作关系，如美国的 LOWES、ROSS、HOBBY LOBBY 等。同时，公司已在广州设立长城世家直营店， 并着手筹建深圳长城世家旗舰店等国内直营渠道。 另外，公司也正在探索新型海外销售合作模式，积极建立海外直销渠道，计划通过与当地客户合作设立长城艺术陶瓷专卖店或者柜台

50、的形式。 2、公司产品在国内外市场具有较高的市场知名度和良好口碑。报告期内，公司自主品牌的产品销售占比一直维持在 60%左右。公司品牌先后获得“中国驰名商标” 、 “中国名牌” 、 “国家免检” 、 “出口免验” 、 “出口名牌”等荣誉称号。 （三）资源整合能力优势 公司在打造自身内在优势的同时，充分挖掘、整合外部稀缺资源，使内部和外部的资源相互配合与协调。公司整合内外部资源的具体表现如下： 1、公司地处“中国瓷都”潮州市，潮州是目前国内陶瓷主要产区之一。公司充分挖掘利用潮州质地优良的瓷土矿资源和成熟完整的陶瓷产业配套等产业区位优势，将有限的资源重点用于研发设计和市场营销，将部分简单生产环节外