傲农生物：福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）.PDF

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1、 证券代码：603363 证券简称：傲农生物 转债代码：113620 转债简称：傲农转债 福建傲农生物科技集团股份有限公司福建傲农生物科技集团股份有限公司 2021 年度非公开发行年度非公开发行 A 股股票预案股股票预案（修订稿）（修订稿） 二二一年七月二二一年七月 福建傲农生物科技集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 2 发行人声明发行人声明 1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、 本次非公开发行股票完成后， 公司经营与收益的变化， 由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

2、3、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。 福建傲农生物科技集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 3 特别提示特别提示 1、福建傲农生物科技集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案已经 2021 年 3 月 26 日公司召开的第二届

3、董事会第四十六次会议和 2021 年 7月 23 日召开的第二届董事会第五十三次会议审议通过，并经公司于 2021 年 5月 10 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过。 本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准后方可实施。 2、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资” ） 、实际控制人吴有林及其控制的厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“裕泽投资” ） 。本次发行的全部发行对象以现金认购公司本次非公开发行的股份。 所有发行对象均于2021年3月26日与公司签署了 附条件生效的股份认购合同 ，并于 2021 年 7 月 23 日与

4、公司签署了附条件生效的股份认购合同之补充协议 。 3、根据上市公司证券发行管理办法 （2020 年 2 月 14 日修订） ： “第三十八条：上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： （一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。 ” 根据上市公司非公开发行股票实施细则第七条： “上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股份取得上

5、市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为： 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 ” 公司本次非公开发行认购对象傲农投资、 吴有林及裕泽投资认购本次发行的股份，符合上市公司非公开发行股票实施细则第七条第一款要求。 福建傲农生物科技集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 4 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第四十六次会议决议公告日。原发行价格为 11.21 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交

6、易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。 2021 年 4 月 15 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了 2020 年度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本 685,472,273 股为基数，每股派发现金红利 0.15 元 （含税） ， 共计派发现金红利 102,820,840.95 元。 本次权益分派于 2021年 6 月 8 日已实施完毕。

7、 根据 2021 年第三次临时股东大会授权和 2020 年度权益分派结果， 本次发行股票的发行价格由11.21元/股， 调整为11.06元/股， 具体计算如下： P1=P0-D=11.21元/股-0.15 元/股=11.06 元/股。 4、本次非公开发行股票数量不超过 130,198,914 股（含本数） ，非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过14.40 亿元（含 14.40 亿元） ，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。 依据公司与各发行对象签署的 附条件生效的股份认购合同 及其补充协议，本次发行对象拟认购股份数量及拟认购金额上限如下：

8、 发行对象发行对象 拟认购股份数量拟认购股份数量（股）（股） 拟认购金额（万元）拟认购金额（万元） 傲农投资 78,119,349 86,400.00 吴有林 17,359,855 19,200.00 裕泽投资 34,719,710 38,400.00 合计合计 130,198,914 144,000.00 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次发行的股份总数根据监管政策变化或者中国证监会核准发行文件的要求予以调整，由认购各方根据调整后的发行规模重新协商确定认购份额；若各方协商未达成一致， 则包括

9、认购人在内的本次发行全部认购对象各自的认购数量福建傲农生物科技集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 5 将作同比例调整。 5、本次非公开发行股票完成后，傲农投资、吴有林及裕泽投资认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 6、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。 7、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 144,000.00 万元

10、，扣除发行费用后将用于发展饲料及生猪养殖业务和补充流动资金，其中 50,000.00 万元用于发展饲料及生猪养殖业务的项目建设，剩余部分用于补充流动资金。 8、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。 福建傲农生物科技集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 6 目录目录 发行人声明发行人声明 . 2 特别提示特别提示 . 3 目录目录 . 6 释义释义 . 8 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 . 9 一、发行人概况 . 9 二、本次非公开发行的背景和目的 . 9 三、本次非公开发

11、行方案概要 . 12 四、发行对象与公司的关系 . 15 五、募集资金投向 . 15 六、本次发行是否构成关联交易 . 16 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 16 八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 . 16 第二节第二节 发行对象的基本情况发行对象的基本情况. 18 一、傲农投资 . 18 二、吴有林 . 21 三、裕泽投资 . 22 第三节第三节 附条件生效的股份认购协议摘要附条件生效的股份认购协议摘要 . 24 一、合同主体 . 24 二、认购数量、认购价格和认购方式 . 24 三、股票认购款的支付方式 . 25 四、股票的交付方式 . 25 五、限售期 . 26 六、合同生

12、效的先决条件 . 26 七、违约责任 . 26 第四节第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 28 一、募集资金使用计划 . 28 二、本次募投项目的基本情况 . 28 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 . 35 第五节第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 . 37 一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 . 37 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 38 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关

13、系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况 . 38 四、本次发行完成后的资金、资产占用和关联担保的情形 . 38 福建傲农生物科技集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 7 五、本次发行对公司负债情况的影响 . 39 六、本次股票发行相关的风险说明 . 39 第六节第六节 公司利润分配情况公司利润分配情况. 45 一、公司现有利润分配政策 . 45 二、最近三年现金分红情况及未分配利润的使用情况 . 49 三、未来三年股东回报规划 . 50 第七节第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采

14、取的措施 . 55 一、本次非公开发行 A 股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 . 55 二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 . 57 三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明 . 57 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 . 60 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 . 61 六、公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 . 63 福建傲农生物科技集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 8 释义释义 在本发行预案中，除非特别说明

15、，下列词语具有如下涵义： 傲农生物、公司、发行人 指 福建傲农生物科技集团股份有限公司 傲农投资 指 厦门傲农投资有限公司，系公司的控股股东 裕泽投资 指 厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙） 股东大会 指 福建傲农生物科技集团股份有限公司股东大会 董事会 指 福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会 监事会 指 福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会 本次非公开发行股票、 非公开发行、本次发行 指 公司本次向特定对象非公开发行A股股票 本预案 指 公司本次非公开发行股票预案（修订稿） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万

16、元 指 人民币元、人民币万元 福建傲农生物科技集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 9 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 一、发行人概况一、发行人概况 公司名称 福建傲农生物科技集团股份有限公司 英文名称 Fujian Aonong Biological Technology Group Incorporation Limited 注册资本 685,260,893 元 法定代表人 吴有林 成立日期 2011 年 4 月 26 日 上市时间 2017 年 9 月 26 日 股票简称 傲农生物 股票代码 603363 股票上市地 上海证券交易

17、所 注册地址 福建省漳州市芗城区金峰经济开发区兴亭路与宝莲路交叉处 办公地址 厦门市思明区观音山国际运营中心 10 号楼 12 层 邮政编码 361008 联系电话 0592-2596536 公司传真 0592-5362538 公司网址 http:/ 电子信箱 经营范围 生物制品的研发；饲料、饲料原料、饲料添加剂的销售；配合饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）、浓缩饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）、添加剂预混合饲料生产；畜牧和兽医科学研究与试验发展；动物营养保健品的技术开发；畜禽育种、饲养技术的开发；兽药（兽用生物制品除外）的销售；粮食的收购及销售；畜禽及水产品养殖、加工和销售；农业信息技术的开发与应用；

18、互联网信息服务；对金融业、农业、畜牧业、农副食品加工业、信息技术服务业的投资；自营和代理商品及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次非公开发二、本次非公开发行的背景和目的行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景（一）本次非公开发行的背景 1、生猪养殖行业受到国家政策的大力扶持生猪养殖行业受到国家政策的大力扶持 畜牧业是农业和农村经济的支柱产业， 是我国国民经济和社会发展的基础产业。发展畜牧业对保障国家食品安全、增加农民收入、推进农业现代化和促进乡福建傲农生物科技集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 10 村振兴，具有极为重要的战

19、略意义。尤其是 2018 年 8 月我国爆发非洲猪瘟后，生猪供应持续偏紧，猪肉价格长期处于高位。受非洲猪瘟疫情持续影响，2019年及 2020 年我国猪肉产量分别为 4,255 万吨和 4,113 万吨， 同比分别下降 21.26%和 3.34%。虽然 2020 年生猪价格维持高位，部分中小散养户复养积极，但随着价格回落，叠加非洲猪瘟尚无安全高效的疫苗可用，预计仍将在较长时间影响我国生猪养殖的生产，因此未来亦将出现部分散养户退出生猪养殖。猪贱伤农，肉贵伤民，规模化生猪养殖企业持续提供稳定的猪肉供应，有利于我国生猪养殖业的发展和肉类蛋白的供应保障。为保障猪肉供应，国家制定了一系列扶持生猪养殖行业

20、发展的政策，这对于保障生猪供应、促进产业升级等方面起到重要而积极的作用，本次募投项目建设积极响应国家号召，紧紧围绕生猪养殖行业，受到国家政策的大力扶持。 2、集约、集约化、标准化、现代化的生猪养殖模式是行业发展趋势化、标准化、现代化的生猪养殖模式是行业发展趋势 我国是全球生猪养殖大国， 目前在我国生猪饲养方式中小规模养殖比例仍然较大， 规模化养殖程度比较低。而中小规模养殖模式由于设施条件和技术积累等因素，使得无论在成本、效率，还是应对市场价格波动风险能力均不具备优势。而规模化养殖则在生物安全防控、 原材料采购、 标准化生产、 系统技术集成应用、生产成绩、人均效率和成本控制等方面优势明显，且能够

21、长期、较稳定地为社会提供安全的畜禽产品，有利于食品安全的监控，提高我国畜禽产品的质量，符合社会和行业发展的需求。 因而，规模化、标准化养殖企业在资金、技术、疫病防控、质量管理等多个方面具有较大的比较优势，是行业发展的一个明显趋势。 3、公司业务协同发展，适应行业内大型企业产业链不断延伸的趋势、公司业务协同发展，适应行业内大型企业产业链不断延伸的趋势 畜牧业产业链较长，上游连接着玉米、大豆等作物种植业，自身包含饲料加工、疫苗兽药、畜禽养殖等子行业，下游连接着农副食品加工行业。随着畜牧业行业企业规模的扩大，大型企业逐步在饲料原料、饲料加工、疫苗兽药、畜禽养殖、 屠宰及食品加工领域等产业链上下游各环

22、节进行延伸，纵深发展打造全产业链农牧企业，建立较强的竞争优势和抗风险能力。在产业链一体化发展趋势下，大型企业的细分行业属性逐步弱化，综合产品和服务提供能力增强，行业竞争与福建傲农生物科技集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 11 合作在产业链全方位展开。 公司业务具备产业链协同发展优势。公司是以猪饲料业务起步创业，一直专注于提升生猪产业链价值，重点打造为生猪养殖行业提供整体解决方案的能力。公司通过饲料、生猪养殖、屠宰及食品、兽药动保、原料贸易、猪场信息化管理等业务共同发展，目前已形成产业链一体化的经营模式，能够充分利用各业务板块协同作用提升养殖业务价值。公司通过产业链条的

23、一体化管理，充分整合上、下游的优势资源， 不仅能对原料品质进行更有效的把控， 确保产品质量安全优质，还能有效的控制饲料和养殖成本。通过产业链协同，公司还具备将来在猪肉产品安全溯源体系上对接终端消费者的能力。 （二）本次非公开发行的目的（二）本次非公开发行的目的 1、本次募集资金项目是当前发、本次募集资金项目是当前发展背景下公司业务发展的需要展背景下公司业务发展的需要 公司 2011 年以猪饲料业务起步创业，2014 年开始涉足养猪业务。当前公司正处于二次创业的关键阶段，公司实行“饲料+养猪+食品”为主业的发展战略，力求提升生猪产业链价值，打造产业链一体化经营优势。公司本次募集资金投资项目均将围

24、绕着公司主业，继续扩大公司饲料及生猪养殖业务规模，响应国家政策法规对“规模化养殖”的发展要求，保障我国猪肉供应，适应饲料行业的整合及产业链一体化的发展战略需求，符合畜牧业发展趋势。 2、聚焦核心产业，提升公司盈利能力聚焦核心产业，提升公司盈利能力 我国既是世界全球范围内的生猪养殖大国，同时也是猪肉消费大国，生猪养殖行业能否健康发展，关系到城乡居民的消费，也关系到社会和谐稳定。近年来我国生猪及能繁母猪存栏量受非洲猪瘟疫情影响使得生猪供应持续偏紧， 生猪价格持续维持高位；同时，我国生猪养殖产业正从中小规模养殖的传统养殖模式逐步向集约化、标准化、现代化的生猪养殖模式转变。公司凭借多年在饲料、养殖业务

25、以及产业链一体化方面的经营经验积累， 拟通过本次非公开发行抓住行业发展趋势，重点布局具备高附加值的生猪养殖行业，从而实现扩大公司业务规模，提升公司的盈利能力的目标。 福建傲农生物科技集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 12 3、增强上市公司资金实力，优化财务结构，、增强上市公司资金实力，优化财务结构，满足营运资金需求满足营运资金需求 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，公司的资产负债率（合并口径）分别为 69.47%、73.92%、67.52%及 71.96%；报告期内公司资产负债率水平相对较高。一方面，规模水平较高且持续增加的有息

26、负债使公司承担较高的财务费用负担，一定程度上制约了公司的业务发展；另一方面，公司正处于业务快速扩张时期，需要长期稳定的资金进行支持。 因此，本次非公开发行股票有利于增强上市公司资金实力，满足项目推进和营运资金需求，优化财务结构，提升公司抗风险的能力；有利于上市公司把握发展机遇，实现跨越式发展，符合上市公司的战略发展目标以及股东的利益。 三、本次非公开发行方案概要三、本次非公开发行方案概要 （一）发行的股票种类和面值（一）发行的股票种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A 股） ，每股面值人民币 1.00 元。 （二）发行方式和时间（二）发行方式和时间 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式

27、， 在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式（三）发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为傲农投资、吴有林和裕泽投资。本次发行的全部发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。 （四）发行价格和定价原则（四）发行价格和定价原则 根据上市公司证券发行管理办法 （2020 年 2 月 14 日修订） ： “第三十八条：上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： （一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。 ” 根据上市公司非公开发行股票实施细则第七条： “上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下

28、列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购福建傲农生物科技集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 13 的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为： 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 ” 公司本次非公开发行认购对象傲农投资

29、、 吴有林及裕泽投资认购本次发行的股份，符合上市公司非公开发行股票实施细则第七条第一款要求。 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第四十六次会议决议公告日。原发行价格为 11.21 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（

30、1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。 2021 年 4 月 15 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了 2020 年度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本 685,472,273 股为基数，每股派发现金红利 0.15 元 （含税） ， 共计派发现金红利 102,820,840.95 元。 本次权益分派于 2021年 6 月 8 日已实施完毕。 根据 2021 年第三次临时股东大会授权和 2020 年度权益分派结果， 本次发行股票的发行价格由11.21元/股

31、， 调整为11.06元/股， 具体计算如下： P1=P0-D=11.21福建傲农生物科技集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 14 元/股-0.15 元/股=11.06 元/股。 （五）发行数量（五）发行数量 本次非公开发行股票数量不超过 130,198,914 股（含本数） ，非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%， 募集资金总额不超过 14.40 亿元（含 14.40 亿元） ，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。本次发行对象拟认购股份数量及拟认购金额上限如下： 发行对象发行对象 拟认购股份数量拟认购股份数量（股）（股） 拟认购金额（

32、万元）拟认购金额（万元） 傲农投资 78,119,349 86,400.00 吴有林 17,359,855 19,200.00 裕泽投资 34,719,710 38,400.00 合计合计 130,198,914 144,000.00 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。 （六）本次发行股票的限售期（六）本次发行股票的限售期 本次非公开发行股票完成后，傲农投资、吴有林及裕泽投资认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、 资本公积转增等

33、情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 限售期满后， 将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （七）上市地点（七）上市地点 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排 本次发行前公司滚存的未分配利润， 由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （九）本次发行决议有效期（九）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行福建傲农生物科技集团股份有限公司 2021 年

34、度非公开发行 A 股股票预案 15 相应调整。 四、发行对象与公司的关系四、发行对象与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象中，傲农投资为公司的控股股东，吴有林为公司的实际控制人， 裕泽投资系实际控制人吴有林及其配偶韦唯设立的合伙企业，傲农投资、吴有林、裕泽投资均为公司的关联方。截至本预案出具日，傲农投资持有公司 244,297,520 股，占上市公司股权比例为 35.65%；吴有林直接持有公司88,119,437 股，占上市公司股权比例为 12.86%，另外其还持有傲农投资 55.64%的股权，其直接和间接合计控制公司 48.51%的股份表决权；裕泽投资本次发行前未持有公司股份。 五、募集

35、资金投向五、募集资金投向 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 14.40 亿元（含本数） ，扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元 序号序号 实施主体实施主体 项目名称项目名称 拟投资总额拟投资总额 募集资金拟投入额募集资金拟投入额 1 宜丰傲农农业开发有限公司 15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期） 60,000.00 45,000.00 2 永新县傲农生物科技有限公司 年产 18 万吨饲料（一期）项目 10,000.00 5,000.00 建设项目小计建设项目小计 70,000.00 50,000.00 3 补充流动资金 94,000.00 94,000.00 合计合计 16

36、4,000.00 144,000.00 为抓住市场有利时机， 使项目尽快建成并产生效益， 在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入， 并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额， 不足部分由公司以自筹资金解决。 以上募投项目实施主体均为公司全资子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资，用于募投项目建设。 福建傲农生物科技集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 16 六、

37、本次发行是否构成关联交易六、本次发行是否构成关联交易 傲农投资、吴有林及裕泽投资于 2021 年 3 月 26 日与公司签订了附条件生效的股份认购合同 ，并于 2021 年 7 月 23 日与公司签订了附条件生效的股份认购合同之补充协议 。傲农投资系公司控股股东，吴有林为公司实际控制人，裕泽投资为公司实际控制人及其配偶设立的合伙企业。傲农投资、吴有林及裕泽投资均为公司关联方。因此上述股份认购事项构成关联交易。 公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。 公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表

38、决，由非关联董事审议表决；报经公司股东大会审议相关议案时，傲农投资、吴有林及其关联方亦回避表决。 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，吴有林先生直接持有公司 12.86%的股份；另外其还通过傲农投资间接控制公司 35.65%的股份表决权，其通过直接和间接方式合计控制公司48.51%的股权表决权， 为公司的实际控制人。 裕泽投资系实际控制人吴有林及其配偶韦唯设立的合伙企业，本次发行前裕泽投资未持有公司股份。 本次非公开发行的股票的认购对象为实际控制人吴有林本人及其控制的企业傲农投资、裕泽投资，发行完成后吴有林先生直接和间接控制的股份表决权比例

39、将增加，按照本次非公开发行的上限 130,198,914 股测算，不考虑其他股份变动情形，本次非公开发行股票完成后，公司股份总数增加至 815,459,807 股，发行完成后吴有林先生直接和间接合计控制公司 56.73%的股权表决权，仍为公司的实际控制人。 因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。 八、本次发行方案尚需呈报批准的程序八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 本次非公开发行相关事项已经2021年3月26日公司召开的第二届董事会第四十六次会议和2021年7月23日召开的第二届董事会第五十三次会议审议通过，并经公司于 2021 年 5 月 10 日召开的 2021 年第三次临

40、时股东大会审议通过。根福建傲农生物科技集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 17 据公司法 、 证券法 、 上市公司证券发行管理办法及上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。 福建傲农生物科技集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 18 第二节第二节 发行对象的基本情况发行对象的基本情况 一、傲农投资一、傲农投资 （一）傲农投资概况（

41、一）傲农投资概况 公司名称 厦门傲农投资有限公司 成立日期 2015 年 2 月 17 日 法定代表人 吴有林 注册资本 10,000.00 万元 住所 厦门市湖里区金山街道云顶北路 16 号 308 单元 A515 经营范围 对第一产业、 第二产业、 第三产业的投资 （法律、 法规另有规定除外） ；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批

42、发（不含冷藏冷冻食品）。 （二）公司与傲农投资之间的股权控制关系（二）公司与傲农投资之间的股权控制关系 傲农投资为公司控股股东，公司股权控制结构如下： 截至本预案出具日，傲农投资的股权结构如下： 序号序号 股东姓名股东姓名 认缴出资金额（万元）认缴出资金额（万元） 认缴出资比例认缴出资比例 1 吴有林 5,563.7787 55.64% 2 周通 492.60 4.93% 3 黄祖尧 487.5718 4.88% 35.65% 55.64% 12.86% 吴有林 厦门傲农投资有限公司 福建傲农生物科技集团股份有限公司 福建傲农生物科技集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案

43、19 序号序号 股东姓名股东姓名 认缴出资金额（万元）认缴出资金额（万元） 认缴出资比例认缴出资比例 4 温庆琪 291.40 2.91% 5 刘国梁 257.97 2.58% 6 张敬学 237.53 2.38% 7 彭成洲 237.53 2.38% 8 饶晓勇 237.53 2.38% 9 杨再龙 179.69 1.80% 10 万国锋 170.68 1.71% 11 黄华栋 168.22 1.68% 12 吴有材 162.23 1.62% 13 刘勇 161.21 1.61% 14 周新卫 129.80 1.30% 15 李朝阳 129.80 1.30% 16 杨辉 129.80 1.3

44、0% 17 罗梁财 125.29 1.25% 18 夏小林 119.81 1.20% 19 叶俊标 78.25 0.78% 20 郑永才 78.22 0.78% 21 侯浩峰 56.54 0.57% 22 张书金 53.27 0.53% 23 仲伟迎 53.27 0.53% 24 赖军 52.6995 0.53% 25 徐翠珍 48.94 0.49% 26 邹海强 39.93 0.40% 27 彭财苟 37.97 0.38% 28 肖俊峰 36.24 0.36% 29 余琰 32.30 0.32% 30 李海峰 31.94 0.32% 31 闫卫飞 26.77 0.27% 32 李兵 25.0

45、7 0.25% 33 梁世仁 22.97 0.23% 34 郭靖 22.50 0.23% 35 杨晨 20.68 0.21% 合计合计 10,000 100.00% 福建傲农生物科技集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 20 （三）最近三年主要业务的发展状况（三）最近三年主要业务的发展状况 傲农投资以产业投资及谷物、豆及薯类批发为主要业务，其控制的除公司及公司子公司外的其他企业主要从事农作物、植物化学药剂、农作物种子及乌鸡的饲养等相关业务。 （四）最近一年及一期傲农投资简要财务数据（四）最近一年及一期傲农投资简要财务数据 单位：万元 项目项目 2021.3.31/2021

46、 年年 1-3 月月 2020.12.31/2020 年度年度 总资产 151,686.67 106,348.31 净资产 3,085.40 4,298.97 营业收入 41,837.80 153,561.86 净利润 -1,213.92 544.10 注：2020 年度数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计；2021 年 1-3月数据未经审计。 （五）发行对象及其主要负责人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉（五）发行对象及其主要负责人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 傲农投资及其主要负责人最近

47、五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）本次发行后的同业竞争及关联交易情况（六）本次发行后的同业竞争及关联交易情况 本次发行完成后， 傲农投资与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。傲农投资以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与傲农投资之间产生其他关联交易。 （七）（七）本预案披露前本预案披露前 24 个月发行对象与上市公司之间的重大交易个月发行对象与上市公司之间的重大交易情况情况 本次发行预案披露前 24 个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外， 傲农投资及其控股股东、

48、实际控制人与公司之间不存在其他重大交易情况。 福建傲农生物科技集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 21 二、吴有林二、吴有林 （一）基本情况（一）基本情况 吴有林，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号：3624261978*，住所为江西省吉安市泰和县沙村镇。 （二）最近五年任职情况（二）最近五年任职情况 吴有林先生，傲农生物核心创始人，2011 年起担任公司董事长，目前是公司的实际控制人。吴有林先生最近五年的主要任职情况如下： 序号序号 名称名称 职务职务 产权关系产权关系 1 傲农生物 董事长、总经理 吴 有 林 合 计 控 制 公 司 表 决

49、权 比 例 为48.51%，为公司实际控制人 2 傲农投资 执行董事 公司控股股东，持有公司 35.65%的股权 3 裕泽投资 执行事务合伙人 同为吴有林控制的企业 4 厦门毅植生物科技有限公司 董事长 公司控股股东傲农投资的控股子公司 5 毅植农业科技有限公司 副董事长 同为吴有林控制的企业 （三）（三）发行对象最近五年未受到处罚的说明发行对象最近五年未受到处罚的说明 吴有林最近五年未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外） 、 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）本次发行后的同业竞争及关联交易情况（四）本次发行后的同业竞争及关联交易情况 本次发行完成后， 吴有

50、林与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。吴有林以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与吴有林之间产生其他关联交易。 （五）（五）本次发行预案披露前本次发行预案披露前 24 个月发行对象个月发行对象与公司之间的重大交易情况与公司之间的重大交易情况 本次非公开发行预案披露前 24 个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，吴有林及其一致行动人与公司之间不存在其他重大交易情况。 福建傲农生物科技集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 22 三、裕泽投资三、裕泽投资 （一）裕泽投资概况（一）裕泽投资概况 公司名称 厦门裕泽投资