丽臣实业：国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告.PDF

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1、3-2-7-1 国信证券股份有限公司国信证券股份有限公司 关于关于湖南丽臣实业股份有限公司湖南丽臣实业股份有限公司 首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告 保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层） 3-2-7-2 保荐机构声明保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据 中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整

2、。 3-2-7-3 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 一、项目内部审核流程 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）根据相关法律法规，制订了切实可行的业务管理制度和内部控制流程，具体内部审核流程如下图所示： 项目前期调查项目立项审核项目现场工作项目提交内核项目内部审核保荐代表人、项目人员审慎核查部门内部评议质控部组织初审反馈投行业务立项委员会审议保荐代表人、项目组尽职调查业务部门负责协调及项目管理业务部门内部评议内核部组织审核、质控部验收底稿内核委员会会议审议投资银行委员会审议 二、立项审核 根据国信证券业务管理规范的要求，湖南丽臣实业股份有限公司（以下简称“湖南丽臣

3、”或“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并上市项目（以下简称“本项目”）立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投资银行事业部业务十部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，在20193-2-7-4 年9月23日报本保荐机构投行业务质量控制总部（以下简称“质控部”）申请立项， 质控部组织内控机构审核人员初审后，提交公司投资银行业务立项委员会对该项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于2019年11月12日确认同意本项目立项。 三、项目执行的主要过程 （一）项目组成员构成 国信证券投资银行事业部业务十部对本项目进行了合理的人员配置， 组建了精干有效

4、的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长，包括： 姓名姓名 职务职务 项目角色项目角色 进场时间进场时间 具体工作情况具体工作情况 陈进 投资银行事业部业务执行总经理 项目负责人、 保荐代表人、辅导人员 2019 年 6 月 组织尽职调查、上市辅导、审定申请材料和工作底稿等 胡小娥 投资银行事业部业务执行副总经理 保荐代表人、辅导人员 2019 年 8 月 组织尽职调查、上市辅导、审定申请材料和工作底稿等 郭昱 投资银行事业部业务项目经理 项目协办人、项目组成员、辅导人员 2018 年 1 月 参与尽职调查、文件整理、申请材料制作等 李建国 投资银行事业部业务项目经理

5、 项目组成员、辅导人员 2019 年 4 月 参与尽职调查、辅导工作、申请材料制作等 钟诚 投资银行事业部业务项目经理 项目组成员、辅导人员 2018 年 1 月 参与尽职调查、辅导工作、申请材料制作等 张巧璇 投资银行事业部业务项目经理 项目组成员、辅导人员 2019 年 6 月 参与尽职调查、辅导工作、申请材料制作等 （二）尽职调查主要过程 项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人陈进、胡小娥组织并全面负责尽职调查工作；项目协办人郭昱、其他项目组成员李建国、钟诚、张巧璇等在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金投资项目、财务会计信息、法人治理结构等方面的尽职调查

6、、工作底稿收集和申请材料制作等工作。 本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，其具体过程如下： 1、辅导阶段 2019年11月，本保荐机构组成了专门的湖南丽臣辅导工作小组，开展了审慎调查工作，辅导人员为陈进、胡小娥、郭昱、李建国、钟诚、张巧璇等六人。2019年11月19日，本保荐机构向中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖3-2-7-5 南证监局”）进行了辅导备案。 2020年1月和4月，本保荐机构向湖南证监局先后报送了第一期辅导工作报告和第二期辅导工作报告，就该阶段完成的辅导工作进行了汇报。2020年5月，发行人接受辅导的人员参加了湖南证监局组织的书面考试，考试成绩全部合格。

7、2020年6月，本保荐机构向湖南证监局提出了辅导工作评估验收申请，同时报送了辅导工作总结报告，提请湖南证监局验收评估。2020年6月，湖南证监局对辅导工作进行了验收评估。 通过从2019年11月到2020年6月为期7个月的辅导， 本保荐机构项目组成员对湖南丽臣进行了全面的尽职调查，主要内容包括：通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况发展目标、募集资金运用等进行深入调查

8、；根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估。 2、申请文件制作阶段 本保荐机构项目组自2019年11月起开始制作本次发行的申请文件，2020年8月完成本次发行的全套申请文件制作工作。 在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。 （三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程 保荐代表人陈进、胡小娥全程负责并参与尽职调查工作。其中保荐代表人陈进负责项目组的日常管理和项目进程的推进、组织项目重大问题的讨论、项目申报材料制作与审定核对等；保荐代表人胡小娥参与重大问

9、题的讨论、项目申报材料制作与审定核对、工作底稿的审定核对等。在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下： 1、辅导阶段 2019年11月，陈进、胡小娥、郭昱、李建国、钟诚、张巧璇作为辅导工作小组成员进场开展尽职调查和辅导工作。 3-2-7-6 2、申请文件制作阶段 2019年11月至2020年8月，保荐代表人陈进组织项目组进行尽职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，组织制作项目申报材料和工作底稿；2020年3月至2020年8月，保荐代表人胡小娥负责项目申报材料和工作底稿的审定核对。 2019年11月到2020年8月，保荐代表人陈进、胡小娥主持召开多次中介机构协调会，就尽职调查过

10、程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括：发行人收入确认、客户及供应商核查、经营模式、历史股东访谈、募集资金投资项目论证等。 2020年5月、6月、8月，保荐代表人陈进、胡小娥组织项目组对本保荐机构内部核查部门的意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落实，对发行人提供的所有文件进行核查，组织制作项目申报材料和工作底稿。 截至本报告出具之日，保荐代表人陈进、胡小娥对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。 四、项目内部核查过程 国信证券依据证券公司投资银行类业务内部控制指引等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对湖南丽臣申请文件履行了内核程序

11、，主要工作程序包括： 1、湖南丽臣首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查；部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2020年5月22日，项目组修改完善申请文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。 2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2020年6月11日，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核委员会会

12、议上汇报。 3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。 4、2020年6月11日，公司投行业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）3-2-7-7 召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。 2020年8月28日，公司再次召开问核会议对本项目进行问核，并再次召开内核会议审议了湖南丽臣首次公开发行股票并上市项目申请文件， 与会内核委员审阅了会议材料，经表决，同意提交国

13、信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。 5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后， 随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。 公司投资银行委员会同意上报湖南丽臣首次公开发行并上市项目的申请文件。 五、内核委员会审核过程 国信证券保荐业务内核委员会由38人组成，包括保荐业务负责人、内核负责人、风险管理总部发行总监、合规部门负责人及质控、内核、合规、风控专职内控人员，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。 投行业务内核委员会以内核会议形式工作，由内核部通知召集。与会内核委员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了

14、有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。 内核会议形成的初步意见， 经内核部整理后交项目组进行答复、 解释及修订。申请文件修订完毕并由内核部复核后， 随内核会议结论意见提请国信证券投资银行委员会进行评审。 2020年6月11日，国信证券召开内核会议审议了湖南丽臣实业股份有限公司首次公开发行并上市项目申请文件。在听取项目组的解释后，内核委员会要求项目组进一步完善以下问题： 1、取得更新后的安全生产许可证，协调申报律师就报告期生产经营合规性出具专项备忘录； 2、加深历史股东核查，尽力联系历史上21名异议股东、2009年1月转让股权给贾齐正的10名股东，排查潜在纠纷； 3、就天津

15、捷真对赌价款由贾齐正一人支付事宜，访谈相关当事人，分析合3-2-7-8 理性；并结合上述事项进一步论证六人认定为实际控制人的合理性； 4、规范解决第三方回款、员工回款问题，关注研发内控、采购内控、经销商管理等内部控制情况，督促发行人持续完善相关内控； 5、进一步量化分析毛利率高于同行业的原因。 内核委员会经表决， 同意在项目组落实内核会议意见后提交投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。 2020年6月11日，国信证券对湖南丽臣首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中国证监会上报问核表。 2020年8月28日，公司再次召开问核会议对本项目进行问核，并再次召开

16、内核会议审议了湖南丽臣首次公开发行股票并上市项目申请文件， 内核委员会经表决，同意提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。 第二节第二节 存在问题及其解决情况存在问题及其解决情况 一、立项评估意见及审议情况 （一）立项评估意见 针对项目组提出的立项申请， 国信证券投资银行事业部立项委员会提出如下意见： 1、发行人作为传统化工行业，报告期内收入规模变化不大，净利润大幅增加，毛利率高于同行业上市公司，进一步核查销售收入、成本的真实性、会计核算的合规性，量化说明毛利率较高的情况及合理性。 2、结合生产基地所在地区薪资水平、生产线投产时间、设计参数，核查单位人工和制造费用较低的原因。 3、加强

17、核查经销商产品的最终销售情况，规范、减少第三方回款，完善内控系统。 4、关于股份代持，了解前两次访谈确认率差异原因，在充分利用其他中介机构核查工作成果的基础上，项目组应作必要的复核工作；对前两次确认的以及规范前已经退出的股东，采取措施访谈确认或实地确认。 5、报告期内发行人信息系统更新升级，关注发行人信息系统规范运行及完善情况。 3-2-7-9 （二）立项审议情况 经综合分析与评价，认为本项目收益较好，风险可控，同意立项。 二、与盈利能力相关的尽职调查情况 （一）营业收入 保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人销售价格、销量及变动趋势与市场及其走势是否一致。保荐机构结合发行人

18、的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原则。保荐机构通过实地走访、函证客户、查看并收集发行人销售合同、订单、发货单、对账单、发票、收款凭证、记账凭证、银行流水等方式核查收入真实性和准确性。保荐机构对发行人前十大客户报告期内的销售额分月进行了统计分析， 重点关注新增客户及月度销售额大幅波动的情况，核查客户交易的合理性及持续性。保荐机构对发行人报告期主要大额应收账款回款进行了测试，关注回款的及时性。保荐机构重点核查了发行人与其关联方之间的交易金额，通过查阅主要客户的工商信息、访谈销售部门相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。保荐机构收集并核对了发

19、行人订单、发货单等单据，通过函证核对，以及现场走访或视频访谈以核查销售收入的真实性。 经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际情况，符合企业会计准则的有关规定。 （二）营业成本 保荐机构对发行人主要原材料价格及其变动趋势进行了分析， 重点关注发行人采购价格及其变动的合理性。保荐机构查看了发行人主要原材料收发存表，对发行人采购量与发行人产品入库量进行了投入产出分析。 保荐机构了解了发行人成本核算的会计政策，重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情况。保荐机构通过实地走访、视频访谈、函证等方式对发行人主要供应商进行核查，查阅采购合同，关注合同实际履行情况。保荐机构了解了发

20、行人存货收发存管理制度及执行情况和生产管理制度及执行情况， 参与了发行人存货盘点的监盘并复核了发行人及申报会计师存货盘点情况，验证存货的真实性；对期末在途物资核对供应商发货通知信息，期后到货情况。 经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的实3-2-7-10 际经营情况，发行人成本核算准确、完整。 （三）期间费用 保荐机构核查对发行人申报期内销售费用、管理费用、研发费用、财务费用各月发生额明细表进行了波动分析。 重点关注发行人销售费用与营业收入变动趋势是否一致，销售费用率与同行业上市公司是否相符，发行人各部门员工工资水平及变动趋势与发行人所在地平均水平及发行人所在行业的平

21、均水平是否存在显著差异。保荐机构对发行人四项期间费用进行了截止性测试。 经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完整。 （四）净利润 除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构对发行人综合毛利率、分产品毛利率、分地区毛利率、分经营模式进行了分析，重点关注发行人毛利率与同行业上市公司是否存在显著差异。 保荐机构对发行人坏账准备计提政策、 固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、发行人关

22、于政府补助的会计处理凭证，并与企业会计准则第16号政府补助和企业会计准则解释第3号的相关要求进行了核对和分析。保荐机构了解了发行人报告期及即将面临的税收政策的变化， 并测算了部分地区税收政策变化对发行人业绩的影响。 经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。 三、尽职调查过程中发现的其他主要问题和解决情况 （一）经销商问题 1、基本情况 发行人现有表面活性剂和洗涤用品两大业务板块， 针对不同类型产品特点及积累的客户资源，建立了适宜各类产品的销售体系。表面活性剂采取直销为主、经销为辅的销售模式。自有品牌洗涤用品主要通过经销模式实现销售。其中洗涤用品经销商多为个体工商户，存

23、在部分第三方回款情形。 2、研究、分析问题 3-2-7-11 保荐机构就经销商事项进行了以下核查：（1）了解经销体系及管理制度，抽取部分经营资料进行穿行测试了解经销商管理制度执行情况； （2）实地走访、视频访谈或函证主要经销商并走访部分经销商下游客户，核查交易真实性，了解发行人与经销商合作模式、发行人产品竞争力等信息，并查看部分经销商存货情况；（3）针对经销商第三方回款进行梳理，了解第三方回款的客观原因，获取经销商回款的第三方身份证明文件、 支付流水， 并与该经销商交易金额进行匹配。 3、问题的最终处理情况 保荐机构认为，发行人与经销商合作模式均为买断式销售，合作较为稳定。洗涤用品经销商多为个

24、体工商户， 通过其父母、 配偶等支付货款具有一定合理性。针对部分经销商第三方回款情形，发行人进一步完善相关内控制度，并禁止通过发行人员工的回款行为。 （二）在建工程问题 1、基本情况 报告期内，发行人在建工程、固定资产新增金额较大，对发行人财务状况产生较大影响。 2、研究、分析问题 报告期内，受长沙生产基地整体政策性搬迁以及广东奥威、上海奥威产线扩张影响，发行人在建工程、固定资产新增较大。发行人报告期内土建工程聘请第三方造价咨询机构出具造价咨询报告书，作为竣工决算的依据。 保荐机构实施了以下核查程序：（1）访谈发行人工程部、审计部相关人员，了解在建工程建设合理性以及过程管理模式；（2）对施工方

25、进行实地走访并函证各年度交易额、往来款金额；（3）复核第三方造价咨询机构出具的造价咨询报告书以及在建工程造价复核报告（由致同会所独立聘请造价咨询机构出具）；（4）查询工程项目网络公开造价信息、政府部门公开造价信息以及上市公司披露的造价信息等；（5）抽查报告期内大额新增长期资产入账凭证以及支付流水凭证，检查重要项目进度确认文件；（6）对期末大额固定资产以及在建工程进行盘点；（7）核查过程中与第三方造价咨询机、会计师、造价咨询机构负责人员充分交流意见，审慎核查造价合理性。 3、问题的最终处理情况 经核查，发行人报告期新增固定资产和在建工程金额符合发行人的实际情3-2-7-12 况，造价合理。鉴于发

26、行人报告期末在建工程金额较高，保荐机构要求发行人持续重视在建工程内部控制以及完善安全生产规范管理。 四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查后， 提出如下主要问题： （一）问题：公司前身在1956年至2002年期间涉及公司制、国有企业改制及改组等事项。请结合公司前身设立、改制、变更履行的内外程序，当时适用的法律法规、内部规定及要求，论证上述过程中存在的瑕疵及整改情况，是否存在国有、集体资产流失情形。 项目组答复：项目组答复： 1、1956年，全民所有制企业设立 经现存湖南省工业厅轻工业局新厂筹建处关于公司前身湖南日用化工厂筹建资料等核

27、查，湖南日用化工厂由主管部门湖南省工业厅轻工业局组织筹建，工厂建设初步设计及图纸概算等均报湖南省人民委员会等审批批复，其设立符合中华人民共和国全民所有制工业企业法 关于全民所有制企业设立应报请政府或政府主管部门审批核准等法规规定的要求。 2、1997年，改制为多元化投资主体有限责任公司 发行人前身湖南丽臣实业总公司的公司制改制根据湖南省现代企业制度试点及审批机关省经济贸易委员会批复同意的实施方案进行， 按规定履行了清产核资、 产权界定以及资产评估等相应程序， 国有资产的管理和处置不存在重大瑕疵。 3、1999年，改组为国有独资有限责任公司 发行人前身湖南丽臣实业有限责任公司根据长沙市政府的同意

28、批复由多主体的有限责任公司改造为国有独资有限责任公司，工会持股退出。改制资产经评估和确认， 注册资本的变更取得国有资产授权投资机构长沙市国资委核准并对外进行了公告，相关程序符合相关法律法规规定。 4、2002年，国有企业改制 发行人前身湖南丽臣实业有限责任公司根据 长沙市国有企业产权制度改革实施细则 等的有关规定， 并经长沙市企业改革和发展领导小组办公室出具批复，依法依规完成企业和职工 “国有身份” 置换， 实现了国有企业向民营企业的转变。3-2-7-13 长沙市企业改革和发展领导小组办公室于2008年2月4日出具 改制合规性认定意见，认定湖南丽臣实业有限责任公司改制运用的改制政策依据准确、完

29、整，改制手续完备，过程符合长沙市企业改制的有关规定。 湖南省人民政府于2012年10月15日出具的 关于湖南丽臣实业股份有限公司历史沿革有关事项的批复（湘政函2012227号），确认：“湖南丽臣实业股份有限公司及其前身的设立、改制、股权结构规范以及历次的股权转让均经过了专业机构评估，符合法律、法规和有关规定，结果真实有效，不存在股权纠纷和侵害国有资产及职工利益的行为。” （二）问题：报告期内，公司总部及长沙开福区生产基地进行了整体搬迁，请说明：当地政府对公司搬迁给予的补偿款额度以及各方权责义务，搬迁补偿款是否按规定或申请用途使用； 原厂区相关资产处置及人员安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。 项

30、目组答复：项目组答复： 根据关于湖南丽臣实业股份有限公司整体搬迁补偿方案的请示 （长经信2018106号） 以及长沙市人民政府市长办公室会议纪要 （201845） 号文件说明，湖南丽臣整体搬迁由土地（不含划拨地）、房屋、建筑物、构筑物损失补偿及停产停业损失补偿、机器设备损失补偿、购置固定资产负债补偿等构成，搬迁补偿总额为43,504.61万元。截至目前，发行人已完成收储土地移交，并收到全部搬迁补偿款。 长沙市土地储备中心负责本次整体搬迁土地收储， 与发行人签订土地收储补偿协议，将补偿资金拨付至发行人在市财政局的双控账户，市财政局按程序将补偿资金拨付到位。 发行人取得的搬迁补偿款未规定用途，整体

31、用于搬迁推进和公司发展。针对搬迁补偿资金的使用，发行人制定了使用方案，经公司股东大会审议通过，并经长沙市国资委、财政局以及长沙市政府审批同意。经核查，搬迁补偿款均按照经审批同意的资金用途使用。 截至2019年末， 发行人已完成收储土地范围内所有的可搬迁生产及办公设备设施搬迁。 2020年一季度，发行人已正式向长沙市土地储备中心移交土地及其附着物。 发行人整体搬迁在长沙市范围内进行， 为同城搬迁， 不存在人员安置问题。搬迁过程中， 发行人员工随主要生产线及办公设施设备的搬迁陆续转移至星沙基地。生产和办公场所整体搬迁后，为方便员工工作及生活，发行人先后推出班车3-2-7-14 服务、 员工宿舍及厂

32、区食堂等后勤保障及福利制度，与员工间不存在纠纷或潜在纠纷。 （三） 问题： 请说明公司产品定价机制， 包括但不限于定价原则、 调价机制、报价及调价频次等，原材料价格波动风险如何有效传导至下游客户。 项目组答复：项目组答复： 发行人主要产品为表面活性剂产品， 原材料价格的变动是影响表面活性剂产品定价的主要因素。一般来说，发行人会依据原料价格对主要产品制定销售指导价，指导价平均每月调整1-3次，也可针对原料波动情况和市场供需情况适时调整调价频率。 对于大部分客户， 当有订单需求时， 发行人根据当时的指导价信息、原料价格信息、市场供需情况以及客户谈判情况，协商确定产品价格，得益于发行人优良的产品品质

33、及稳定的供货质量，表面活性剂的销售具备一定的议价能力，能够将原材料价格波动的风险部分传导至下游客户。 洗涤用品方面，发行人OEM业务根据洗涤用品加工费和自供料成本进行定价，加工费较为固定；自有品牌洗涤用品售价基本保持稳定，各品类随市场同类产品的价格变化情况略有调整。 （四）对比分析报告期主要原材料市场价格、公司采购价格、销售价格变动情况，并分析是否存在异常波动。 项目组答复：项目组答复： 1、主要原材料市场价格与发行人采购价格对比 发行人主要原材料脂肪醇市场价格源自卓创资讯数据， 烷基苯市场价格源于中国石油集团的月度价格数据。报告期内，发行人主要原料市场价格与采购价格对比如下： 单位：元/吨

34、期期 间间 脂肪醇采购均价脂肪醇采购均价 脂肪醇市场均价脂肪醇市场均价 烷基苯采购均价烷基苯采购均价 烷基苯市场均价烷基苯市场均价 2017 年度 13,800.46 14,241.26 7,887.34 8,194.44 2018 年度 10,049.10 10,223.12 8,112.86 8,373.95 2019 年度 7,824.33 8,287.47 8,433.75 8,761.90 2020 年 1-6 月 8,348.88 8,450.56 8,757.48 9,041.30 发行人主要表面活性剂产品产销量排名国内前三， 基于发行人在表面活性剂行业的市场地位及业务规模，发行

35、人与中国石化、中国石油建立了良好的合作关3-2-7-15 系，烷基苯价格能够在挂牌价基础上获取一定优惠。脂肪醇价格方面，发行人稳健的采购策略及适当的库存调整， 帮助发行人获得了一定的成本优势。 总体来看，发行人主要原料采购价格对比市场价格不存在异常波动。 2、主要产品市场价格与发行人销售价格对比 AES、LAS市场价格数据来自卓创资讯，报告期内，发行人正常浓度AES与LAS销售价格与市场价格对比如下： 单位：元/吨 期期 间间 AES 正常浓度销售均价正常浓度销售均价 AES 市场价格市场价格 LAS 销售均价销售均价 LAS 市场价格市场价格 2017 年度 8,227.89 8,113.9

36、0 7,073.65 7,086.34 2018 年度 7,098.07 6,925.81 7,194.38 7,222.03 2019 年度 5,930.05 5,621.27 7,366.25 7,418.34 2020 年 1-6 月 6,006.91 5,820.49 7,832.89 8,035.93 发行人正常浓度AES销售价格与市场价格走势基本一致，目前市场上AES主要厂商为发行人、赞宇科技和金桐。根据走访客户及了解的市场情况，市场上发行人产品品质较国内品牌更好， 接近国外化工巨头巴斯夫、 花王产品品质， 因此，发行人AES产品价格比平均后的市场价格略高一点属于合理情况。LAS系

37、石油基表面活性剂产品，产品生产工艺和技术已较为成熟，发行人LAS销售价格与市场价格基本一致。 五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 （一）问题：发行人前期曾两次申报IPO又撤回，请说明：前两次申报进展、撤回原因及相关事项的整改情况；核对本次申报材料与前次申报有无重大差异，关注与前任中介沟通情况。 项目组答复：项目组答复： 2012年，发行人首次申报IPO，由于2012年全球金融危机，导致棕榈仁油、脂肪醇等大宗商品价格快速下挫，发行人主要原材料价格短期内下跌比例超过60%，同时导致部分客户撤单，致使发行人库存原料贬值，2012年度，发行人全年扣非后净利润同比下降超过50%， 鉴于业绩下

38、滑以及发行人内部控制的进一步建设和完善规划，于2013年撤回IPO材料。 2016年，发行人第二次申报IPO，同时启动了星沙基地的整体搬迁工作，三3-2-7-16 套表面活性剂核心生产线分别停工， 基于搬迁对经营稳定性的不利影响以及发行人股东结构、业务结构调整规划，经各方讨论决定，于2017年撤回第二次IPO申请。 本次申报与前两次申报报告期不存在重叠，申报文件中业务、历史沿革等方面披露内容不存在重大差异。项目组已与前次申报券商、会计师沟通了解撤回原因、评价情况。 （二）问题：（1）请结合贾齐正的历史贡献等说明其对发行人实际控制权的形成情况；（2）贾齐正等6人通过签署一致行动协议对发行人形成共

39、同控制；同时，贾齐正等10名股东2011年参与外部投资机构对赌，请说明参与对赌股东的选取标准，是否存在特殊安排；（3）关注上述人员之间有无密切的资金往来、关联关系及其他异常往来。 项目组答复：项目组答复： （1）贾齐正1982年即进入公司，先后担任湖南日用化工厂基建办副主任、技改处副处长、合成洗涤剂厂厂长，丽臣有限董事长兼总经理，现任发行人董事长。贾齐正在任期间持续推动发行人业务拓展、业绩提升，发行人管理层对其战略眼光、领导风格较为认可，逐渐形成以其为核心的管理团队。 （2）贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢等6人为发行人主要创始股东， 均为核心管理人员， 在公司经营决策中发挥重要作

40、用。 结合经营实际，6人签署一致行动协议对发行人形成共同控制。 2011年5月，天津捷真对发行人增资并作对赌，应其要求，发行人10名主要股东与其签署对赌协议， 其中包括6名共同实际控制人、 4名核心销售或经营人员。 经主要股东与天津捷真确认，天津捷真退出后，业绩补偿款已按约定足额支付，除上述对赌协议以外，双方不存在其他特殊安排，天津捷真与发行人以及主要股东之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。 （3）经访谈相关人员并核查报告期银行流水，上述人员不存在亲属或其他关联关系，相互之间不存在异常资金或其他往来。 （三）问题：（1）发行人历史沿革中曾涉及的国企改制、工会持股、代持等事项已取得政府确认文件，请说明

41、是否对历史异议股东进行逐一访谈，关注异议股东对相关事项的认可情况，是否存在潜在纠纷；（2）贾齐正等10名股东于2011年与天津捷真签署对赌协议，而后续补偿款仅由贾齐正一人支付，关注合理3-2-7-17 性；（3）关注本次申报是否存在对赌安排。 项目组答复：项目组答复： （1）2002 年发行人国企改制时，存在工会持股、员工持股（涉及 960 名职工， 由 38 名职工代持） 情形。 2008 年进行股权规范， 工会将所持股权转让给 795名员工股东（因前述 960 名职工离职退休导致人数变化）退出、751 名员工股东又将股权转让给 44 名股东退出。股权规范事项已经湖南省政府出文确认。 前两次

42、申报股东访谈中存在 21 名异议股东。因股东退出时间较长，联络困难，截至 2020 年 5 月，项目组访谈了其中 2 人，2 名当事人均答复退出系其自主决策并认可转让价格。项目组后续将协同律师进一步完善异议股东核查。 （2）应天津捷真要求，发行人 10 名主要股东与其签署对赌协议。主要股东内部协商一致，贾齐正作为发行人第一大股东，实际参与天津捷真业绩对赌，并承担业绩补偿款的支付义务。贾齐正支付补偿款主要来源于其分红、家庭积累及借款。相关股东已出具确认函确认不存在代持或其他争议情况。 （3）天津捷真业绩补偿款已足额收取，其已出具确认函明确无争议。目前发行人股东均为自然人股东， 且多数为公司中高层

43、， 发行人全体股东已出具声明，确认本次申报不存在对赌安排。 审核意见：（1）加深历史股东核查，尽力联系历史上21名异议股东、2009年1月转让股权给贾齐正的10名股东，排查潜在纠纷；（2）就天津捷真对赌价款由贾齐正一人支付事宜，访谈相关当事人，分析合理性；并结合上述事项进一步论证六人认定为实际控制人的合理性。 落实情况：落实情况： （1）项目组在此前访谈基础上，进一步开展了针对前两次申报股东访谈中答复非自主决策的异议股东（其中2012年20人，2015年2人，重合1人，共计21人）以及2009年1月转让股权给贾齐正的10名股东的访谈工作，逐一尝试与相关股东取得联系， 以排查可能存在的股权争议或

44、纠纷。相关受访历史股东及其访谈情况如下： 分类情况分类情况 访谈情况访谈情况 21 名异议股东 3 人已死亡； 6 人无法取得联系方式、地址； 4 人多次电话沟通，无人接听或拒绝接听； 4 人答复自主决策退出，价格无异议； 3-2-7-18 4 人反映被迫清理退出，价格应该越高越好 10 名转让贾齐正股权的股东 2 人已死亡； 5 人答复自主决策退出，价格无异议； 1 人表示身体不适，记不清楚； 2 人表示退休已久，记不清楚，不想参与 发行人2007年股权规范系基于解决存在的工会持股、 职工委托持股以促进发行人长远发展之目的， 规范清理方案经发行人股东大会及职工代表大会一致决议通过。退出职工股

45、东从自身利益及公司整体利益出发，签署相关股权转让协议、收取股权转让价款并签字确认。经访谈，4名异议股东反映股权转让系发行人要求，其被迫清理退出，但协议为其本人签署并已收取股权转让款。 长沙市政府明确公司员工股的清理规范履行了相关的法律程序， 股权规范及历次股权转让均符合法律、法规和有关政府文件的相关规定，不存在侵害职工权益的行为，不存在纠纷和潜在纠纷。湖南省政府于2012年10月15日出具关于湖南丽臣实业股份有限公司历史沿革有关事项的批复，对发行人历史沿革有关事项予以确认。 发行人现有股权架构已稳定运行多年，结合股权规范相关程序、退出股东协议签署及价款签收情况、本次历史股东访谈情况以及长沙市政

46、府、湖南省政府出具的确认文件，发行人不存在潜在的重大股权争议或纠纷。项目组将持续关注相关异议股东动向及相关新闻媒体报道。 （2）经访谈天津捷真原基金管理人及发行人相关股东，天津捷真为充分保护自身投资利益并激励发行人提升经营业绩， 其在增资时要求与发行人前十大股东签署对赌协议。 发行人主要股东看好公司发展和业绩增长，同时为顺利引进外部投资机构及其资金，均应天津捷真要求与之签署了前述协议，签署时，发行人主要股东未就各自的责任分担作出明确约定。 受偶然事件（金融危机）影响，发行人业绩出现大幅下滑，导致对应期间净利润未达约定业绩目标，同时于2013年撤回IPO申请。当业绩补偿条件触发时，其他主要股东偿

47、付业绩补偿款存在困难和压力。 鉴于各方当时未就责任分担作出明确约定，且IPO申请撤回后发行人股东整体士气较为低落，贾齐正作为发行人第一大股东，为稳定和团结主要股东，主动承担并支付了业绩补偿款，具备合理性。 贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢等6人为发行人主要创始3-2-7-19 股东，均为核心管理人员，在公司经营决策中发挥重要作用。结合经营实际，6人签署一致行动协议对发行人形成共同控制。贾齐正承担与支付前述业绩补偿款， 系其基于自身资金支付能力及安抚主要股东考虑后的个人行为，该事项不影响发行人实际控制人的认定。 （四）问题：发行人报告期毛利率逐年上升，且高于同行业可比公司赞宇科技，请

48、结合业务特征、客户访谈及财务核查情况说明原因。 项目组答复：项目组答复： 原材料价格的波动将部分传导至表面活性剂的产品定价， 发行人产品成本中原材料占比约95%，主要原材料均为大宗商品，市场价格透明。报告期发行人单位产品毛利额总体较为稳定，天然油脂基类原材料价格的下跌， 导致天然油脂基表面活性剂毛利率上升。 发行人AES等产品定位于中高端市场，较多应用于洗发水、沐浴露等个人护理用品，对应毛利率较高；同时，依托质量优势，对客户议价能力相对较强；另外，发行人经营的K12、铵盐等品类毛利率较高。项目组按照财务核查要求核查确认发行人采购、销售不存在异常，发行人生产内控体系较为完善，能够保证成本核算基础

49、的真实性及可核查性。项目组后续将进一步量化分析毛利率。 审核意见：进一步量化分析毛利率高于同行业的原因。 落实情况：落实情况： 报告期内， 发行人表面活性剂业务毛利率与同行业上市公司同类业务毛利率对比如下： 公司名称公司名称 2020年年1-6月月 2019年度年度 2018年度年度 2017年度年度 产品应用领域产品应用领域 赞宇科技 19.34% 13.81% 12.30% 10.59% 洗衣液、洗衣粉、洗洁精等清洁用品 天赐材料 65.45% 33.82% 25.61% 25.07% 洗发水、沐浴露、发膜、护肤品等个人护理产品 行业均值行业均值 42.40% 23.82% 18.96%

50、17.83% 湖南丽臣 18.54% 18.84% 16.97% 14.95% 个人护理用品及清洁用品， AES等较多应用于个护用品 报告期内总体来看， 发行人表面活性剂毛利率低于天赐材料， 高于赞宇科技。导致发行人表面活性剂产品毛利率与同行业相比存在差异的各维度原因包括： 产品应用领域差异（同类应用领域的产品毛利率与同业相比不存在重大差异）；产品品质差异与市场品牌溢价 （产品具有质量优势） ； 细分产品结构差异 （不3-2-7-20 同细分产品毛利率存在区别， K12、 铵盐等小众产品对各期毛利率贡献约为3%） 。 1、应用领域差异 不同产品应用领域对表面活性剂品质及性能（个人护理产品、化妆