兴民智通：2021年度非公开发行A股股票预案.PDF

《兴民智通：2021年度非公开发行A股股票预案.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《兴民智通：2021年度非公开发行A股股票预案.PDF（44页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、股票简称：兴民智通 股票代码：002355 股票上市地：深圳证券交易所 兴民智通（集团）股份有限公司 Xingmin Intelligent Transportation Systems (Group) Co., Ltd.Xingmin Intelligent Transportation Systems (Group) Co., Ltd. 20202121 年度非公开发行股票年度非公开发行股票 预案预案 二二一年七月 兴民智通（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 2 发行人声明 1、公司及全体董事承诺：本次非公开发行 A 股股票预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记

2、载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 5、本预案按照上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书等要求编制。 6、 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准， 本预案所述本次发行相关

3、事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 兴民智通（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 3 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。 2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合证监会规定的特定对象，范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规和规范性文件规定的法人、自然人或其他机构投资者等

4、。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的， 视为一个发行对象。 信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。 最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发行底价”）。 定价基准日前 20 个交

5、易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。 若公司股票在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。 在前述发行底价的基础上， 最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 4、本次非公开发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股份数量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，不超

6、兴民智通（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 4 过公司本次发行前公司总股本的 30%。 最终发行数量以经证监会核准的发行方案为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、 资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的， 则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。 最终发行股票数量以证监会核准的数量为准。 5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 64,000 万元（含本数），扣除发行费用后的净额用于公司钢制车轮生产线技改项目、 研发中心建设项目和补充流动资金。 6、本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的特定对象

7、以及其他符合法律、法规和规范性文件的投资者进行。截至本预案公告日，公司关联方不参与本次非公开发行股票的认购，本次发行不构成公司关联交易。 7、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行对象所取得的本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、 资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 限售期届满后按证监会及深交所的有关规定执行。 8、根据证监会上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（证监会公告201343 号）、关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）的相关规定，公司制定了未来三年（2021-20

8、23 年）股东回报规划，有关利润分配政策具体内容见本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况”。 9、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 10、 本次非公开发行股票后， 公司的每股收益等即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益， 公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补兴民智通（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 5 回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺； 但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请

9、投资者注意。相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。 11、 本次非公开发行股票方案最终能否获得证监会的核准尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。 12、本次非公开发行不会导致公司的控股股东与实际控制人发生变化。 13、本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 14、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。 兴民智通（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 6 目目 录录 发行人声明发行人声明 . 2 特别提示特别提示 . 3 释释 义义

10、 . 8 第一节第一节 本次非公开发行本次非公开发行 A 股股票方案概要股股票方案概要 . 9 一、发行人基本情况. 9 二、本次非公开发行 A 股股票的背景和目的 . 9 三、发行对象及其与公司的关系. 11 四、本次非公开发行 A 股股票方案 . 11 五、募集资金投向. 13 六、本次发行是否构成关联交易. 14 七、本次发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化. 14 八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序. 14 第二节第二节 董事会关于本次非公开发行董事会关于本次非公开发行 A 股股票募集资金的必要性及可行性分析股股票募集资金的必要性及可行性分析. 16 一、募集资

11、金使用计划. 16 二、本次募集资金必要性和可行性. 16 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响. 24 四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项. 24 第三节第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 26 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响. 26 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况. 27 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 . 27 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的

12、情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形. 28 五、本次发行对上市公司负债的影响. 28 六、本次股票发行相关的风险. 28 兴民智通（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 7 第四节第四节 公司利润分配政策及相关情况公司利润分配政策及相关情况 . 30 一、利润分配政策. 30 二、最近三年利润分配及未分配利润使用安排. 32 三、未来三年股东回报规划（2021-2023 年） . 33 第五节第五节 本次非公开发行摊本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施薄即期回报情况及填补措施 . 37 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响. 37

13、二、本次发行摊薄即期回报的风险提示. 39 三、董事会关于选择本次非公开发行 A 股股票的必要性和合理性的说明 . 40 四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况. 40 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施. 41 六、相关主体承诺. 42 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序. 44 兴民智通（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 8 释 义 公司、本公司、上市公司、兴民智通 指 兴民智通（集团）股份有限公司 预案、本预案、非公开发行预案 指 兴民智通（集团）股份有限公司 2021

14、 年度非公开发行 A股股票预案 本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 指 兴民智通（集团）股份有限公司本次以非公开发行 A 股股票的方式向特定投资者发行股票的行为 四川盛邦 指 四川盛邦创恒企业管理有限责任公司 创疆投资 指 青岛创疆投资管理有限公司 深圳创疆 指 深圳创疆投资控股有限公司 公司章程 指 兴民智通（集团）股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳

15、证券交易所 结算公司、登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注： 本预案中除特别说明外所有数值保留 2 位小数， 若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 兴民智通（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 9 第一节第一节 本次非公开发行本次非公开发行 A A 股股票方案概要股股票方案概要 一、一、发行人发行人基本情况基本情况 企业名称 兴民智通（集团）股份有限公司 统一社会信用代码 91370600720751371J 股票简称 兴民智通 股票代码 002235 股票上市地 深圳 注册

16、地址 龙口市龙口经济开发区 注册资本 62,057.04 万元人民币 法定代表人 赵丰 经营范围 许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；信息系统集成服务；互联网数据服务；终端测试设备制造；终端测试设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；汽车轮毂制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；橡胶制品销售；塑料制

17、品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；五金产品批发；五金产品零售；汽车新车销售；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；国内贸易代理；贸易经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、本次非公开发行二、本次非公开发行 A A 股股票的背景和目的股股票的背景和目的 （一）本次非公开发行（一）本次非公开发行 A A 股股票的背景股股票的背景 2020 年以来，受新冠疫情影响，国内汽车消费行业持续下行，同时钢材价格不断走高，公司面临着销售增长乏力和生产成本显著增加的双重

18、压力。公司实施的钢圈轮毂+车联网双轮驱动战略未达预期， 2020 年度公司传统的钢圈轮毂业务和延伸的车联网业务均出现较大亏损。传统的钢圈轮毂业务，投资规模较大，设备陈旧，原材料板材利用率低，使得成本费用较高；车联网产业近年来的经营兴民智通（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 10 业绩也逐年下降，而公司整体应收账款和存货余额逐年提高，应收账款周转率和存货周转率却持续下降，从而使得营运资金占用额在报告期内持续上升，公司面临较大的营运资金压力。 在当前的经营状况下，公司需要通过股权融资进行技术改造、研发投入和补充流动资金来维持各项生产经营的正常运作。 （二）本次非公开发行

19、（二）本次非公开发行 A A 股股票的目的股股票的目的 1、钢制车轮生产线技术改造和研发项目、钢制车轮生产线技术改造和研发项目 公司是国内同行业首家上市公司，在行业中具有一定的知名度及先发优势。近年来，随着越来越多的企业进入车轮行业，市场竞争日益激烈，公司陈旧设备对生产效率和原料利用率的影响也逐渐凸显。 公司拟通过对现有钢制车轮生产线进行技术改造，更新优化生产环境和设备，提高生产效率、原材料利用率和产品质量。 同时，公司拟进行钢制车轮相关的研发项目，提升公司市场竞争力以及抗风险能力。 2、补充营运资金需求，优化公司资本结构、补充营运资金需求，优化公司资本结构 目前，公司面临较大的营运资金压力。

20、通过本次非公开发行补充公司流动资金，将有利于满足公司生产经营对营运资金的需求，优化公司股权结构，保证公司未来持续稳健经营，为公司主营业务的稳步回升奠定扎实基础。 3、增强资金实力，为后续业务发展奠定基础、增强资金实力，为后续业务发展奠定基础 本次非公开发行以现金方式募集资金。本次发行完成后，上市公司资金实力将进一步增强。依托资金优势，公司后续在业务布局、人才引进、研发投入等方面将进一步进行战略优化，有利于公司把握行业发展机遇，有利于公司未来业务健康、长远发展，进而帮助公司实现跨越式发展。 综上所述，本次非公开发行符合上市公司的战略发展目标，符合中小股东的利益，也符合公司股东利益最大化原则。 兴

21、民智通（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 11 三、发行对象及其与公司的关系三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合证监会规定的特定对象，范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规和规范性文件规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。 最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规

22、范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 四、本次非公开发行四、本次非公开发行 A A 股股票方案股股票方案 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式及时间（二）发行方式及时间 本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式， 在获得证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。 （三）定价基准日、发行价格和定价原则（三）

23、定价基准日、发行价格和定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发行底价”）。 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。 若公司股票在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，兴民智通（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 12 则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。 在前述发行底价的基

24、础上， 最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下： 假设调整前发行价为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息/现金分红：P1= P0-D 送股或转增股本：P1= P0/(1+N) 两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)。 若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定

25、，公司将按新的规定进行调整。 若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。 （四）发行数量（四）发行数量 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 64,000 万元（含本数）。本次非公开发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股份数量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，不超过公司本次发行前公司总股本的 30%。 若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。 在上述范围

26、内， 最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会兴民智通（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 13 的授权、证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）本次发行股份的认购方式（五）本次发行股份的认购方式 本次非公开发行的投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 （六）本次发行股份的限售期（六）本次发行股份的限售期 本次非公开发行股票完成后， 发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行对象所取得的本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、 资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 限售期届满

27、后按证监会及深交所的有关规定执行。 （七）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排（七）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排 本次非公开发行股票完成后， 公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 （八）上市地点（八）上市地点 限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （九）本次发行决议的有效期（九）本次发行决议的有效期 本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起 12 个月。 五、募集资金投向五、募集资金投向 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 64,000 万元（含本数），

28、扣除发行费用后的净额用于公司钢制车轮生产线技改项目、 研发中心建设项目和补充流动资金。具体募集资金使用计划如下： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 拟使用募集资金金额拟使用募集资金金额 1 钢制车轮生产线技改项目 34,000.00 2 研发中心建设项目 12,000.00 兴民智通（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 14 序号序号 项目名称项目名称 拟使用募集资金金额拟使用募集资金金额 3 补充流动资金 18,000.00 - 合计合计 64,000.00 六、本次发行是否构成关联交易六、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的特

29、定对象以及其他符合法律、法规和规范性文件的投资者进行。截至本预案公告日，公司关联方不参与本次非公开发行股票的认购，本次发行不构成公司关联交易。 七、本次发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化七、本次发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化 截至本预案公告日，公司总股本为 620,570,400 股， 其中创疆环保直接持有公司 40,000,000 股，占发行前总股本的 6.45%，同时受托行使四川盛邦持有的18.67%股份表决权，表决权合计占公司总股本的 25.11%。创疆环保为公司的控股股东。 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 64,000 万元（含本数），按照本次发行董事会决

30、议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%即 5.47 元/股测算，共发行股票 117,001,828 股。据此测算，本次发行完成后，新发行股份数量占发行后总股本的 15.86%，创疆环保持有公司的表决权比例占公司总股本的21.13%，创疆环保仍为公司的控股股东。 因此，本次发行将不会导致公司控制权发生变化。 本次非公开发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。 八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 （一）本次发行已取得的批准（一）本次发行已取得的批准 本

31、次非公开发行方案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。 （二）本次发行尚需履行的批准程序（二）本次发行尚需履行的批准程序 根据相关法律法规的规定， 本次非公开发行尚需经公司股东大会批准及证监兴民智通（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 15 会核准。在获得证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、 登记与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。 兴民智通（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 16 第第二二节节 董事会关于本次非公开发行董事会关于本次非公开发行

32、 A A 股股票募集资金的必股股票募集资金的必要性及可要性及可行性分析行性分析 一一、募集资金使用计划募集资金使用计划 本次非公开发行募集资金总额 （含发行费用） 不超过 64,000 万元 （含本数） ，扣除发行费用后计划用于公司钢制车轮生产线技改项目、 研发中心建设项目和补充流动资金。具体募集资金使用计划如下： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 拟使用募集资金金额拟使用募集资金金额 1 钢制车轮生产线技改项目 34,000.00 2 研发中心建设项目 12,000.00 3 补充流动资金 18,000.00 - 合计合计 64,000.00 二二、本次募集资金必要性和可行性本次募集资

33、金必要性和可行性 （一）钢制车轮生产线技改项目的必要性和可行性（一）钢制车轮生产线技改项目的必要性和可行性 1、钢制车轮生产线技改项目的必要性、钢制车轮生产线技改项目的必要性 （1）有利于降低公司的生产成本有利于降低公司的生产成本 经过多年的发展，公司现已建立起大规模的生产基地，并在多个生产环节中实现了较好的自动化、 信息化生产， 然而， 在前端下料环节的大规模生产过程中，因尚未全面实现自动化生产，难免存在一定数量的原材料未能被高效利用，导致剩余边角料较多。 例如， 在落圆工序上， 目前采取气割圆的方式对卷板进行切割，但由于设备性能及工艺的制约，导致原材料的利用率下滑，这在一定程度上会造成材料

34、的浪费，不利于公司对原材料成本进行管控。 通过生产线技改项目的建设，公司将加大在下料环节和焊接环节的投入，购置高端的生产设备，采用先进的工艺技术，大幅提高原材料的利用率，从原料端节约生产成本。 与此同时， 新设备的投入还可以减少用工人数， 降低劳动力成本，从而提高公司的经济效益。 兴民智通（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 17 （2）有利于提高生产效率和产品品质有利于提高生产效率和产品品质，增强公司订单的承接能力增强公司订单的承接能力 自成立以来，公司专注于从事汽车钢制车轮的研发、生产和销售。目前公司的年产销钢制车轮超过 900 万件，产品销往国内各大型汽车生产基

35、地，并出口40 多个国家和地区。汽车车轮行业具有劳动密集型的特点，汽车车轮产品的生产需经过较长且复杂的生产流程，一方面，大量的人工操作存在不稳定性，会造成较高的次品率，不利于制造企业对产品质量进行把控；另一方面，公司在产品生产线前端的下料环节和焊接环节的生产设备使用年限已超过 10 年，处于行业落后状态，在一定程度上会对产品的交付期造成影响，不能满足公司高效率的生产要求。 随着全球信息技术的快速发展，我国制造业纷纷转向自动化、智能化。制造业通过生产流程信息化、生产设备自动化的升级改造，有效优化生产流程，提高生产效率，同时制造企业将能够更加严格管控产品品质，亦能提升产品质量，进而提高企业的精益化

36、水平。由于下料和焊接生产设备的性能落后，如不能对设备进行更新换代，则会导致订单的流失，公司将面临市场份额下降的风险，不利于公司未来的可持续发展。因此，公司亟需引进新的、更加先进的生产设备，提高生产线的自动化、智能化水平，以保障产品品质的稳定及生产效率的提升，满足公司的高质量发展以及客户对高品质产品的生产要求。 通过生产线技改项目的实施， 公司将在下料环节和焊接环节引进框架式液压机、卧式旋压机、开卷矫平机组、落圆自动化等先进设备，以替代老旧的生产设备，提高产品的生产效率，缩短产品交付期，提升产品的品质，进一步增强订单承接能力，从而更好地适应汽车市场的快速发展，从而提高公司的综合竞争力，有利于公司

37、未来的长期发展。 2、钢制车轮生产线技改项目的可行性、钢制车轮生产线技改项目的可行性 （1）国家及地方政策为本项目的实施提供了良好的政策环境）国家及地方政策为本项目的实施提供了良好的政策环境 2015 年 5 月，国务院发布了战略性文件中国制造 2025，提出以智能制造为主攻方向，全面推进我国制造业由大变强的转变，实现我国成为制造强国的目标。文件提出要加快汽车行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制造能力，推动行业的智能化转型。2017 年 8 月，山东省经济和信息化委员会和兴民智通（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 18 山东省财政厅联合制定了山东省智能制造

38、发展规划（2017-2022 年），文件提出传统制造重点领域到 2022 年基本实现数字化制造，全省规模以上工业企业完成新一轮智能化技术改造，关键工序数控化率达到 57%以上，运营成本降低20%，生产效率提高 20%，能源利用率提高 13%，产品不良率大幅降低。同时，文件强调要围绕汽车等产业规模较大的重点行业领域，推动智能化、数字化技术及装备在关键环节的深度应用；支持汽车及零部件的数字化、智能化生产，加快冲压生产、涂装、焊接、总装、总成加工等加工生产线的智能化升级，不断提高生产装备和生产过程的智能化水平。 在国家政策层面，我国制造业的智能化转型已成为国家的重要战略，不断出台相关政策，以实现制造

39、强国的目标。在地方政策层面，山东省政府出台了相关扶持和配套政策，推动本省规模以上企业实现智能化转型，其中汽车及零部件产业是重点转型领域。公司作为一家专门从事汽车钢制车轮的生产制造企业，符合国家及地方政府对于制造业企业转型的相关政策文件。因此，本项目的实施具有政策可行性。 （2）完善的质量管理体系）完善的质量管理体系和和良好的客户基础为项目的实施提供了保障良好的客户基础为项目的实施提供了保障 目前，公司的质量管理系统得到了国际汽车工作组 IATF 的认证，符合 IATF 16949：2016 的标准，同时获得到了德国 KBA、TUV 和巴西 INMETRO 关于公司质量管理系统的认证。公司在内部

40、质量管理方面制定了产品质量先期策划（APQP）管理程序产品审核管理程序纠正措施管理程序持续改进管理程序文件管理程序，从而保证产品的出厂质量，以及质量管理体系的正常运行。 此外， 公司的采购模式严格按照 ISO/TS16949 的要求筛选出合格的供应商，从源头开始确保产品的质量。同时，公司的管理团队均具备深厚的行业背景以及丰富的管理经验， 能够提供强有力的软实力支持， 确保质量管理体系正常、高效地运作。 公司多年来深耕车轮制造领域， 并逐渐成为中国汽车零部件车轮行业的龙头企业。公司目前在龙口、唐山、咸宁设有三大生产基地，利用就地取材、就近供应的优势，为客户提供优质的综合配套服务。经过多年的市场开

41、拓和培育，公司的技术实力、产品质量、服务水平在市场中形成了良好的口碑。“兴民”品牌已兴民智通（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 19 在国内外的市场上树立了良好的品牌形象，并得到了客户的认可与信赖。目前公司是福田汽车、长安汽车、北京汽车等十多家国内外整车企业的一级供应商，下游主要客户还包括福田戴勒姆汽车、华菱汽车、重汽集团、湖南汽车制造、潍柴雷沃重工、飞碟汽车、万维国际贸易、美国全得等知名企业。 因此，公司完善的质量管理体系能够为本项目的实施提供坚实的质量保障；公司也将继续努力与现有客户群体维持良好的合作关系，确保稳定的客户源，同时还将积极开拓市场， 保证拥有足够的

42、客户源来消化由产能利用率提高带来新增的产能，为本项目的实施提供坚实的客户保障。 （二）研发中心建设项目的必要性和可行性（二）研发中心建设项目的必要性和可行性 1、研发中心建设项目的必要性、研发中心建设项目的必要性 （1）有利于提高公司研发效率，支持公司业务发展有利于提高公司研发效率，支持公司业务发展 按使用对象区分，汽车零部件市场可分为整车市场（OEM 市场）和售后服务市场（AM 市场）。随着消费者对于个性化、定制化产品的需求增长，势必催生庞大的 AM 市场。目前，公司主要业务收入来源为 OEM 市场，AM 市场的营业收入占比较低，2020 年公司 AM 市场营收占比仅为 18.44%。从中长

43、期看，拓展 AM 市场有利于公司享受替换及配套售后服务市场的高品牌溢价与稳定需求量，有助于公司开拓长期成长空间。AM 市场属于零售市场，对汽车车轮生产企业的市场响应速度和研发效率有着较高的要求， 公司目前的研发效率难以满足拓展 AM 市场的需要。 因此， 公司亟需加强研发能力， 提高研发效率， 为公司的业务发展奠定基石。通过研发中心建设项目的实施，公司将在深圳市打造现代化研发实验中心。深圳市作为粤港澳大湾区的核心城市，拥有大量的优秀人才和优质的行业资源，其周边城市亦拥有完善的汽车行业产业链。此外，深圳的城市基础设施配套齐全，包容性强，能充分发挥产业集群和城市群耦合发展效应，满足公司未来发展战略

44、规划的需要。公司将充分发挥深圳的区位优势，紧跟行业前沿技术焦点，提升公司研发人员对于行业趋势和市场需求变化的敏感度，提升公司研发效率，加快公司产品研发对市场的响应速度，为公司 AM 市场业务的拓展提供支持。 兴民智通（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 20 （2）有利于增加公司的技术储备，吸引优秀研发人才有利于增加公司的技术储备，吸引优秀研发人才，提高公司核心竞争提高公司核心竞争力力 随着我国改革开放政策的持续深入，我国汽车车轮行业迎来了高速发展期。然而，我国汽车车轮行业发展历程较短，相较于发达国家研发投入严重不足，在生产技术上仍有较大的不足，随着汽车轻量化的发展，

45、客户对于公司产品质量的要求逐步提高，公司亟需在汽车车轮轻量化方面开展进一步的研究，持续扩大研发的投入， 加强对基础技术、 新型材料、 工艺流程和结构设计等方面的深度研究，从而建立技术竞争壁垒，提高公司核心竞争力。 随着下游汽车行业的产品迭代与技术升级， 对公司产品的性能和规格需求不断提高，对于公司的产品设计能力、技术研发能力与工艺流程等方面提出了新的要求，带动公司对车辆工程学、材料学、物理学、设计学等相关人才需求迫切增长。对于汽车车轮制造企业而言，研发能力是企业发展的关键，而优秀的研发人才是企业研发能力的重要评价指标。 研发条件及环境的优劣性一定程度上会影响高端技术人才对于企业的选择，而公司目

46、前的研发实验室位于山东烟台，相较于一线城市，对于高端核心技术人才的吸引力较弱，研发设备也较为落后，现有的实验室研发设备难以满足公司未来持续提高的研发需要。因此，公司亟需进一步完善研发环境，从而吸引优秀的专业人才。 通过研发中心建设项目的实施，公司将于深圳建立研发实验室，基于公司现有产品品类与技术基础，加大研发资金投入，全面提升公司在车轮轻量化方面的技术储备与应用能力。公司未来将重点关注新型复合材料的研发与应用，系统性地研究国产材料体系性能的稳定性及后处理工艺、 纤维长度和纤维取向对性能的影响； 亦将基于新型复合材料，进一步开展复合材料与金属材料加工工艺研究与产品结构设计研究；还将基于现有的产品

47、及专利技术，进一步开展车轮特种钢材和仿铝车轮应用的后续深度研究。同时，研发中心将购买可用于产品设计及测试相关仿真软件、三维设计软件、冲压仿真软件、元素光谱分析仪、氙灯老化试验机等软硬件设备，改善化学实验室、涂装实验室和产品设计实验室的研发环境，为公司的研发人员提供良好的研发环境与办公环境。 综上，此项目的实施，有利于丰富公司的技术储备，优化公司的产品工艺，兴民智通（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 21 提高公司现有产品性能，加快核心产品升级迭代的进程，有利于吸引行业高端技术人才，提升公司的核心竞争力，持续保持公司的技术研发优势，为公司未来可持续发展奠定坚实的基础。

48、 2、研发中心建设项目的可行性研发中心建设项目的可行性 （1）公司丰富的技术储备与强大的研发能力为项目实施提供了技术保障公司丰富的技术储备与强大的研发能力为项目实施提供了技术保障 自成立以来，强大的技术创新能力是公司保持核心竞争力的重要方式之一，公司持续在技术研发上投入大量的资金，致力于汽车车轮新结构、新材料、新工艺的研制与开发，经过多年积累，公司获得了多项专利，技术研发优势显著。 截至 2021 年 6 月 30 日，公司已取得了 75 项专利技术，其中包括 6 项发明专利、1 项外观设计专利和 68 项实用新型专利，应用于多种产品中。如公司研发的高通风孔仿铝钢制车轮，外形美观，具有高通风量

49、，结构新颖，长期应用于北汽的产品中。同时，公司还十分重视产学研合作，拥有国家级汽车轮辋检测中心、山东省省级技术中心、山东省博士后创新实践基地、兴民北航交通车轮先进技术研发中心和首钢兴民钢圈联合实验室，与多家高校、研究机构形成了紧密的合作研发关系。公司曾与吉林大学、中信金属联合研发了 RS 系列车轮专用钢，此种钢材具有低屈服性，高形成性，高寿命疲劳等特性，应用范围广泛。 综上，公司拥有多项专利技术与研究成果，积累了丰富的项目研究经验，公司丰富的技术储备与项目经验将为本项目的实施提供了技术保障。 （2）公司拥有专业的研发技术团队，为项目实施提供了人才支持公司拥有专业的研发技术团队，为项目实施提供了

50、人才支持 优秀的研发技术团队是公司处于行业领先地位的重要保证，自成立以来，公司始终注重研发人才的招聘与培养，经过多年的发展，公司形成了一支专业基础扎实、经验丰富、业务操作熟练、素质过硬的技术研发队伍。公司现有的研发技术人员行业研发经验丰富，对行业发展趋势、市场需求动态以及技术变革方向有着敏锐的洞察力，能够紧跟行业前沿技术焦点，深度挖掘市场需求，制定符合公司发展战略的研发方向，不断提升公司在新工艺、新结构和新材料等方面的创新能力。 同时，公司十分注重研发人才培养。一方面，公司通过新员工培训、在职员兴民智通（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 22 工培训、返岗人员培训、