凌云股份：凌云股份2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告.PDF

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1、 证券代码：证券代码：600480 证券简称：证券简称：凌云股份凌云股份 凌云工业股份有限公司凌云工业股份有限公司 2021 年非公开发行年非公开发行 A 股股票股股票 募集资金使用可行性分析报告募集资金使用可行性分析报告 二二一年七月二二一年七月 1 凌云工业股份有限公司 （以下简称 “公司” ） 拟通过非公开发行 A 股股票 （以下简称“本次非公开发行”或“本次发行” ）的方式募集资金。 公司对本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析如下： 一、募集资金使用计划一、募集资金使用计划 本次非公开发行募集资金总额不超过 138,000.00 万元（含本数） ，在扣除相关发行费用后的募集

2、资金净额将投资于如下项目： 单位：万元 序号序号 募投项目名称募投项目名称 投资总额投资总额 募集资金拟投入募集资金拟投入金额金额 项目名称项目名称 子项目名称子项目名称 1 盐城新能源汽车零部件项目 盐城车身结构件项目 2,300.14 2,230.00 盐城新能源电池壳组件项目（一期） 9,603.36 9,340.00 盐城新能源电池壳组件项目（二期） 11,871.60 10,860.00 盐城新能源电池壳下箱体 项目 2,846.88 1,500.00 2 武汉新能源汽车零部件项目 13,432.80 12,530.00 3 涿州新能源汽车零部件项目 涿州新能源电池壳项目 （一期）

3、3,600.00 2,170.00 涿州新能源电池壳项目 （二期） 7,060.34 6,180.00 4 收购凌云吉恩斯49.90%股权并扩产项目 收购凌云吉恩斯 49.90%股权项目 25,948.00 25,948.00 热成型轻量化汽车结构件 扩产项目 29,915.63 20,000.00 5 沈阳保险杠总成项目 6,185.91 5,850.00 6 补充流动资金 41,392.00 41,392.00 合计合计 154,156.66 138,000.00 在本次非公开发行募集资金到位之前， 公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后按照相关法

4、规规定的程序予以置换。 本次非公开发行募集资金到位后， 若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项2 目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 二、本次募集资金投资项目基本情况二、本次募集资金投资项目基本情况 （一）盐城新能源汽车零部件项目（一）盐城新能源汽车零部件项目 盐城新能源汽车零部件项目包括“盐城车身结构件项目” 、 “盐城新能源电池壳组件项目（一期） ” 、 “盐城新能源电池壳组件项目（二期） ”以及“盐城

5、新能源电池壳下箱体项目” 。 1、盐城车身结构件项目、盐城车身结构件项目 （1）项目概况 本项目为防撞梁等车身结构冲焊件生产项目，项目产品包括防撞梁总成、左右前门玻璃导轨总成等。实施主体为凌云股份盐城分公司。通过本项目的实施，凌云股份盐城分公司将进一步提升防撞梁等车身结构冲焊件的生产能力， 提高对主机厂的配套服务能力。 （2）项目投资概算 本项目总投资额为 2,300.14 万元，其中设备投资为 1,186.50 万元，工装投入为 472.44 万元，厂房建设投资为 582.66 万元，铺底流动资金为 58.54 万元，拟使用募集资金投入 2,230.00 万元。 （3）项目预期收益 本项目的

6、税后内部收益率为 13.93%， 税后投资回收期为 7.91 年 （含建设期） 。 （4）项目建设期 本项目建设期为 2 年。 （5）项目实施主体及建设地点 本项目的实施主体为凌云股份盐城分公司，建设地点为江苏盐城。 3 （6）项目审批程序 截至本预案公告日，本项目已完成项目备案，环评手续尚未办理完毕，公司将尽快根据要求履行完毕相关程序。 本项目建设地点为凌云股份盐城分公司目前生产经营所在地，项目建设不涉及新增土地。 2、盐城新能源电池壳组件项目、盐城新能源电池壳组件项目（一期）（一期） （1）项目概况 本项目为新能源电池壳及连接件生产项目，项目产品包括电池壳下箱体、后模组支架、 模组连接板等

7、。 实施主体为凌云股份盐城分公司。 通过本项目的实施，凌云股份盐城分公司将进一步提升新能源电池壳及其相关组件的生产能力， 巩固公司在新能源汽车零配件行业的市场地位。 （2）项目投资概算 本项目总投资额为 9,603.36 万元，其中设备投资 6,599.20 万元，工装投入875.75 万元，厂房投资 1,906.48 万元，铺底流动资金为 221.93 万元，拟使用募集资金投入 9,340.00 万元。 （3）项目预期收益 本项目税后内部收益率为 11.31%，税后投资回收期为 7.95 年（含建设期） 。 （4）项目建设期 本项目建设期为 2 年。 （5）项目实施主体及建设地点 本项目的实

8、施主体为凌云股份盐城分公司，建设地点为江苏盐城。 （6）项目审批程序 截至本预案公告日，本项目备案、环评等相关手续尚未办理完毕，公司将尽快根据要求履行完毕相关程序。 本项目建设地点为凌云股份盐城分公司目前生产经营所在地，项目建设不涉及新增土地。 4 3、盐城新能源电池壳组件项目、盐城新能源电池壳组件项目（二期）（二期） （1）项目概况 盐城新能源电池壳组件项目（二期）产品包括电池壳下箱体、后模组支架、模组连接板等。实施主体为凌云股份盐城分公司。本项目有利于实现公司在新能源汽车领域的战略布局，通过本项目的实施，凌云股份盐城分公司将进一步提升对下游整车厂的配套服务能力。 （2）项目投资概算 本项目

9、总投资额为 11,871.60 万元，其中设备投资 7,943.90 万元，工装投入1,053.16 万元，厂房投资 1,906.48 万元，铺底流动资金为 968.06 万元，拟使用募集资金投入 10,860.00 万元。 （3）项目预期收益 本项目税后内部收益率为 15.60%，税后投资回收期为 7.80 年（含建设期） 。 （4）项目建设期 本项目建设期为 3 年。 （5）项目实施主体及建设地点 本项目的实施主体为凌云股份盐城分公司，建设地点为江苏盐城。 （6）项目审批程序 截至本预案公告日，本项目备案、环评等相关手续尚未办理完毕，公司将尽快根据要求履行完毕相关程序。 本项目建设地点为凌

10、云股份盐城分公司目前生产经营所在地，项目建设不涉及新增土地。 4、盐城新能源电池壳下箱体项目、盐城新能源电池壳下箱体项目 （1）项目概况 本项目为电池壳生产项目，项目产品为电池壳下箱体。实施主体为凌云股份盐城分公司。通过本项目的实施，凌云股份盐城分公司将进一步提升新能源电池5 壳生产能力和生产工艺水平，保障下游客户供应链的持续高效、安全、稳定。 （2）项目投资概算 本项目总投资额为 2,846.88 万元，其中设备投资 1,573.51 万元，工装投入为259.49 万元，厂房投资 682.88 万元，铺底流动资金 330.99 万元。拟使用募集资金投入 1,500.00 万元。 （3）项目预

11、期收益 本项目的税后内部收益率为 20.45%， 税后投资回收期为 5.16 年 （含建设期） 。 （4）项目建设期 本项目建设期为 2 年。 （5）项目实施主体及建设地点 本项目的实施主体为凌云股份盐城分公司，建设地点为江苏盐城。 （6）项目审批程序 截至本预案公告日，本项目备案、环评等相关手续尚未办理完毕，公司将尽快根据要求履行完毕相关程序。 本项目建设地点为凌云股份盐城分公司目前生产经营所在地，项目建设不涉及新增土地。 （二）武汉新能源汽车零部件项目（二）武汉新能源汽车零部件项目 1、项目概况、项目概况 本项目为新能源电池壳及防撞梁生产项目， 项目产品包括电池壳横梁总成及防撞梁总成等。实

12、施主体为公司全资子公司凌云中南。通过本项目的实施，凌云中南将进一步提升新能源电池壳及防撞梁等产品的生产能力， 提高对主机厂的配套服务能力。 2、项目投资概算、项目投资概算 本项目总投资额为 13,432.80 万元，其中设备投资为 10,097.57 万元，工装投入为 2,447.41 万元， 铺底流动资金为 887.82 万元， 拟使用募集资金投入 12,530.006 万元。 3、项目预期收益、项目预期收益 本项目的税后内部收益率为 21.63%， 税后投资回收期为 5.95 年 （含建设期） 。 4、项目建设期、项目建设期 本项目建设期为 3 年。 5、项目实施主体及建设地点、项目实施主

13、体及建设地点 本项目的实施主体为凌云中南，建设地点为湖北武汉。 6、项目审批程序、项目审批程序 截至本预案公告日，本项目已完成项目备案，环评手续尚未办理完毕，公司将尽快根据要求履行完毕相关程序。 本项目建设地点为凌云中南目前生产经营所在地，项目建设不涉及新增土地。 （三）涿州新能源汽车零部件项目（三）涿州新能源汽车零部件项目 1、涿州新能源汽车零部件项目（一期）、涿州新能源汽车零部件项目（一期） （1）项目概况 本项目为新能源电池壳生产项目，项目产品包括电池下壳体和电池壳上盖。本项目的实施主体为凌云股份， 本项目的实施将进一步提升公司新能源电池壳生产能力和生产工艺水平，提升公司在新能源汽车领域

14、的市场地位。 （2）项目投资概算 本项目总投资额为 3,600.00 万元，其中设备投资 2,629.00 万元，工装投入699.00 万元，铺底流动资金 272.00 万元，拟使用募集资金投入 2,170.00 万元。 （3）项目预期收益 本项目税后内部收益率为 28.46%，税后投资回收期为 5.40 年（含建设期） 。 （4）项目建设期 7 本项目建设期为 2 年。 （5）项目实施主体及建设地点 本项目实施主体为凌云股份，项目的建设地点为河北涿州。 （6）项目审批程序 截至本预案公告日，本项目已完成项目备案及环评手续。 2、涿州新能源汽车零部件项目（、涿州新能源汽车零部件项目（二二期）期

15、） （1）项目概况 本项目为新能源电池壳生产项目，项目产品包括电池下壳体和电池壳上盖。本项目的实施主体为凌云股份汽车零部件制造分公司。 本项目的实施能够保障公司对下游客户的供应稳定性， 有利于公司在新能源汽车产品领域布局的顺利开展。 （2）项目投资概算 本项目总投资额为 7,060.34 万元，其中设备投资 5,542.65 万元，工装投入642.97 万元，铺底流动资金 874.72 万元，拟使用募集资金投入 6,180.00 万元。 （3）项目预期收益 本项目税后内部收益率为 28.51%，税后投资回收期为 4.25 年（含建设期） 。 （4）项目建设期 本项目建设期为 2 年。 （5）项

16、目实施主体及建设地点。 本项目实施主体为凌云股份汽车零部件制造分公司， 项目的建设地点为河北涿州。 （6）项目审批程序 截至本预案公告日，本项目备案、环评等相关手续尚未办理完毕，公司将尽快根据要求履行完毕相关程序。 本项目建设地点为凌云股份汽车零部件制造分公司目前生产经营所在地，项目建设不涉及新增土地。 8 （四）收购凌云吉恩斯（四）收购凌云吉恩斯 49.90%股权并扩产项目股权并扩产项目 本项目包括“收购凌云吉恩斯 49.90%股权项目”以及“热成型轻量化汽车结构件扩产项目” 。 1、收购凌云吉恩斯、收购凌云吉恩斯 49.90%股权项目股权项目 （1）项目概况 本项目拟以 25,948.00

17、 万元的交易作价收购吉恩斯索利特株式会社持有的凌云吉恩斯 49.90%股权，以现金方式支付。 本次收购完成后，凌云吉恩斯将成为公司的全资子公司，有利于提高凌云吉恩斯的决策管理效率，统筹深化资源调配，继续提高热成型产品在核心客户中的市场占有率，提升凌云吉恩斯市场地位和行业影响力，同时提高上市公司盈利能力，提升股东回报水平。 本次收购不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。 （2）凌云吉恩斯基本情况 1）基本信息 公司名称：凌云吉恩斯科技有限公司 注册资本：5,700 万美元 法定代表人：罗开全 统一社会信用代码：91370600076951566H 成立日期：2013 年 8 月

18、21 日 注册地址：山东省烟台市经济技术开发区深圳大街 61 号 经营范围：汽车零部件及配件、机械设备零部件的开发、生产、销售及技术咨询，汽车热成型产品及相关模具的设计、研发、制造并销售自产产品、机械设备销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2）股权和控制关系 9 I股权结构 II股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 凌云吉恩斯的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响的情形。 III现有高管人员的安排 截至本预案公告日， 公司尚无对凌云吉恩斯高级管理人员结构进行调整的计划，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，凌云

19、吉恩斯将在遵守相关法律法规和凌云吉恩斯章程的情况下进行调整。 IV是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排 截至本预案公告日， 凌云吉恩斯不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。 3）主营业务情况 凌云吉恩斯属于汽车零部件制造业， 主营业务是运用先进的热成型技术生产汽车底盘加强件及车身安全件，并对相关模具进行设计、研发、生产和销售。截至 2020 年底，凌云吉恩斯共有热成型产线 18 条，其中辊底式生产线 10 条，箱北方凌云工业集团有限公司北方凌云工业集团有限公司 凌云工业股份有限公司凌云工业股份有限公司 国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会 中国兵器工业集团有限公司中国

20、兵器工业集团有限公司 中国北方工业有限公司中国北方工业有限公司 100.00% 33.55% 56.70% 34.72% 65.28% 吉恩斯索利特株式会社吉恩斯索利特株式会社 凌云吉恩斯科技有限公司凌云吉恩斯科技有限公司 50.10% 49.90% 10 式炉生产线 8 条，目前共有烟台、上海、长春、太仓、广州、成都、涿州 7 个基地，1 个热成型技术研发中心，具备常规热成型产品及门环、软区、材料不等厚等复杂产品的开发生产能力。配套客户主要有特斯拉、比亚迪、上汽通用、北美通用、一汽大众、一汽奥迪、一汽红旗、广汽丰田、长城汽车等 20 多家主机厂，主导产品为车门防撞杆、A/B 柱、保险杠、门槛

21、、雪橇板、纵梁加强板、侧围加强板等。 4）财务数据 最近一年一期，凌云吉恩斯主要财务指标如下： 单位：万元 项项目目 2021 年年 5 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 资产总计 156,193.27 129,642.50 负债总计 95,432.76 71,447.58 所有者权益合计 60,760.50 58,194.92 项目项目 2021 年年 1-5 月月 2020 年度年度 营业收入 69,601.33 102,744.55 利润总额 3,745.11 4,237.73 净利润 2,762.22 3,309.54 注：2020 年度、2021 年 1-5

22、月份财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 5）凌云吉恩斯主要资产情况、主要负债情况与对外担保情况 I主要资产情况 截至 2021 年 5 月 31 日， 凌云吉恩斯经审计的财务报表合并口径资产总额为156,193.27 万元，主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货、固定资产等构成。凌云吉恩斯合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。 II主要负债情况 截至 2021 年 5 月 31 日， 凌云吉恩斯经审计的财务报表合并口径负债总额为95,432.76 万元，主要由应付账款、合同负债、应交税费、租赁负债等构成。 III对外担保情况 11 截至 2021 年 5 月 31

23、日，凌云吉恩斯不存在对外担保情况。 （3）交易对方基本情况 公司名称：吉恩斯索利特株式会社 法定代表人：韩能九 成立日期：2011 年 9 月 1 日 注册地址：忠清南道牙山市仁州面杰梅里 1043 经营范围：汽车零部件制造 （4）交易价格及定价依据 中联评估采用资产基础法和收益法对凌云吉恩斯进行评估， 最终选择资产基础法作为最终评估结果。根据中联评估出具的“中联评报字2021第 1861 号”资产评估报告 ，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，评估对象凌云吉恩斯股东全部权益价值的评估值为 56,224.81 万元。 经交易各方协商一致，最终确定收购凌云吉恩斯 49.90%股权的

24、股权转让价格为 25,948.00 万元。 （5）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 1）评估情况 截至本次评估基准日，凌云吉恩斯经审计的净资产为 58,194.92 万元。根据中联评估出具的“中联评报字2021第 1861 号” 资产评估报告 ，采用资产基础法评估后，凌云吉恩斯股东全部权益价值于评估基准日的评估值为人民币56,224.81 万元，评估增值-1,970.11 万元，增值率-3.39%。 2）评估机构独立性 本次交易的评估机构为中联评估。 中联评估拥有从事证券期货相关业务评估资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，并具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工

25、作。中联评估及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人、标的公司、标的公司的股东以及其他相关中介机构均12 不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。 3）关于评估假设前提的合理性 中联评估出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的实际情况，评估假设前提具有合理性。 4）关于评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价值， 为本次交易作价提供价值参考依据。 评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。评估机构实

26、际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致； 评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的公司的实际状况，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。 5）关于评估定价的公允性 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。 6）选择资产基础法的原因 收益法从凌云吉恩斯的资产经营能力（获利能力）的角度出发，估算企业的整体价值，凌云吉恩斯处于发展时期，投入的资产规模较大，且未来逐步进行扩产计划，尚未给企业带来同比规模的效益；从

27、凌云吉恩斯的历史年度来看，其收益受整车市场影响较大，而 2018 及 2019 年度，整车市场情况不太乐观，在汽车行业下行压力持续加大的情况下，汽车零部件企业面临的压力进一步加大，汽车零部件行业利润呈下降趋势，其收益受原材料、运输及所服务车型的市场销售情况等多方面因素影响。考虑到凌云吉恩斯的未来预测受宏观因素影响较大，相较于收益法， 资产基础法更为稳健， 更为合理的评估企业各项资产价值和负债价值，更能体现凌云吉恩斯的整体价值， 因此本次评估以资产基础法评估结果作为最终的评估结论。 13 7）独立董事意见 I、评估机构为具有证券期货相关业务资格的专业评估机构。该评估机构及其经办评估师与公司、交易

28、对方及凌云吉恩斯之间除本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。 II、评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 III、本次评估目的是为公司本次股权收购提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致； 本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序， 运用了合规且符合标的资产实际情况的资产基础法和收益法两种评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公

29、允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 （6） 股权转让协议的主要内容 2021 年 7 月 15 日，公司与吉恩斯索利特株式会社签订了凌云工业股份有限公司与吉恩斯索利特株式会社关于凌云吉恩斯科技有限公司股权转让协议 ，主要内容如下： 1）转让方、受让方 受让方：凌云工业股份有限公司 转让方：吉恩斯索利特株式会社 2）转让标的 转让方同意按照本协议的约定向受让方转让、 受让方同意按照本协议的约定受让转让方持有的标的公司 49.90%股权，标的股权对应标的公司注册资本认缴出资额 2,844.3 万美元，转让方确认已全部实缴到位。 3）转让对价 14 经双方协商同

30、意，以中联评估于 2021 年 6 月 27 日出具的、基准日（ “评估基准日” ）为 2020 年 12 月 31 日的标的公司的评估报告为参考，确定标的股权的股权转让价款为 2.5948 亿元人民币。 4）过渡期间损益安排 双方确认， 在评估基准日至完成标的股权工商变更登记手续之日 （ “交割日” ）的期间 （ “过渡期间” ） ， 转让方放弃基于标的股权对于标的公司净利润的分配权，但标的股权过渡期间发生的盈利或亏损均由受让方享有或承担。 5）股权变更登记手续 I双方应于本协议生效后尽快启动本次标的股权的质押解除手续，双方与标的公司应于本协议生效后至交割日之前共同完成标的股权质押解除手续。

31、 II受让方应负责并促使标的公司在本协议生效后立即启动本次股权转让的工商变更登记手续，并在本协议生效之日起 20 个工作日内完成标的股权工商变更登记的全部手续。转让方应积极配合。 III转让方同意标的公司在 4 年内继续使用现有公司名称，到期后由双方另行协商确定标的公司是否能够继续使用现有公司名称。 6）股权转让价款支付 I经双方协商同意，本协议第二条约定的股权转让价款采取现金方式以美元进行支付，按付款当日基准汇率进行结算，手续费由受让方支付。本协议生效后，受让方应于一个半月内股权转让款支付到转让方指定的银行账户。转让方应积极配合。 II本协议项下受让方需向转让方支付的股权转让价款应支付到转让

32、方的指定账户。 7）转让完成 双方同意，自交割日起，受让方即享有标的股权及其对应的股东权利并承担相应的股东义务。 15 8）相关税费 在本次股权转让过程中，转让方有关标的股权的转让所得应自行申报纳税。本次股权转让中所发生的其他税费由转让方和受让方根据法律规定自行承担。 9）陈述与保证 I转让方对标的公司的出资不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的公司合法存续的其他情形。 II转让方合法持有标的股权，标的股权在交割时不存在质押或其他限制转让的情形，且在签订本协议时转让方已经获得一切必要的批准与授权。 10）违约责任 I若任何一方出现如下情况，视为该方违约： 一方未按照约定的期限履行本协议项下义务；

33、 一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导； 本协议约定的其他违约情形。 II若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利： 对违约方进行催告，要求其继续履行本协议； 经催告后合理期限内违约方仍未履行本协议项下义务的， 守约方有权解除本协议； 要求违约方赔偿守约方的全部经济损失， 包括实际发生的经济损失以及其他可预见的经济损失； 法律规定的其他救济措施。 11）其他约定 I 截至本协议生效日， 标的公司所应支付转让方的账款， 应于本协议生效之日起 3 个月内完成支付，由受让方进行保证。同时协议

34、生效后标的公司与转让方16 相关技术转让协议终止。 II双方同意，本协议关于本次股权转让未尽事宜，双方可以另行签署补充协议；经双方协商一致，并经双方签署的补充协议及其附件具有与本协议同等的法律效力。 12）适用法律 本协议的订立、变更、解释和履行均适用中华人民共和国法律并依中华人民共和国法律解释。 13）争议解决 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议， 双方应通过友好协商方式解决；无法通过协商解决的，应当向受让方住所地人民法院提起诉讼。 14）生效及其他 I本协议在获得中国兵器工业集团有限公司批复及受让方股东大会审议通过，并经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章后生效。 II本协议以

35、中文和韩文两种文字书写，具有同等法律效力，上述两种文本如有不符或产生歧义时，以中文为准。 III本协议一式陆份，转让方持贰份，受让方持贰份，标的公司持贰份，具有同等法律效力。 2、热成型轻量化汽车结构件扩产项目、热成型轻量化汽车结构件扩产项目 （1）项目概况 本项目为热成型汽车零部件投资生产项目，项目产品主要应用于高强度、轻量化的燃油或新能源汽车。本项目将在烟台、上海、长春、太仓、广州、涿州等生产基地追加配套投资，通过增加生产设备及工装的投入，实现对主机厂客户定点项目的就近配套服务，同时促使公司产能进一步扩大。 本项目的实施将以公司丰富的客户资源、就近的地域优势、强大的同步设计开发能力及成熟的

36、经营管理手段为依托，提高热成型产品生产规模，提高区域客17 户配套服务水平，提升公司在热成型零部件领域的市场占有率，进一步巩固公司在热成型零部件领域的市场地位。 （2）项目投资概算 本项目总投资额为 29,915.63 万元，其中设备投资 8,056.04 万元，工装投入为 16,707.54 万元， 铺底流动资金为 5,152.05 万元， 拟使用募集资金投入 20,000.00万元。 （3）项目预期收益 本项目的税后内部收益率为 25.10%， 税后投资回收期为 5.45 年 （含建设期） 。 （4）项目建设期 本项目建设期为 4 年。 （5）项目实施主体及建设地点 本项目的实施主体为凌云

37、吉恩斯，建设地点为烟台、上海、长春、太仓、广州、涿州。 （6）项目审批程序 截至本预案公告日，本项目备案、环评等相关手续尚未办理完毕，公司将尽快根据要求履行完毕相关程序。 本项目建设地点为凌云吉恩斯目前生产经营所在地，项目建设不涉及新增土地。 （五）沈阳保险杠总成项目（五）沈阳保险杠总成项目 1、项目概况、项目概况 本项目为保险杠总成项目， 项目产品包括保险杠、 连接件总成、 支架总成等。实施主体为公司全资子公司沈阳凌云瓦达沙夫。通过本项目的实施，沈阳凌云瓦达沙夫将进一步提升对下游客户的配套服务能力。 2、项目投资概算、项目投资概算 本项目总投资额为 6,185.91 万元，其中设备投资 2,

38、789.91 万元，工装投入为18 3,131.06 万元，铺底流动资金为 264.93 万元，拟使用募集资金投入 5,850.00 万元。 3、项目预期收益、项目预期收益 本项目的税后内部收益率为 26.35%， 税后投资回收期为 6.28 年 （含建设期） 。 4、项目建设期、项目建设期 本项目建设期为 4 年。 5、项目实施主体及建设地点、项目实施主体及建设地点 本项目的实施主体为沈阳凌云瓦达沙夫，建设地点为辽宁沈阳。 6、项目审批程序、项目审批程序 截至本预案公告日，本项目已完成项目备案，环评手续尚未办理完毕，公司将尽快根据要求履行完毕相关程序。 本项目建设地点为沈阳凌云瓦达沙夫目前生

39、产经营所在地，项目建设不涉及新增土地。 （六）补充流动资金（六）补充流动资金 本次拟用募集资金 41,392.00 万元补充流动资金，以满足持续增长的营运资金需求，改善公司财务结构，降低财务及经营风险，提升公司可持续发展能力。 三、本次募投项目建设的必要性分析三、本次募投项目建设的必要性分析 （一）响应国家十四五规划及政策指引，把握市场新格局（一）响应国家十四五规划及政策指引，把握市场新格局 根据我国十四五规划纲要，未来国家将采取更加严格的能耗标准，支持推动工业、建筑、交通等重点行业和领域非化石能源的替代和用能方式的改变，推动加快发展新能源汽车、 建筑光伏一体化等绿色用能模式。 工信部也提出

40、“十四五”期间， 将提升汽车行业全产业链水平， 加快电池电芯技术发展， 推进新能源充电、换电、加氢以及网络环境基础设施的建设。 同时， 汽车产业中长期发展规划指出，要加快培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零部件到整车的完整产业体系，到 2025 年形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。未来在政策支持下，我国汽车零部件企业将逐19 步提高技术水平与创新能力，未来发展趋势中，资源向头部企业集中，汽车零部件市场将出现新的竞争格局。 本次募投项目涉及新能源汽车领域关键零配件， 响应了国家十四五规划号召，符合国民经济与现实需求，是实现公司“建设具有全球竞争力的世界一流汽车零部件企业”目标的重

41、要一步。同时本次募投项目涉及的汽车零配件属于中高端产品，有利于公司进一步提升技术与配套覆盖面，进而实行全区域推广，对附加值低的产品进行逐步淘汰，提升经营质量，把握汽车零部件市场竞争新格局。 （二）抓住新能源汽车市场发展机遇，提升市场地位和行业（二）抓住新能源汽车市场发展机遇，提升市场地位和行业影响力影响力 当前，全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，新能源汽车已成为全球汽车产业转型发展的主要方向和促进世界经济持续增长的重要引擎， 我国新能源汽车也进入了加速发展新阶段。 根据国务院 新能源汽车产业发展规划 （20212035年） ，自 2015 年以来，我国新能源汽车产销量、保有量连续五年居世界

42、首位，规划同时提出我国新能源汽车产业的整体发展目标：到 2025 年，新能源汽车新车销量占比达到 20%左右。新能源汽车市场迎来新的发展机遇。 新能源汽车产销量的快速增长， 极大地拉动了新能源汽车电池壳及相关配套零件的需求。根据高工产业研究院统计，2020 年在新冠疫情的影响下，我国国内动力电池装机总量 62.9GWh，仍实现同比 1%的增幅，动力电池装机总量自 2015年以来连续增长，新能源汽车电池及相关配套零部件需求持续上升。公司当前重点布局新能源汽车领域， 本次募投项目将有助于公司继续提高新能源电池壳产品在核心客户中的市场占有率，保障对光束汽车、宁德时代、上汽通用、北京奔驰等客户的供应稳

43、定性，不断提升公司优势产品的市场地位和行业影响力。 （三）顺应汽车行业轻量化趋势，推动热成型市场布局（三）顺应汽车行业轻量化趋势，推动热成型市场布局 随着我国环保政策力度的不断加大， 汽车行业的燃油排放标准也愈加趋于严苛。从汽车行业当前特点看，单纯依靠设计的优化已不能满足环保上低耗与减排的要求，汽车车身的轻量化成为未来发展的必经之路。热冲压成型技术是一种先进的高强度钢板冲压成型件制造技术，与传统的冷冲压技术相比，它具有提高材料在成形阶段的成形性、降低冲压设备的吨位要求、可以消除零件回弹、成形尺20 寸精度较好、能够简化成形模具设计工作、在同等强度要求下板材更薄易于实现轻量化等诸多优点，在汽车零

44、部件行业应用前景广阔。随着汽车高强度、轻量化趋势的持续发展，热成型零部件在整车中的应用将进一步提升，热成型汽车零部件行业发展前景广阔。 本次募投项目顺应汽车行业轻量化发展趋势， 采用先进的热冲压成型制造技术，规模化生产汽车零部件，应用于轻量化汽车领域。项目的实施将进一步推动公司热成型产品市场布局， 扩大热成型产品市场占有率， 实现对特斯拉、 比亚迪、上汽通用、一汽大众等主机厂客户定点项目的就近配套服务，提升公司在热成型汽车零部件领域市场影响力。 （四）巩固汽车零部件主业，提升公司核心竞争力（四）巩固汽车零部件主业，提升公司核心竞争力 汽车零部件行业是汽车工业的基础， 汽车零部件行业的发展和汽车

45、工业的发展是相互促进、共同发展的。2019 年政府工作报告指出，我国将稳定汽车消费，继续执行新能源汽车购置优惠政策；2020 年政府工作报告提出 GDP 增长 6%以上，并明确稳定增加汽车、家电等大宗消费的政策取向，同时 2020 年 2月出台的 商务部办公厅关于印发商务领域促进汽车消费工作指引和部分地方经验做法的通知也为汽车消费带来利好。 未来我国汽车业政策总体原则是更开放、更市场化、更环保，汽车行业政策将促进未来汽车产业向充分竞争市场发展。 当前全球汽车行业已进入深度调整期，疫情影响叠加导致短期内行业下行，零部件企业受到产业链上下游成本压力、竞争加剧、 利润空间不断压缩。 汽车零部件行业的

46、未来面临的市场竞争将更为激烈。 汽车金属及塑料零部件是公司的主要业务。2020 年公司汽车金属及塑料零部件营业收入达 113.31 亿元，占公司主营业务收入的 86.65%。在当前汽车零部件市场竞争格局下，本次募投项目有助于公司聚焦汽车零部件主业，提高产业链发展质量，深化汽车零部件市场、技术、生产的协同协作，帮助公司继续做强做优做大车身结构产品，推动与优质客户和战略供应商建立共商、共建、共享的产业生态圈，提升同步开发设计能力和战略供应商地位，提升对宝马、上汽通用等下游客户的配套服务能力，提升公司核心竞争力。 21 四、本次募集资金使用的可行性分析四、本次募集资金使用的可行性分析 （一）新能源汽

47、车销量迅速增长，新能源电池行业前景广阔（一）新能源汽车销量迅速增长，新能源电池行业前景广阔 世界新能源汽车市场的快速发展将为新能源汽车配套零件生产企业带来新的机遇，产业链相关企业将围绕电动化、轻量化、智能化开展技术研究和产品开发。近年来，在以特斯拉为首的造车新势力公司带动下，新能源汽车销量增长迅速。除了新兴电动车造车公司，传统车企也积极向新能源汽车领域拓展，大众、通用、宝马以及戴勒姆等传统车企纷纷在新能源领域布局。新能源汽车的迅速发展将带动新能源电池及相关零配件市场的增长，未来前景广阔，公司本次募投项目预计带来良好的经济效益。 （二）公司国内外客户资源丰富，为本次募投项目顺利实施提供保障（二）

48、公司国内外客户资源丰富，为本次募投项目顺利实施提供保障 公司拥有高强度、轻量化汽车零部件的核心技术和全球高端客户资源，在国际市场上，公司在宝马、奔驰、奥迪、丰田、特斯拉等国际高端客户中获得了新能源电池壳等轻量化、集成化、平台化产品；在国内市场上，公司实现了与重点客户在高层次、宽领域同步设计、同步研发、同步验证的重点跨越。公司与各优质客户之间建立了稳定牢固的合作关系，能够确保消化本次项目新增产能，助力本次募投项目顺利建设实施。 （三）公司技术累积雄厚，拥有持续产品开发能力（三）公司技术累积雄厚，拥有持续产品开发能力 近年来，公司紧扣高质量发展要求，坚持科技创新。公司在上海建立电池PACK 机械验

49、证实验室，系列化新能源电池产品实现了国内外联动同步开发；创建凌云中央研究院，实施高端领军人才引进培养计划，全面整合科技创新资源，聚焦新能源电池壳、高强度轻量化安全防撞系统、长纤维新技术、低渗透低排放汽车管路系统等领域，开展战略性、引领性、前瞻性重大技术项目协同创新与研究。通过资源整合，目前已形成以凌云中央研究院为核心，拥有 1 个国家级技术中心、10 个国家级实验室和检测中心、9 个省级技术中心、1 个国家级市政工程管道培训中心和专业化保险杠碰撞试验室的科技创新实力， 通过了一系列国际质量体系认证。公司雄厚的技术累积能够为本次募投项目提供有力的技术支持，确保公司未来的持续产品开发能力。 22

50、（四）公司生产管理经验丰富，为募投项目实施提供有力支撑（四）公司生产管理经验丰富，为募投项目实施提供有力支撑 作为汽车零部件制造企业，公司紧跟行业发展趋势，在汽车零配件的生产制造、质量管理等方面积累了丰富的经验，并培养了一批具有丰富管理经验的管理团队。 公司下辖 80 多家分子公司，分布于德国、墨西哥、日本、印尼以及国内 30多个省市和地区，其中与瑞士、美国、韩国等合资成立 20 余家中外合资公司，与整车厂的配套能力较强，能够满足整车厂的规模化生产需求。 公司拥有丰富的配套生产及质量管理经验， 可以为募集资金投资项目的建设和后续经营管理提供有力的支撑， 从而确保上述募投项目在建成后可以迅速投产