金河生物：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 1 （内蒙古自治区托克托县新坪路（内蒙古自治区托克托县新坪路 7171 号）号） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 北京市西城区金融大街北京市西城区金融大街 3535 号号国际企业大厦国际企业大厦 C C 座座 首次公开发行股票招股说明书 2 发发 行行 概概 况况 （一）发行股票类型（一）发行股票类型： 人民币普通股（A 股） （二）发行股数（二）发行股数： 2,723 万股 （三）每股面值（三）每股面值： 人民币 1.00 元 （四）每股发行价格（四）每股发行价格： 18.00 元 （五）（五）发行日期发行日期： 2012 年

2、 7 月 5 日 （六）拟上市的证券交易所（六）拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 （七）发行后总股本（七）发行后总股本： 10,892 万股 （八）（八）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺： 承诺人承诺人 承诺内容承诺内容 王东晓先生、李福忠先生 本人自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。前述限售期满后， 在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证

3、券交易所挂牌交易出售公司股份数量占所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。 金河建安 本公司自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 路牡丹女士、路漫漫先生、王志军先生、 王晓英女士 本人自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 担 任 发 行 人董事、监事以自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。前述限售期满后，在任 首次公开发行股票招股说明书 3 及 高 级

4、管 理人 员 的 公 司股东 职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五； 离职后六个月内，不转让其持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。 其他股东 根据公司法的规定，该等股东所持发行人股份自公司股票上市之日起十二个月内不得转让。 （九）保荐机构（主承销商）（九）保荐机构（主承销商） ：中国银河证券股份有限公司 （十）（十）招股说明书招股说明书签署日期签署日期：2012 年 2 月 10 日 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不

5、存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重重重重重重 要要要要要要

6、声声声声声声 明明明明明明 首次公开发行股票招股说明书 5 重大事项提示重大事项提示 一一一一、公公公公司司司司的的的的股股股股利利利利分分分分配配配配政政政政策策策策 本公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据公司法等法律法规、本公司公司章程 （草案）等，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下： 1股利分配原则和形式：公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法。 2现金分红比例：在符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实

7、现的可分配利润的百分之十。 公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。 3公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 4公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 本公司滚存利润分配方案如下：根据公司2010年第二次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功， 则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。 关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体

8、内容， 详见本招股说明书 “第十四节 股利分配”。 二二二二、本本本本次次次次发发发发行行行行前前前前股股股股东东东东所所所所持持持持股股股股份份份份的的的的流流流流通通通通限限限限制制制制和和和和自自自自愿愿愿愿锁锁锁锁定定定定股股股股份份份份的的的的承承承承诺诺诺诺 根据公司法的规定，公司本次发行前全体股东所持股份自公司股票上市之日起十二个月内不得转让。 公司实际控制人王东晓、公司副董事长李福忠承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购上述股份。前述限售期满后，在任职期间每年转让的 首次公开发行股票招股说明书

9、6 股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份； 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。 公司实际控制人路牡丹、 王志军、 王晓英、 路漫漫和控股股东金河建安承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购上述股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的谢昌贤、邓维康、李维奇、吴明夏、刘运添、何静华、刘迎春、邬瑞岗和邓一新等 9 名股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司

10、股份，也不由公司收购该部分股份。前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其持有的公司股份； 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。 根据公司法的规定，新湖集团、普鸿谷禧、蒙吉利三名法人股东以及李志平等 38 名自然人股东持有的公司股份，自公司股票上市之日起十二个月内不得转让。 三三三三、主主主主要要要要风风风风险险险险因因因因素素素素 Alpharma Inc.是公司的主要客户，公司作为原料供应商向其销售饲用金霉素等产品。自 2005 年开始公司与 Alphar

11、ma Inc.签订协议，双方约定 Alpharma Inc.将公司作为其唯一的饲用金霉素原料供应商， 而公司的饲用金霉素产品在美国市场也仅向 Alpharma Inc.销售。2009 年、2010 年和 2011 年公司对 Alpharma Inc.的销售额分别为 10,216.10 万元、18,342.12 万元和 29,962.70 万元，占公司同期营业收入的比例分别为 22.27%、31.08%和 41.57%。 考虑到 2011 年 2 月 Alpharma Inc.已被美国辉瑞公司收购，且上述双向独家协议已于 2011 年底到期，如果未来 Alpharma Inc.改变原材料采购对象

12、，或者其经营状况发生变化，将直接影响对公司产品的需求，公司产品销售可能因此受到不利影响。 请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险 首次公开发行股票招股说明书 7 目目 录录 第一节第一节 释释 义义 . 1010 第二节第二节 概概 览览 . 1414 一、发行人简介 . 14 二、控股股东、实际控制人简介 . 15 三、发行人的主要财务数据 . 16 四、本次发行情况 . 17 五、募集资金用途 . 18 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 1919 一、本次发行的基本情况 . 19 二、本次发行的有关当事人 . 19 三、关于本次发行时间安排 . 21 第四节第四

13、节 风险因素风险因素 . 2222 一、主要客户被收购及独家协议即将到期的风险 . 22 二、主要原材料价格波动的风险 . 22 三、短期偿债压力较大的风险 . 23 四、汇率波动的风险 . 23 五、出口退税政策变动风险 . 23 六、业务集中的风险 . 24 七、发行后净资产大幅增加导致的净资产收益率下降风险 . 24 八、募集资金项目的风险 . 24 九、采购以现金结算导致的内控风险 . 25 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 2626 一、发行人基本资料 . 26 二、发行人改制重组情况 . 26 三、发行人设立以来股本的形成及其变化过程 . 29 四、公司成立以来的重大

14、资产重组情况 . 54 五、发行人历次验资情况 . 56 六、发行人组织结构 . 58 七、发行人控股子公司的简要情况 . 62 八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 66 九、发行人股本情况 . 76 十、发行人员工及其社会保障情况 . 80 十一、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 82 十二、其他 . 82 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 8383 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 . 83 首次公开发行股票招股说明书 8 二、公司所处行业的基本情况 . 83 三、公

15、司在行业中的竞争地位 . 104 四、发行人主营业务的具体情况 . 106 五、发行人环境保护与安全生产情况 . 127 六、主要固定资产及无形资产 . 131 七、发行人业务资质取得情况 . 137 八、发行人主要技术水平与研发情况 . 139 九、发行人境外经营情况 . 144 十、发行人质量控制情况 . 147 十一、公司名称冠有“科技”字样的依据 . 150 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 151151 一、同业竞争 . 151 二、关联方及关联关系 . 151 三、关联交易 . 159 四、减少关联交易的措施 . 178 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员

16、与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 180180 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 180 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况 . 184 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况 . 185 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况 . 186 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在其他单位任职情况 . 187 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的近亲属关系 . 187 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订的协议及重要承诺 . 187 八、董事、监事及高级管理人员的任职资

17、格 . 188 九、董事、监事及高级管理人员在报告期内变动情况 . 188 第九节第九节 公司治理公司治理 . 190190 一、发行人“三会”、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 190 二、发行人报告期内违法违规情况 . 196 三、报告期资金占用和对外担保的情况 . 196 四、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见 . 196 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 197197 一、报告期内财务会计报表 . 197 二、审计意见类型及财务报表编制基础 . 208 三、合并财务报表范围及变化情况 . 208 四、报告期的会计政策和会计估计 . 209 五、经注册

18、会计师核验的非经常性损益明细表 . 223 六、主要税项 . 223 七、主要固定资产和无形资产 . 225 八、主要债项 . 226 九、股东权益 . 228 十、现金流量 . 229 十一、承诺事项、或有事项及其他重要事项 . 230 十二、主要财务指标及计算说明 . 232 首次公开发行股票招股说明书 9 十三、盈利预测 . 233 十四、发行人资产评估情况 . 233 十五、验资情况 . 234 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 235235 一、财务状况分析 . 235 二、盈利能力分析 . 260 三、现金流量分析 . 286 四、重大资本性支出分析 . 28

19、8 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 288 六、公司未来分红回报规划 . 289 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 293293 一、公司发展计划 . 293 二、实现计划所依据的假设条件 . 295 三、实施计划将面临的主要困难 . 296 四、业务计划与现有业务的关系 . 296 五、本次募集资金对实现业务目标的作用 . 296 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 . 298298 一、募集资金运用概况 . 298 二、本次募集资金项目简介 . 298 三、募集资金投资项目新增固定资产情况 . 311 四、募集资金投资项目对发行人财务状况和经营成果的影响 .

20、 311 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 . 312312 一、公司股利分配政策 . 312 二、报告期内公司股利分配情况 . 313 三、发行前滚存利润的分配政策 . 313 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 . 314314 一、发行人有关信息披露和投资者关系的部门和负责人 . 314 二、重大合同 . 314 三、发行人对外担保 . 317 四、重大诉讼或仲裁事项 . 317 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明明 . 318318 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 318 二、保荐机构、

21、主承销商声明 . 320 三、发行人律师声明 . 321 四、审计机构声明 . 322 五、评估机构声明 . 323 六、验资机构声明 . 324 第十七节第十七节 备查文件备查文件 . 325325 一、备查文件 . 325 二、查阅地点 . 325 三、查阅时间 . 325 四、信息披露网址 . 325 首次公开发行股票招股说明书 10 第一节第一节 释释 义义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下涵义： 发行人/金河生物/公司/本公司 指 金河生物科技股份有限公司。 金河实业 指 金河集团实业有限公司，系金河生物前身。 华蒙金河 指 华蒙金河实业有限公司，系金河生物前

22、身。 金河饲料 指 内蒙古金河饲料添加剂厂，系金河生物前身。 金河建安 指 内蒙古金河建筑安装有限责任公司。 维修队 指 托克托县五申乡建筑维修队，系金河建安前身。 托二建 指 内蒙古托克托县第二建筑安装工程公司，系金河建安前身。 二建股份 指 托克托县第二建筑安装实业股份（有限）公司，系金河建安前身。 建安总公司 指 内蒙古金河建筑安装总公司，系金河建安前身。 金河淀粉 指 内蒙古金河淀粉有限责任公司。 动物药业 指 内蒙古金河动物药业有限公司。 法玛威 指 法玛威药业有限公司（Pharmgate LLC） 。 金河美国 指 金河（美国）有限公司（JINHE USA LLC） 。 ECO 美

23、国 指 ECO Animal Health USA Corp .。 现代农业 指 内蒙古金河现代农业有限责任公司。 金牧种牛 指 内蒙古金牧种牛繁育有限责任公司。 金露中成 指 上海金露中成饲料有限公司。 爱保农 指 广东爱保农科技有限公司。 烟台金海 指 烟台金海动物保健品有限责任公司。 金海药业 指 烟台金海药业有限公司。 天牧粮油 指 内蒙古金河天牧粮油工业有限责任公司。 中牧总公司 指 中国牧工商总公司、中国牧工商（集团）总公司。 托县科委 指 内蒙古托克托县科学技术委员会。 首次公开发行股票招股说明书 11 医药公司 指 内蒙古自治区医药物资供销公司。 红十字会 指 内蒙古自治区红十

24、字会。 呼市外贸 指 呼和浩特市对外经济贸易公司。 浙江中泰 指 浙江中泰投资管理有限公司。 蒙吉利 指 内蒙古蒙吉利经济技术开发股份有限公司。 新湖集团 指 浙江新湖集团股份有限公司。 普鸿谷禧 指 普鸿谷禧投资管理有限公司。 本次发行 指 公司本次首次公开发行2,723万股人民币普通股A股。 A 股 指 人民币普通股。 报告期、近三年 指 2009 年、2010 年及 2011 年。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。 发改委 指 国家发展和改革委员会。 农业部 指 中华人民共和国农业部。 商务部 指 中华人民共和国商务部。 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局。 呼和浩特市工商

25、局 指 呼和浩特市工商行政管理总局。 托克托县工商局 指 托克托县工商行政管理局。 深交所 指 深圳证券交易所。 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 法律、 法规和规范性文件 指 中华人民共和国现行公布并生效的法律、行政法规以及规范性文件。 公司法 指 中华人民共和国公司法 。 证券法 指 中华人民共和国证券法 。 公司章程 指 金河生物科技股份有限公司章程 （草案） 。 发起人协议 指 金河生物科技股份有限公司之发起人协议 。 保荐机构 指 中国银河证券股份有限公司。 发行人律师 指 北京市国枫律师事务所。 国富浩华 指 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 。 万隆所

26、指 万隆会计师事务所有限公司、后并入国富浩华。 北京立信 指 北京立信资产评估有限公司， 2011 年更名为北京卓信 首次公开发行股票招股说明书 12 大华资产评估有限公司。 达阳所 指 内蒙古达阳会计师事务所有限公司。 卜蜂国际 指 卜蜂国际有限公司。 GMP 指 药品生产质量管理规范。 FDA 指 U.S. Food and Drug Administration 的缩写，即美国食品和药品监督管理局。 EDQM 指 European Directorate for Quality Medicines 的缩写，即欧洲药品质量管理局。 T/T 指 Telegraphic Transfer，电汇

27、，国际贸易术语。其含义是汇出行应汇款人的申请， 拍发加押电报或电传 （Tested Cable/Telex）或者通过 SWIFT 给国外汇入行，指示其解付一定金额给收款人的一种汇款结算方式。 L/C 指 信用证，是指开证银行应申请人的要求并按其指示向第三方开立的载有一定金额的，在一定的期限内凭符合规定的单据付款的书面保证文件。 D/P 指 Documents against Payments，常见的国际贸易支付方式之一，通常称为即期付款交单，或见票即付的付款交单。其含义是卖方的交单必须以买方的付款为条件，即出口人将汇票连同货运单据交给银行托收时，指示银行只有在进口人付清货款时才能交出货运单据。

28、 生物发酵 指 利用微生物，在适宜的条件下，将原料经过特定的代谢途径转化为人类所需要的产物的过程。 COD 指 Chemical Oxygen Demand，化学需氧量。该指标表示是在一定的条件下，采用一定的强氧化剂处理水样时，所消耗的氧化剂量。它是表示水中还原性物质多少的一个指标。水中的还原性物质主要是有机物。因此， COD 又往往作为衡量水中有机物质含量多少的指标。 BOD 指 Biochemical Oxygen Demand，生化需氧量或生化耗氧 首次公开发行股票招股说明书 13 量。该指标表示水中有机物等需氧污染物质含量的一个综合指示。 BOD 说明水中有机物由于微生物的生化作用进行

29、氧化分解，使之无机化或气体化时所消耗水中溶解氧的总数量。 CASS 指 Cyclic Activated Sludge System，循环活性污泥系统，是一种在间歇式活性污泥法（Sequencing Batch Reactor，SBR）的基础上发展起来的新型污水处理工艺，是一种具有脱氮除磷功能、以序批曝气-非曝气方式运行的充放式间隙活性污泥处理工艺。 nsdA 基因 指 nsdA(negative regulator of streptomyces differentiation)，是一个在链霉菌基因组中广泛存在的全局性负调控因子，基因序列保守。 g、g、Kg 指 微克、克、千克，为质量单位。

30、 t/h 指 蒸吨，是指锅炉每小时能产生多少吨的蒸汽。 元、万元 指 人民币元、万元。 本招股说明书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符， 均为四舍五入所致。 首次公开发行股票招股说明书 14 第第二二节节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一一一一、发发发发行行行行人人人人简简简简介介介介 （一）（一）公司概况公司概况 （二）（二）公司设立情况公司设立情况 2007 年 11 月 1 日，金河集团实业有限公司（公司前身，以下简称“金河实业” ）召开股东会，决议整体变更为股份有限公司。2007 年 11 月 30 日，金河实业以

31、截至 2007 年 9 月 30 日经万隆会计师事务所有限公司审计净资产65,738,127.18 元中的 65,690,000 元，按 1：1 的比例折股，折合股本 65,690,000元，整体变更为股份有限公司。金河实业全体原股东作为发起人按原出资比例持有公司相应股份，金河实业的债权、债务、资产全部进入金河生物。 本次变更设立出资经万隆会计师事务所有限公司出具“万会业字（2007）第1436 号”验资报告验证。2007 年 11 月 30 日，呼和浩特市工商局向金河生公司名称公司名称： 金河生物科技股份有限公司 英文名称英文名称： Jinhe Biotechnology CO., LTD.

32、 注册资本注册资本： 8,169万元 法定代表人法定代表人： 王东晓 设立日期设立日期： 1990年3月14日 公司住所公司住所： 内蒙古自治区托克托县新坪路71号 经营范围经营范围： 预混剂（金霉素全发酵） 、原料药（盐酸金霉素） 、饲用金霉素、盐霉素预混剂、莫能菌素预混剂（抗生素发酵） 、非无菌原料药（土霉素、四环素）的生产（有效期至2014年8月24日） ；种植业；养殖业；对外贸易。 （法律、行政法规、国务院决定应经许可的，未获许可不得生产经营） 。 首次公开发行股票招股说明书 15 物换发了企业法人营业执照 （注册号为 150100000001693） 。 （三）（三）公司业务概况公司

33、业务概况 金河生物目前主要从事药物饲料添加剂的生产和销售， 主要产品包括饲用金霉素、盐酸金霉素和盐霉素。经过二十年的发展，公司现有发酵容积4,400立方米，已成为全球规模最大的饲用金霉素生产厂商之一，同时公司是农业部、发改委、商务部、中国人民银行、中国证监会、财政部、国家税务总局、中华全国供销合作总社等八部委2010年3月联合认定的农业产业化国家重点龙头企业、中国饲料工业协会2005年认定的全国饲料工业三十强企业之一。公司 “金河”商标被国家工商行政管理总局认定为中国驰名商标， “牧星”牌饲用金霉素被评为内蒙古自治区首批名牌产品。 在工艺技术方面，通过多年不断探索，公司产品的发酵效率和菌种培育

34、技术均处于国际领先水平。在质量控制方面，公司已通过农业部以及多个国家的 GMP验收， 同时公司还是国内较早通过美国 FDA 验收从而获准进入美国市场的药物饲料添加剂生产厂商。 二二二二、控控控控股股股股股股股股东东东东、实实实实际际际际控控控控制制制制人人人人简简简简介介介介 内蒙古金河建筑安装有限责任公司持有本公司43,313,420股股份，占本次发行前总股本的53.02%，为本公司控股股东。金河建安注册资本为1,018万元，始建于1985年7月12日，2002年8月8日改制为有限责任公司；住所为内蒙古自治区托克托县新坪路81号；法定代表人为王东晓；主要业务为工业、民用建筑工程的建造和维修。

35、 本公司实际控制人为王东晓先生及其家族关联自然人路牡丹女士、 路漫漫先生、王志军先生和王晓英女士。公司实际控制人基本情况如下： 王东晓，男，1952 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号150122195212XXXXXX。王东晓先生因持有金河建安 100%的股权、从而间接持有本公司 43,313,420 股股份。 路牡丹，女，1955 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号150105195511XXXXXX。路牡丹女士目前持有本公司 3,192,889 股股份。 路漫漫，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号150122197309XXXXXX。路漫漫先生

36、目前持有本公司 1,529,929 股股份。 首次公开发行股票招股说明书 16 王志军，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号150122197403XXXXXX。王志军先生目前持有本公司 1,095,286 股股份。 王晓英，女，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号150122196312XXXXXX。王晓英女士目前持有本公司 260,481 股股份。 三三三三、发发发发行行行行人人人人的的的的主主主主要要要要财财财财务务务务数数数数据据据据 （一）（一）合并合并资产负债表主要数据资产负债表主要数据 单位：万元 项项 目目 2011.12.31 2010

37、.12.31 2009.12.31 资产总额 67,083.91 62,392.28 61,858.84 其中：流动资产 32,495.29 27,259.97 30,486.95 负债总额 33,643.82 36,909.36 42,255.90 其中：流动负债 31,516.41 30,640.18 40,667.22 股东权益 33,440.09 25,482.92 19,602.94 归属于母公司股东权益 32,249.81 24,228.96 18,483.96 （二）（二）合并合并利润表主要数据利润表主要数据 单位：万元 项项 目目 2011 年年度度 2010 年度年度 200

38、9 年度年度 营业收入 72,072.65 59,021.83 45,875.19 营业利润 8,733.43 6,154.09 3,174.32 利润总额 9,143.90 6,418.68 3,216.30 净利润 7,692.78 5,321.43 2,604.13 归属于母公司所有者的净利润 7,740.48 5,275.39 2,702.78 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 7,330.56 5,017.03 2,644.55 （三）（三）合并合并现金流量表主要数据现金流量表主要数据 单位：万元 项项 目目 2011 年年度度 2010 年年度度 2009 年度年度

39、经营活动产生的现金流量净额 10,659.08 11,804.92 2,319.53 首次公开发行股票招股说明书 17 投资活动产生的现金流量净额 -3,949.75 -5,487.26 -2,300.22 筹资活动产生的现金流量净额 -4,054.78 -7,923.94 545.27 汇率变动对现金的影响 -5.49 -2.24 0.26 现金及现金等价物净增加额 2,649.06 -1,608.52 564.84 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 财务指标财务指标 2011.12.31 或或 2011 年年度度 2010.12.31 或或 2010 年年度度 2009.12.31 或

40、或 2009 年度年度 流动比率 1.03 0.89 0.75 速动比率 0.69 0.52 0.48 资产负债率（母公司） 49.00% 58.75% 68.84% 应收账款周转率（次） 7.55 7.12 6.34 存货周转率（次） 4.34 3.64 3.25 利息保障倍数 6.76 5.12 3.26 每股净资产（元/股） 3.95 2.97 2.26 无形资产扣除土地 使用权后占净资产比率 0.76% 0.78% 0.99% 每股经营活动现金净流量（元/股） 1.305 1.445 0.284 每股净现金流量（元/股） 0.324 -0.197 0.069 基本每股收益（元/股） 0

41、.9475 0.6458 0.3309 加权平均净资产收益率 27.40% 24.88% 15.59% 四四四四、本本本本次次次次发发发发行行行行情情情情况况况况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 每股人民币 1.00 元 发行股数： 2,723 万股 发行股数占发行后总股本的比例： 25% 发行方式： 网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所 首次公开发行股票招股说明书 18 开户的境内自然人、法人以及合格境外机构投资者等 （国家法律、 法规禁止购买者除外） 承销方式： 由保荐

42、机构（主承销商）以余额包销方式承销 五五五五、募募募募集集集集资资资资金金金金用用用用途途途途 本次发行募集资金拟投资于以下项目： 序号序号 募集资金投资项目名称募集资金投资项目名称 项目投资金额（万元）项目投资金额（万元） 1 年产 10,000 吨高效饲用金霉素扩建项目 16,750.20 2 金河生物研发中心建设项目 3,101.72 3 合合 计计 19,851.92 上述项目总投资额 19,851.92 万元，全部由本公司负责实施。如果本次募集资金规模不能满足投资项目建设需要，不足部分将自筹解决；如果本次募集资金规模超过投资项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。 首次公开发行股票

43、招股说明书 19 第第三三节节 本次发行概况本次发行概况 一一一一、本本本本次次次次发发发发行行行行的的的的基基基基本本本本情情情情况况况况 股票种类：人民币普通股（A 股） 。 每股面值：1.00 元。 发行股数：2,723 万股，占发行后总股本的 25%。 每股发行价格：18.00 元。 发行市盈率：26.87 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2011 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 。 发行前每股净资产：3.95 元。 发行后每股净资产：7.14 元（截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产与预计的募集资金净额之和除以发行后的总

44、股本） 。 发行市净率：2.52 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 。 发行方式： 网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式。 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人以及合格境外机构投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外） 。 承销方式：余额包销。 预计募集资金总额：49,014 万元。 预计募集资金净额：45,474.11 万元。 发行费用概算：3,539.89 万元，其中承销和保荐费用 2,700 万元、审计费用280 万元、律师费用 100 万元、信息披露等费用 459.89 万元。 二二二二、

45、本本本本次次次次发发发发行行行行的的的的有有有有关关关关当当当当事事事事人人人人 （一）发行人：（一）发行人：金河生物科技金河生物科技股份有限公司股份有限公司 住 所：内蒙古自治区托克托县新坪路 71 号 法定代表人：王东晓 电 话： （0471）8524005 首次公开发行股票招股说明书 20 传 真： （0471）8524039 联 系 人：邓一新 （二）（二）保荐机构、主承销商保荐机构、主承销商：中国银河中国银河证券股份有限公司证券股份有限公司 住 所：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 法定代表人：顾伟国 电 话： （010）66568888 传 真： （010）665

46、68390 保荐代表人：黄健、韩杨 项目协办人：周昆 项目经办人：赵兰芳、封文辉 （三）律师事务所：（三）律师事务所：北京市国枫律师事务所北京市国枫律师事务所 住 所：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层 负 责 人：张利国 电 话： （010）66090088 传 真： （010）66090016 经 办 律 师：郑超、杨权 （四）会计师事务所：（四）会计师事务所：国富浩华国富浩华会计师事务所会计师事务所（特殊（特殊普通普通合伙）合伙） 住 所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 负 责 人：杨剑涛 电 话： （010）88219191 传 真： （010）882105

47、58 经办会计师：邵芳贤、雷军锋 （五）资产评估机构：（五）资产评估机构：北京北京卓信大华卓信大华资产评估资产评估有限公司有限公司（原名北京立信资（原名北京立信资产评估有限公司）产评估有限公司） 住 所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 负 责 人：林 梅 电 话： （010）58350462 传 真： （010）58350099 首次公开发行股票招股说明书 21 经办评估师：孙瑞峰、赵霞 （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司任公司深圳分公司 住 所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电 话：

48、（0755）25938000 传 真： （0755）25988122 （七）证券交易所：深圳证券交易所（七）证券交易所：深圳证券交易所 住 所：深圳市深南东路 5045 号 电 话： （0755）82083333 传 真： （0755）82083164 （八）主承销商收款银行：（八）主承销商收款银行： 开 户 行：中国工商银行北京分行营业部 户 名：中国银河证券股份有限公司 账 号：0200000329223500194 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三三三三、关关关关于于于于本本本本次次次次发发发发行行行行时时

49、时时间间间间安安安安排排排排 询价推介时间： 2012 年 6 月 27 日至 7 月 2 日 发行公告刊登日期： 2012 年 7 月 4 日 申购日期和缴款日期： 2012 年 7 月 5 日 预计股票上市日期： 发行结束后，本公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所尽快挂牌交易。 首次公开发行股票招股说明书 22 第第四四节节 风险因素风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时， 除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一一一一、主主主主要要要要客客客客户户户户

50、被被被被收收收收购购购购及及及及独独独独家家家家协协协协议议议议到到到到期期期期的的的的风风风风险险险险 Alpharma Inc.是公司的主要客户，公司作为原料供应商向其销售饲用金霉素等产品。2009 年、2010 年和 2011 年公司对 Alpharma Inc.的销售额分别为 10,216.10万元、 18,342.12 万元和 29,962.70 万元， 占公司同期营业收入的比例分别为 22.27%、31.08%和 41.57%。 自 2005 年开始公司与 Alpharma Inc.签订协议，双方约定 Alpharma Inc.将公司作为其唯一的饲用金霉素原料供应商，而公司的饲用金