中国长城：中国长城科技集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）.PDF

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1、中国长城科技集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 （修订稿） 1 证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2021-079 中国长城科技集团股份有限公司中国长城科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行年度非公开发行 A 股股票预案股股票预案 （修订稿）（修订稿） 二二二二一一年年八八月月 中国长城科技集团股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 （修订稿） 2 公司声明公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投

2、资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明， 任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 中国长城科技集团股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 （修订稿） 3 特别提示特别提示 1、本次非公开发行的相关事项已经公司第七届董事会第五十次会议、第七届监事会第十九次会议、 2020年度第六次临时股东大会、第七届董事会第六十七次会议、第七届监事会第二十七次

3、会议审议通过，已获得中国电子的批准，并已通过国防科工局军工事项审查。本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。本次非公开发行能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。 2、本次非公开发行股票的发行对象为中电有限、中电金控在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。 除中电有限、中电金控外，其他特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资

4、者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者等以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后， 由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。 本次非公开发行股票所有发行对象均以人民币现金方式认购。 3、本次非公开发行对象中包含中电有限、中电金控，中电有限为中国长城的控股股东，中电金控为中国电子的全资子公司。中电有限、中电金控为本公司的关联方，本次

5、发行构成关联交易。 在本公司董事会及监事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前中国长城科技集团股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 （修订稿） 4 认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股东已在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。 4、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”），定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司股

6、票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生权益分派、 资本公积金转增股本、增发新股、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。 最终发行价格将在公司获得中国证监会核准后， 按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 中电有限同意按照协议约定的价格认购中国长城本次非公开发行的股票， 认购总额为人民币75,000万元；中电金控同意按照协议约定的价格认购中国长城本次非公开发行的股票，认购总额为人民币35,000万元。中电有限、中电金控不参与本次发行定价的询价过程，

7、但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中电有限及中电金控同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。 5、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量不超过878,454,615股（含本数），该发行数量上限不超过截至本预案公告日公司总股本的30%。 最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据中国证监会相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定。 在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本

8、公积金转增股本等事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。 6、本次发行的募集资金总额不超过398,702.00万元，扣除发行费用后将用于中国长城科技集团股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 （修订稿） 5 “国产高性能计算机及服务器核心技术研发及产能提升项目”、“信息及新能源基础设施建设类项目”、“高新电子创新应用类项目”的建设，并补充流动资金。本次发行的募集资金到位前， 公司可根据市场情况利用自筹资金对募投项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。 7、本次非公开发行股票完成后，中电有限、中电金控认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定对象认购

9、的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让， 限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、 资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。 8、如公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。 本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 根据中国证监会关于进一步落实上

10、市公司现金分红有关事项的通知的要求，公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定了完善的利润分配政策、决策程序及决策机制，请详见本预案“第五节 公司利润分配情况”的具体内容。 9、根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417号）、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （中国证券监督管理委员会公告201531号）要求， 公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股

11、股东、实际控制人及其一中国长城科技集团股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 （修订稿） 6 致行动人就填补回报措施能够得到切实履行分别出具相关承诺， 详情请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第七届董事会第五十次会议、第七届监事会第十九次会议、2020年度第六次临时股东大会、 第七届董事会第六十七次会议、 第七届监事会第二十七次会议审议通过。 公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来盈利做出保证， 敬请广大投资者注意投资风险。 10、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

12、中国长城科技集团股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 （修订稿） 7 目目 录录 公司声明公司声明 . 2 特别提示特别提示 . 3 目目 录录 . 7 释义释义 . 9 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 . 11 一、发行人基本情况. 11 二、本次非公开发行股票的背景和目的. 11 三、发行对象及其与公司的关系. 15 四、本次非公开发行股票方案概要. 16 五、本次非公开发行构成关联交易. 19 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化. 19 七、本次发行方案尚需呈报批准的程序. 20 第二节第二节 董事会前确定的发行对董事会前确定的发行对象基本情象基

13、本情况及附条件生效的股份认购协议况及附条件生效的股份认购协议摘要摘要 . 21 一、中电有限概况. 21 二、中电金控概况. 24 三、公司与中电有限、中电金控签订的附条件生效的股份认购协议的主要内容. 28 第三节第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 30 一、本次募集资金使用计划. 30 二、本次募集资金投资项目情况. 31 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响. 50 第四节第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 . 51 一、 本次发行后公司业务及资产、 公司章程、

14、股东结构、 高管人员结构、业务收入结构的变化情况. 51 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况. 52 中国长城科技集团股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 （修订稿） 8 三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况. 53 四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形. 53 五、本次发行对公司负债情况的影响，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况. 53 六、本次股票发行相关的风险说明. 54 第五节

15、第五节 公司利润分配情况公司利润分配情况 . 58 一、公司的利润分配政策. 58 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况. 61 三、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划 . 63 第六节第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 . 68 一、 董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明. 68 二、本次发行摊薄即期回报的有关事项. 68 中国长城科技集团股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 （修订稿） 9 释义释义 本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 中国长城、 发行人、 本公司、 公司、上

16、市公司 指 中国长城科技集团股份有限公司 中国电子、 实际控制人 指 中国电子信息产业集团有限公司，中国长城的实际控制人 中电有限、控股股东 指 中国电子有限公司， 中国电子信息产业集团有限公司直接控制的全资子公司，中国长城的控股股东 中电金控 指 中电金投控股有限公司， 中国电子信息产业集团有限公司直接控制的全资子公司 股东大会 指 中国长城科技集团股份有限公司股东大会 董事会 指 中国长城科技集团股份有限公司董事会 监事会 指 中国长城科技集团股份有限公司监事会 本预案、 本次非公开发行预案 指 中国长城科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行A 股股票预案（修订稿） 本次发行、 本

17、次非公开发行 指 中国长城科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行A 股股票的行为 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司章程 指 中国长城科技集团股份有限公司章程 股票、A 股股票 指 境内上市的人民币普通股股票 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 海盾光纤 指 湖南长城海盾光纤科技有限公司 圣非凡 指 中电长城圣非凡信息系统有限公司 服务器 指 泛指网络中处理能力强、 可靠性高、 服务响应能力好的一类计算机。其具体工作方式为

18、：接收互联网上其他计算机（客户机） 提交的服务请求， 向多个客户机提供相应的服务应答 CPU、处理器 指 中央处理器（Central Processing Unit） ，为计算机系统中执行运算指令和控制指令的核心部件， 是控制计算机完成信息处理、程序运行等工作的最重要单元 新基建 指 新型基础设施建设， 2018年12月中央经济工作会议提出“加快 5G 商用步伐，加强人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设”；2020 年 3 月中央政治局常委会提出“加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度”；2020 年4 月国家发改委提出“新型基础设施是以新发展理念为引领，以技术创新为驱动，

19、以信息网络为基础，面向高质量发中国长城科技集团股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 （修订稿） 10 展需要，提供数字转型、智能升级、融合创新等服务的基础设施体系” 集成电路、芯片 指 集成电路（Integrated Circuit） ，指基于半导体晶片实现特定电路功能的微型电子器件（芯片） ，一般具有极其精密的微结构，能够完成运算、存储等复杂逻辑，或实现信号传输、转换等特定的电路功能 三电控制系统 指 新能源汽车动力电池系统、驱动电机系统、电控系统 工业互联网 指 工业系统与高级计算、 分析、 感应技术以及互联网连接融合的结果 物联网 指 互联网、 传统电信网等信息的承载体， 让所有能行使

20、独立功能的普通物体实现互联互通的网络 人工智能 指 对人的意识、 思维的信息过程的模拟， 通常指通过普通电脑实现的智能 除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 中国长城科技集团股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 （修订稿） 11 第一节第一节 本次非本次非公开公开发行股票方案概要发行股票方案概要 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 中文名称中文名称 中国长城科技集团股份有限公司 英文名称英文名称 China Greatwall Technology Group Co., Ltd 股票简称股票简称 中国长城 股票代码股票代码

21、000066 法定代表人法定代表人 宋黎定 成立时间成立时间 1997 年 06 月 19 日 注册资本注册资本 2,928,182,053 元人民币* 注册地址注册地址 广东省深圳市南山区科技园长城计算机大厦 邮政编码邮政编码 518057 电话号码电话号码 755-26634759 传真号码传真号码 755-26631106 董事会秘书董事会秘书 王习发 公司公司网站网站 电子信箱电子信箱 统一社会统一社会信用代码信用代码 91440300279351261M 经营范围经营范围 计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品

22、、移动通讯设备、无线电话机(手机)、通信及网络产品、数字音视频产品的技术开发、 销售及售后服务， 并提供相关的技术和咨询服务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；投资兴办实业(具体项目另行申报)；自营进出口业务(具体按深贸营登证字第 49 号文执行)；房地产开发经营；房屋、设备等固定资产租赁(不含金融租赁)； 物业管理及相关服务业务； 国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；法律、法规规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。)计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电

23、子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、无线电话机(手机)、通信及网络产品、数字音视频产品的生产、加工；经营自行开发的电子出版物、零售各类软件及电子出版物。 注： 因第一期股权激励计划第二批次行权， 本次非公开发行前， 公司股份总数为 2,938,394,515股，公司将待本批次行权完毕并履行必要的审批程序及披露程序后，办理工商变更登记。 中国长城科技集团股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 （修订稿） 12 二、本次非公开发行股票的背景和目的二、本次非公开发行股票的背景和目的 （一）本次非公开发行股票的背景 1、国内外政经局势变化推动我国信息安全和产业安全需求

24、、国内外政经局势变化推动我国信息安全和产业安全需求 受到全球新冠肺炎疫情持续蔓延、 部分国家在国际政治和经济合作中采取单边主义立场，国际地缘政治局势日趋紧张，全球经贸合作面临重大不利挑战。国际局势紧张局面导致我国信息安全和产业安全的需求更加迫切。 国家高度重视信息安全问题，把信息安全与政治安全、经济安全和文化安全提到同等高度。 2006-2020 年国家信息化发展战略提出“促进我国信息安全技术和产业的自主发展”。 工信部发布的信息安全产业发展规划也提出了“紧紧围绕国家信息安全保障要求，面向信息安全市场需求，以提升对国家信息安全保障的支撑能力为目标， 以保障基础信息网络安全和重要信息系统安全为中

25、心， 按照安全可控、创新发展、应用牵引、环境营造的原则”。国家陆续出台了多项加强信息安全技术研发、推进产业发展的政策措施，为信息安全产业的发展、企业技术创新能力的提高和核心竞争力的提升提供了良好的市场环境和政策保障。 2、国产国产替代市场前替代市场前景广阔，景广阔，PKS 生生态态体体系系逐步完善逐步完善 根据市场分析，预计未来 5 年国内国产替代产业将继续蓬勃发展，市场将保持快速发展态势逐步向成熟阶段过渡，产品将有望从“可用”发展为全面“好用”并做到生态引领， 相关产品和服务的推广路径预计将首先在党政等关系国家安全的关键领域，进而扩展到金融、电信、能源等重点行业，最终推向消费级市场。 201

26、9年10月世界互联网大会上， 中国电子主导的PK 2.0体系首次全新亮相。PK 2.0 体系由飞腾 2000 系列 CPU 与之配套的麒麟 4.0 系列操作系统，辅之以复杂信息系统场景，兼容移动、云（虚拟化） 、大数据和物联网、人工智能等最新技术的产品组合生态，并融入主流技术，贯通 PC 互联网、移动互联网、物联网，是面向现代数字城市和网络信息体系的未来国内主流生态技术体系，也是构建“中国架构”的关键发展阶段。PK2.0 体系的发布将进一步提升国产化整机及服务中国长城科技集团股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 （修订稿） 13 器生态的工作效率，国产计算机及服务器替代将迎来新进程。2019

27、 年 12 月，基于“PK”体系的核心优势，中国电子又特别提出了“PKS”体系，将“可信计算”和“网络安全”等信息自主安全方面的服务提升到与硬件及操作系统同等重要的地位。2020 年 7 月，飞腾发布新一代服务器芯片腾云 S2500，腾云 S2500继承了 FT-2000+的卓越性能，且在多路扩展能力方面也取得了突破，兼具高可扩展、高性能、高安全、高可靠、高能效五大核心能力，为国产替代性进程提供新动能。 3、推进新型基础设施建设成为国家重大战略、推进新型基础设施建设成为国家重大战略 2018 年 12 月，中央经济工作会议提出“加快 5G 商用步伐，加强人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设

28、施建设”，新基建的概念由此产生，并被列入2019 年政府工作报告。2019 年两会期间和同年 7 月的政治局会议中再次强调以5G、人工智能和工业互联网等为代表的新基建在逆周期调节中将承担更为重要的角色，要进一步加快推进信息网络等新型基础设施的建设。2020 年 3 月，中共中央政治局常务委员会召开会议，强调“要加大公共卫生服务、应急物资保障领域投入，加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度”。2020 年 4 月 20日，国家发改委首次明确了“新基建”的范围。 新型基础设施建设主要包括信息基础设施、融合基础设施、创新基础设施三个方面，以新发展理念为引领，以技术创新为驱动，以信息网络为基

29、础，面向高质量发展需要，提供数字转型、智能升级、融合创新等服务。新基建涵盖 5G 基建、特高压、城际高速铁路和城市轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网七大领域，涉及到通信、电力、交通、数字等多个社会民生重点行业。根据工信部“新基建”发展白皮书 ，“新基建”七大领域直接投资预计超 10 万亿，将带动投资超 17 万亿。 （二）本次非公开发行股票的目的 1、巩固推进、巩固推进 PKS 体系发展，推动中国长城体系发展，推动中国长城“芯芯-端端-云云”生态布局生态布局 2019年10月世界互联网大会上， 中国电子主导的PK 2.0体系首次全新亮相。中国长城科技集团股份有限公司

30、非公开发行 A股股票预案 （修订稿） 14 该体系由飞腾 2000 系列 CPU 与之配套的麒麟 4.0 系列操作系统，辅之以复杂信息系统场景，兼容最新技术的产品组合生态和主流技术。 中国长城作为中国电子下属专业信息化和网络安全的上市公司， 和天津飞腾的重要股东，已经具备了自主安全整机和服务器从设计、研发、验证到生产的能力，并率先形成基于 PKS 体系的应用平台和信息安全行业解决方案。基于飞腾平台的终端和服务器的产品性能保持领先， 中国长城在国产整机在行业市场中名列前茅。 本次非公开发行重点聚焦信创产业，在中国电子 PKS 体系的整体战略布局下，拟投资建设国产高性能计算机及服务器相关的核心技术

31、研发、终端生产、生态适配和产业示范类项目， 有助于中国长城加强核心技术的研发实力和相关技术的商业落地，进一步巩固并推进 PKS 体系建设和“芯-端-云”生态布局，打造覆盖存储安全、指令安全、转发安全等多层次的可信赖使用环境，保障我国多行业领域的共同安全运行和发展。 2、响应新基建政策号召，推进信息和能源领域新基建产业发展、响应新基建政策号召，推进信息和能源领域新基建产业发展 2018 年 12 月，中央经济工作会议提出“加快 5G 商用步伐，加强人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设”，新基建的概念由此产生，并被列入2019 年政府工作报告。2020 年 4 月 20 日，国家发改委明

32、确新型基础设施是以新发展理念为引领， 以技术创新为驱动， 以信息网络为基础， 面向高质量发展需要，提供数字转型、智能升级、融合创新等服务的基础设施体系。 中国长城把握新基建的时代机遇，已前瞻布局人工智能与工业互联网、新能源、 大数据中心等业务方向，本次非公开发行拟使用募集资金投入的信息及新能源基础设施建设类项目积极响应当前新型基础设施建设的政策号召， 立足于中国长城技术优势领域展开： 国内重点地区信创云示范工程项目将完善中国长城信创产业生态布局，为党政等重点行业提供自主安全的云服务；新能源汽车三电控制及充电桩产品研发生产及试验环境建设项目旨在把握新能源汽车发展浪潮， 从完善新能源汽车关键零部件

33、国产化配套体系入手， 为落实发展新能源汽车战略提供中国长城科技集团股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 （修订稿） 15 有力保障； 特种装备新能源及应用建设项目将充分利用在特种装备市场积累的服务及产品经验，将新能源电池业务发展重点聚焦特种装备用电池。 3、增强资本实力，优化财务结构，提升可持续发展能力、增强资本实力，优化财务结构，提升可持续发展能力 通过本次非公开发行，公司资本实力将显著增强，业务规模将进一步扩大，降低资产负债率和财务成本，财务结构将更为稳健合理，持续经营能力和抗风险能力明显提升。 公司面对增长潜力巨大的市场机遇，依托深厚的技术积累和丰富的市场储备，通过本次非公开发行补充业

34、务发展资金，在国产整机、信息技术应用创新领域加快技术研发和产业化， 增强公司核心竞争力，有助于更好地满足市场和客户需求， 也将为公司可持续发展能力的提升提供有力支持，创造更多的经济效益与社会价值。 三、发行对象及其与公司的关系三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为包括中电有限、 中电金控在内的不超过35名特定对象。除中电有限、中电金控外，其他特定对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、 自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者等

35、以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 中电有限为中国长城的控股股东，中电金控为中国电子的全资子公司。中电有限、中电金控为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。中电有限、中电金控的基本情况详见本预案“第二节 董事会前确定的发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要”。 截至本预案公告日，除中电有限、中电金控外，尚未确定本次发行的其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 中国长城科技集团股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 （修订稿） 16 四、本四、本次非

36、公次非公开开发发行股票方案概要行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式， 在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象 本次非公开发行股票的发行对象为中电有限、 中电金控在内的不超过35名特定对象。除中电有限、中电金控外，其他特定对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、 自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、

37、证券公司、合格境外机构投资者等以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 除中电有限、 中电金控以外的最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后， 由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。 本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 （四）定价方式及发行价格 本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称

38、“发行底价”），定价基准日前20个交易日股票交易均价定价基准日前20个交易日中国长城科技集团股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 （修订稿） 17 股票交易总额 定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后， 按照相关法律法规的规定和监管部门的要求， 根据特定发行对象申购报价的情况， 遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 中电有限同意按照协议约定的价格认购中国长城本次非公开发行的

39、股票， 认购总额为人民币75,000万元；中电金控同意按照协议约定的价格认购中国长城本次非公开发行的股票，认购总额为人民币35,000万元。中电有限、中电金控不参与本次发行定价的询价过程， 但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中电有限、中电金控同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。 （五）发行数量 本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定， 且不超过本次发行前总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次发行股票数量不超过878,454,615股（含878,454,615股）。最终发行数量

40、由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据中国证监会相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定。 在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本等事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。 （六）限售期 本次非公开发行完成后，中电有限、 中电金控所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让， 其余投资者所认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 中国长城科技集团股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 （修订稿） 18 所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、

41、 资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。 （七）募集资金投向 本次非公开发行募集资金不超过人民币 398,702.00 万元， 在扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目类别项目类别 项目名称项目名称 预计预计 总投资额总投资额 拟使用拟使用 募集资金募集资金 1 国产高性能计算机及服务器核心技术研发及产能提升项目 关键芯片研发项目 30,000 30,000 自主安全整机设计仿真实验室及特种计算机研发中心

42、建设项目 35,547 20,000 国产整机智能化产线建设项目 300,740 130,000 2 信息及新能源基础设施建设类项目 国内重点地区信创云示范工程项目 70,000 70,000 新能源汽车三电控制及充电桩产品研发生产及试验环境建设项目 23,000 20,000 特种装备新能源及应用建设项目 90,794 30,000 3 高新电子创新应用类项目 海洋水下信息系统项目 14,266 10,000 三位一体中长波机动通信系统仿真实验室建设、设计、产品开发项目 30,000 20,000 4 补充流动资金 68,702 68,702 合计合计 398,702 若本次非公开发行实际募

43、集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额， 公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 在本次非公开发行股票募集资金到位前， 公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 （八）上市地点 本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。 中国长城科技集团股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 （修订稿） 19 （九）本次发行前滚存未分配利润安排 如公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息， 则本次非公

44、开发行的股份不享有该等分红派息。 本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十）本次非公开发行决议的有效期 本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 五、本次非公开发行构成关联交易五、本次非公开发行构成关联交易 截至本预案签署日，本次发行对象中电有限、 中电金控均为中国长城的实际控制人中国电子直接控制的全资子公司。 中电有限、 中电金控为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。 公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表了独立意见。该关联交易已由公司董事会会议审议通过，关联董事均已回避表决。 相关

45、议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已放弃相关议案在股东大会上的投票权。 六、本次发行不六、本次发行不会导致公司控制权发生变化会导致公司控制权发生变化 本次非公开发行前，中国长城股份总数为 2,938,394,515 股，其中中国电子全资子公司中电有限直接持有中国长城 1,215,478,547 股股份，占发行人本次发行前总股本的 41.37%；中电有限之一致行动人湖南计算机厂有限公司及中电金控分别持有中国长城 6,127,748、19,538,615 股股份，分别占发行人本次发行前总股本的 0.21%、0.66%；中电有限及其一致行动人合计持有公司 1,241,144,910 股股份，占公

46、司总股本的比例为 42.24%，中电有限为上市公司的控股股东，中国电子为上市公司实际控制人。 本次非公开发行股票数量不超过 878,454,615 股（含 878,454,615 股） ，其中中电有限、中电金控拟认购金额合计为 110,000.00 万元。根据本次非公开发行的中国长城科技集团股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 （修订稿） 20 股份数量测算，预计本次发行完成后，中电有限仍为上市公司的控股股东，中国电子仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行方案尚七、本次发行方案尚需呈报批准需呈报批准的程序的程序 本次非公开发行的相关事项已经公司第七届董事会第五

47、十次会议、 第七届监事会第十九次会议、2020 年度第六次临时股东大会、第七届董事会第六十七次会议、第七届监事会第二十七次会议通过，已获得中国电子的批准，并已通过国防科工局军工事项审查。本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后， 公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。 中国长城科技集团股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 （修订稿） 21 第二节第二节 董事会前确定的发行对象基本情况及附条件董事会前确定的发行对象基本情况及附条件生效的股份认购生效的股份认购协议摘要协议摘要 本次非公开发行股票

48、的发行对象为包括中电有限、中电金控在内的不超过35 名特定对象。除中电有限、中电金控以外的其他发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后， 由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。 中电有限、 中电金控的基本情况及其与中国长城签署的附条件生效的股份认购协议摘要如下： 一、中电有限一、中电有限概况概况 （一）中电有限基本情况 名称：中国电子有限公司 注册地址：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南 法定代表人：孙劼 注册资本：2,800,000.00万元 经营范围：

49、电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 中国长城科技集团股份有限公司 非公开

50、发行 A股股票预案 （修订稿） 22 （二）中电有限的股权控制关系 中电有限是中国电子直接控制的全资子公司，其股权结构图如下： 注：2018年12月，财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委决定划转中国电子集团部分国有资本充实社保基金， 将国务院国资委持有的中国电子集团的10%股权划转给全国社会保障基金理事会持有。截至本预案公告日，此次股权划转的工商变更尚未完成。 （三）中电有限最近三年的经营情况 中电有限为中国电子下属的经营和投资平台， 主要经营电子信息技术相关的产品与服务，产业分布于集成电路与关键元器件、软件与服务、专用整机及核心零部件、新型平板显示、现代电子商贸与园区服务等国家战略性、基