华安证券：华安证券股份有限公司章程（2021年11月修订）.PDF

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1、 - 1 - 华安证券股份有限公司 章 程 二二一年十一月 - 2 - 目 录 第一章 总则5 第二章 经营宗旨和经营范围6 第三章 股份8 第一节 股份发行8 第二节 股份增减和回购9 第三节 股份转让11 第四章 股东和股东大会12 第一节 股东12 第二节 股权事务管理17 第三节 股东大会的一般规定19 第四节 股东大会的召集22 第五节 股东大会的提案与通知24 第六节 股东大会的召开26 第七节 股东大会的表决和决议30 第五章 公司党组织36 第六章 董事会38 第一节 董事38 第二节 独立董事42 第三节 董事会46 第四节 董事会专门委员会53 第五节 董事会秘书56 第七

2、章 总经理及其他高级管理人员56 第八章 监事会60 第一节 监事60 第二节 监事会61 - 3 - 第九章 财务会计制度、利润分配和审计65 第一节 财务会计制度65 第二节 内部审计69 第三节 会计师事务所的聘任69 第十章 通知和公告70 第一节 通知70 第二节 公告70 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算71 第一节 合并、分立、增资和减资71 第二节 解散和清算72 第十二章 章程修改74 第十三章 附则75 - 4 - 第一章 总 则 第一条第一条 为规范华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保障公司、股东及利益相关者的合法权益，根据中华人民共和国公

3、司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ）和其他法律、法规及国务院证券监督管理机构的有关规定，制定本章程。 第二条第二条 公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，依照公司法 、 证券法等有关规定，由华安证券有限责任公司依法整体变更设立。公司在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91340000704920454F。 第三条第三条 公司于 2016 年 11 月 11 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 80,000 万股，于 2016 年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条第四条 公司名

4、称 中文名称：华安证券股份有限公司（中文简称：华安证券） 英文名称： HUAAN SECURITIES CO., LTD. （英文简称： HUAAN SECURITIES） 第五条第五条 公司住所：合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号，邮政编码 230081。 第六条第六条 公司注册资本为人民币 4,697,653,638 元。 第七条第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条第八条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管 - 5 - 理规范、守法诚信的法治企业。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十

5、条第十条 公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照中国共产党章程及相关政策规定办理。 第十一条第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起

6、诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第二章 经营范围、经营宗旨和企业文化 第十二条第十二条 公司的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；从事公开或非公开募集证券投资基金托管业务。 - 6 - 以中国证监会核准的经营范围为准。公司不得超出中国证监会核准的业务范围经营其他业务，公司变更经营范围须经股东大会批准并报中国证监会核准。 第十三条第十三条 经中国证监会批准，公司可以设立全资子公司，也可以与符合证券法规定的证券公司股东

7、条件的其他投资者共同出资设立子公司，从事单项或多项证券业务。 公司可以依据法律、法规及中国证监会的相关规定，设立私募基金子公司从事私募投资基金业务。 公司可以依据法律、法规及中国证监会的相关规定，设立另类投资子公司，从事证券公司证券自营投资品种清单所列品种之外的金融产品、股权等另类投资业务。 第十四条第十四条 公司的经营宗旨：坚持稳健经营、诚信服务、开拓创新、持续发展的指导思想，顺应资本市场发展形势，为广大客户提供卓越的证券融资和投资服务，为全体股东创造丰厚的投资回报，为员工创造实现自我价值的发展平台，把公司建成具有核心竞争力的现代金融企业。 第十五条第十五条 公司建立党委统一领导的企业文化建

8、设领导机制、工作机制，建立健全与公司自身发展战略相融合企业文化建设体系。公司董事会、监事会、经理层在职责范围内参与企业文化建设。 第十六条第十六条 公司对客户负有诚信义务，不得侵犯客户的财产权、选择权、公平交易权、知情权及其他合法权益。公司的股东和实际控制人不得占用客户资产，损害客户合法权益。 第十七条第十七条 公司经营期限：永久存续。 - 7 - 第三章 股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十八条第十八条 公司股份采取股票形式； 公司股份的发行， 实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 第十九条第十九条 公司同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同；任

9、何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十条第二十条 公司全部资产等额划分为 4,697,653,638 股， 每股面值为 1 元。 第二十一条第二十一条 公司发行的股份， 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十二条第二十二条 公司发起人名称、持股数、持股比例、出资方式、出资时间为： 序号序号 发起人名称发起人名称 持股数持股数 （万股）（万股） 比例比例(%) 出资方式出资方式 出资时间出资时间 1 安徽省国有资本运营控股集团有限公司 91,900 32.58 净资产 2012 年 12 月 18 日 2 安徽出版集团有限责任公司 50,000 17.72

10、 净资产 2012 年 12 月 18 日 3 东方国际创业股份有限公司 24,500 8.68 净资产 2012 年 12 月 18 日 4 安徽省皖能股份有限公司 20,000 7.09 净资产 2012 年 12 月 18 日 5 安徽省交通控股集团有限公司 14,000 4.96 净资产 2012 年 12 月 18 日 6 安徽古井集团有限责任公司 10,000 3.55 净资产 2012 年 12 月 18 日 7 黄山旅游发展股份有限公司 10,000 3.55 净资产 2012 年 12 月 18 日 8 安徽省能源集团有限公司 10,000 3.55 净资产 2012 年 1

11、2 月 18 日 9 江苏舜天股份有限公司 10,000 3.55 净资产 2012 年 12 月 18 日 10 安徽省投资集团控股有限公司 10,000 3.55 净资产 2012 年 12 月 18 日 - 8 - 11 浙江东方金融控股集团股份有限公司 7,200 2.55 净资产 2012 年 12 月 18 日 12 时代出版传媒股份有限公司 7,000 2.48 净资产 2012 年 12 月 18 日 13 华芳纺织股份有限公司 6,000 2.12 净资产 2012 年 12 月 18 日 14 合肥瑞泽源置业有限公司 5,000 1.77 净资产 2012 年 12 月 1

12、8 日 15 华安发展六安置地投资有限公司 4,000 1.42 净资产 2012 年 12 月 18 日 16 安徽天成投资有限责任公司 2,500 0.88 净资产 2012 年 12 月 18 日 合计 282,100 100 第二十三条第二十三条 公司的股份均为普通股， 同股同权， 无其他种类股。 第二十四条第二十四条 公司或公司子公司 （包括公司附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十五条第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列

13、方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 - 9 - 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

14、（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。当公司股价低于每股净资产，或者 20 个交易日内股价跌幅累计达到 30%的，本公司可以进行股份回购。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十九条第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收

15、购本公司股份的， 应当经股东大会决议； 公司因第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项 - 10 - 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第三十条第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质

16、押权的标的。 第三十二条第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 有关法律、法规及中国证监会对股东所持股份另有锁定期规定的，股东应遵守相关规定。 第三十三条第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东

17、，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 - 11 - 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前两款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法

18、院提起诉讼。 公司董事会不按照上述第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十四条第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十五条第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额

19、获得股利和其他形式的利益分配； - 12 - （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十七条第三十七条 股东提

20、出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十九条第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 - 13 - 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事

21、会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第第四

22、十一条四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本； （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 - 14 - 第四十三条第四十三条 公司持股 5%以上的股东、实际控制人出现下列情

23、形时，应当在 5 个工作日内通知公司： （一）所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施； （二）质押所持有的公司股权； （三）持有公司 5%以上股权的股东变更实际控制人； （四）变更名称； （五）发生合并、分立； （六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序； （七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任； （八）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响证券公司运作的。 公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。若股东在发生上述情形及其他按公司章程规定应及时或事先告知公司的

24、情形时未履行告知义务的，由此产生的后果均由该股东承担。 第四十四条第四十四条 公司有下列情形之一的，应当以书面方式或者公司章程规定的其他方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告： （一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为； - 15 - （二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准； （三）公司发生重大亏损； （四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席、经营管理的主要负责人； （五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响； （六）其他可能影响公司持续经营的事项。 第四十五条第四十五条 公司股东存在虚假陈述、滥用

25、股东权利或其他损害公司利益的行为，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利，给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产

26、重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 - 16 - 公司和社会公众股股东的利益。 公司发生关联交易时，应当根据本章程以及股东大会通过的关联交易管理制度所规定的相关权限及程序进行表决和披露。 第二节第二节 股权事务管理股权事务管理 第四十六条第四十六条 公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。 公司董事长是股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工作，是股权管理事务的直接责任人。 第四十七条第四十七条 持有公司首次公开发行前发行股份及非公开发行股份的股东应当真实、准确、完整地说明股权结构直

27、至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避公司股东资格审批或者监管。 第四十八条第四十八条 公司持股 5%以上股东、主要股东、控股股东应当符合证券公司股权管理规定中要求的资质条件，应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东、尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 第四十九条第四十九条 公司董事会办公室应当加强对持股 5%以上股东、主要股东、控股股东资质的审查，对上述股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人信息进行核实并掌握其变动情况，就其对公司经营管理的影响进行

28、判断，依法及时、 - 17 - 准确、完整地报告或披露相关信息，必要时履行报批程序。 第五十条第五十条 公司应当保持股权结构相对稳定。持有公司首次公开发行前发行股份及非公开发行股份的股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。 上述股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与上述股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。 第五十一条第五十一条 公司增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本，变更持有 5%以上股权的股东、实际控制人，应当依法报中国证监会批准。 公司变更注册资本或者股权，不涉及前款所列情形的，应当在公司登记机关办理变更登记后 5 个工作日内，向公司住所

29、地中国证监会派出机构备案。公司在证券交易所发生的股权变更不适用本款规定。 第五十二条第五十二条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司股权的比例不得超过 50%。 股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。 第五十三条第五十三条 公司部门或人员发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为的，公司应当对直接责任人及相关负责人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 - 18 - 公

30、司股东及相关人员违反法律、行政法规和监管要求关于股权事务管理相关规定，给公司造成损失的，公司保留对其追究责任的权利。 第三节第三节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第五十四条第五十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合

31、并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十一）修改本章程； （十二）审议公司股权激励计划； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 - 19 - 一期经审计总资产 30%的事项； （十五） 审议公司拟与关联人发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 。 （十六）审议公司下列对外担保事项： 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 50以后提供的任

32、何担保； 2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 4、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 5、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元以上的担保； 6、除依照规定为客户提供融资融券外，不得为公司股东或者股东的关联人提供融资或者担保。 （十七）审议以下重大交易（购买或出售重大资产、提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）

33、占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 - 20 - 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上， 且绝对金额超过 5000 万元； 5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （十八）审议法律、行政法

34、规、中国证监会规定、证券交易所规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十五条第五十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十六条第五十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足 8 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十七条第五十七条 本公司召开股东大会

35、的地点为公司住所地或会议召集人确定的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参会。公司应在保证股东大会合法、有效，为股东参加会议提供 - 21 - 便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十八条第五十八条 公司应当聘请律师对股东大会进行现场见证，对以下问题出具法律意见书： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

36、第四节第四节 股东大会的召集股东大会的召集 第五十九条第五十九条 股东大会会议由董事会召集；董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十条第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理

37、由并公告。 第六十一条第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 - 22 - 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第六十二条第六十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

38、临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意

39、。 - 23 - 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十三条第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十四条第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六

40、十五条第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五节第五节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第六十六条第六十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十七条第六十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发

41、出股东大会通知后，不得修 - 24 - 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十八条第六十八条 召集人应于年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十九条第六十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记

42、日； （五）会务常设联系人姓名和电话号码。 第七十条第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 - 25 - 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十一条第七十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会现场会议召开地点不得变更，股东大会通知中列明的提案

43、不应取消。一旦出现延期、变更或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第六节第六节 股东大会的召开股东大会的召开 第七十二条第七十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十三条第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十四条第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证

44、件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十五条第七十五条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托 - 26 - 他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限

45、； （五）委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第七十六条第七十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十七条第七十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。法定代表人可以委托代理人出席会议。 第七十八条第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议

46、人员姓名（或单位名称） 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十九条第七十九条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机 - 27 - 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第八十条第八十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十一条第八十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事

47、共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第八十二条第八十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规

48、则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第八十三条第八十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 - 28 - 第八十四条第八十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十五条第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十六条第八十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

49、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和董事会秘书、其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十七条第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保

50、存期限不少于 10 年。 第八十八条第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 - 29 - 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第七节第七节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 第八十九条第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过