银宝山新:首次公开发行股票招股说明书.PDF
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1、 深圳市银宝山新科技股份有限公司深圳市银宝山新科技股份有限公司 (住所:深圳市宝安区石岩街道罗租社区建兴路5号) 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐机构(主承销商) :保荐机构(主承销商) : 中国中投证券有限责任公司中国中投证券有限责任公司 (住所: 深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 18-21 层及第04 层 01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23 单元) 深圳市银宝山新科技股份有限公司 招股说明书 1-1-I 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股 (A股) 发行股数 公司本次公
2、开发行新股3,178万股, 公司相关股东本次不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 10.72元 发行后总股本 12,708万股 预计发行日期 2015年12月14日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东中银实业及第二大股东宝山鑫承诺: 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份, 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司其他股东力合创赢、力合华富承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或
3、者委托他人管理其持有的发行人公开发行股份前已发行的股份, 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 (财企200994号)和财政部关于深圳市银宝山新科技股份有限公司国有股转持方案的批复 (财金函201228号) , 中银实业应按照公司发行股份总数的10%向全国社会保障基金理事会划转股份, 全国社会保障基金理事会将承继中银实业的禁售期义务。 保荐机构(主承销商) 中国中投证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2015年11月24日 深圳市银宝山新科技股份有限公司 招股说明书 1-1-II 发行人声明发行人声
4、明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经
5、纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 深圳市银宝山新科技股份有限公司 招股说明书 1-1-III 重大事项提示重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份的锁定承诺一、本次发行前股东所持股份的锁定承诺 公司控股股东中银实业和第二大股东宝山鑫承诺: 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份, 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份;所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(指复权后的价格)不低于发行价;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6
6、个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 公司其他股东力合创赢、力合华富承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股份前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 二、关于稳定公司股价预案二、关于稳定公司股价预案 (一)启动股价稳定预案的触发条件 公司股票上市后三年内,若公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(以下简称“启动条件” ) ,则公司启动股价稳定预案。 (二)暂停股价稳定预案的条件 在公司实施股价稳定预案过程中, 若连续 5 个交易日公司股票
7、收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产,则公司可暂停实施股价稳定预案。 (三)稳定股价的具体措施 稳定公司股价具体措施包括:控股股东中银实业、第二大股东宝山鑫自二级市场采用集中竞价交易方式增持公司股票; 在公司领取薪酬的董事及高级管理人员增持公司股票;公司回购股票。 在公司股票上市后三年内,在满足法律法规规定的条件下,公司稳定股价措施按下列 1-4 项顺序依次循环实施: 1、控股股东中银实业增持公司股票 深圳市银宝山新科技股份有限公司 招股说明书 1-1-IV 在公司股票上市后三年内,当触发启动条件,在两个交易日内,公司董事会予以公告,中银实业自公司董事会公告后第二个交易日起,在符合上市公司收
8、购管理办法等法律法规前提下,自二级市场采用集中竞价交易方式增持公司股票。 中银实业承诺,中银实业单次增持公司股票数量不超过公司总股本的 2%;在增持过程中,若未出现暂停股价稳定预案的条件,则中银实业一直增持公司股票直至总股本的 2%为止,并在 30 个交易日内实施完毕。 2、第二大股东宝山鑫增持公司股票 在公司股票上市后三年内,在中银实业增持公司股票达到总股本的 2%,公司予以公告以后,若仍触发或再次触发启动条件,在两个交易日内,公司董事会予以公告,宝山鑫自公司董事会公告后第二个交易日起,在符合相关法律法规的前提下,自二级市场采用集中竞价交易方式增持公司股票。 宝山鑫承诺,宝山鑫单次增持公司股
9、票数量不超过公司总股本的 2%;在增持过程中,若未出现暂停股价稳定预案的条件,则宝山鑫一直增持公司股票直至总股本的 2%为止,并在 30 个交易日内实施完毕。 3、在公司领取薪酬的董事及高级管理人员增持公司股票 在公司股票上市后三年内,若宝山鑫增持公司股票达到总股本的 2%,在公司予以公告以后,若仍触发或再次触发启动条件,在两个交易日内,公司董事会予以公告, 在公司领取薪酬的董事及高级管理人员自公司董事会公告后第二个交易日起,在符合相关法律法规的前提下,自二级市场采用集中竞价交易方式增持公司股票。 在公司领取薪酬的董事及高级管理人员承诺, 每位董事及高级管理人员单次增持公司股票数量不少于 10
10、,000 股;增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产;并在 30 个交易日内实施完毕。公司董事(不含独立董事) 、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 在公司股票上市后三年内,对于新聘任的董事(不含独立董事)和高级管理人员,应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员已经作出的相应承诺。 4、公司回购股票 在公司股票上市后三年内,且在公司股票上市已满一年后,若公司相关董事及高级管理人员按照承诺增持公司股票完毕,在公司予以公告以后,若仍触发或深圳市银宝山新科技股份有限公司 招股说明书 1-1-V 再次触发启动条件,在两个交易日内,公司董事会予以公告,公司启动回购股票预案。公司将按照上
11、市公司回购社会公众股份管理办法(试行) (证监发200551 号)及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 (证监会公告200839 号)等法律法规规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,自二级市场采用集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份。 回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产; 公司单次回购社会公众股份不超过公司总股本的 2%; 公司单次用于回购股份的资金不超过人民币 2,000万元;在回购方案经公司股东大会审议通过后 30 个交易日内实施完毕。 三、相关责任主体关于招股说明书的承诺三、相关责任主体关于招股说明书的承诺 (一)发行人承诺 1、如本公司招股说明书
12、有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在相关事实经过有权部门最终认定后,本公司将依法及时回购首次公开发行的全部新股,回购价格为股票发行价格 (指复权后的价格, 如发行人期间有派息、 送股、 公积金转增股本、配股等除权、除息情况的,则价格将进行相应调整。 ) ,同时加计股票发行日至回购股份期间同期银行存款利息。 本承诺经公司2014年第一次临时股东大会审议通过, 并授权董事会具体办理回购股份事宜。 本公司将在取得有权部门最终认定结果之日起两个交易日内予以公告,并在10日内召开董事会会议审议具体回购方案,自该次董事会决议公告之日起三十日内履
13、行回购义务。 2、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司将在取得有权部门最终认定结果后依法赔偿投资者全部损失, 包括但不限于投资者买卖本公司股票的损失及因向本公司索赔所发生的诉讼费用等相关费用。 (二)公司控股股东中银实业承诺 1、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在相关事实经过有权部门最终认定后,本公司将依法及时购回已转让的原限售股份,回购价格为股票深圳市银宝山新科技股份有限公司 招股说明书 1-1-VI 发行价格(指复权后的价格,如发行人期间有派息、送股
14、、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的,则价格将进行相应调整。 ) ,同时加计股票发行日至回购股份期间同期银行存款利息。 2、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司将在取得有权部门最终认定结果之日起三十日内依法赔偿投资者全部损失, 包括但不限于投资者买卖发行人股票的损失及因索赔所发生的诉讼费用等相关费用。 (三)公司实际控制人东方资产承诺 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司将在赔偿责任确定之日起三十日内依法赔偿投资者全部损失, 包括但不限于投资者买卖发行人股票的损失及因索赔
15、所发生的诉讼费用等相关费用。 (四)发行人董事、监事和高级管理人员承诺 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的, 承诺人将在取得有权部门最终认定结果之日起三十日内依法赔偿投资者损失。承诺人不因其职务变更、离职等原因,而放弃履行本承诺。 (五)本次发行的证券服务机构承诺 保荐机构、发行人律师、评估机构承诺:因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 会计师事务所承诺: “如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将
16、依法赔偿投资者损失,如能证明无过错的除外。 ” 四、持股四、持股 5%5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 (一)公司控股股东中银实业承诺 在本公司所持发行人股票锁定期结束后两年内, 在符合相关法律法规及规范性文件规定、 不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的相关承诺的条深圳市银宝山新科技股份有限公司 招股说明书 1-1-VII 件下,本公司将根据国企改革要求,部分减持所持有的发行人首次公开发行前已发行的股份 (扣除划转全国社会保障基金理事会持有的股份及首次公开发行时已转让的股份,下同) 。 1、减持方式:通过二级市场集中竞价交易方式或大宗交易系统进行减持。 2
17、、减持价格:不低于发行人首次公开发行股票的发行价格(指复权后的价格,如发行人期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的,则价格将进行相应调整。 ) 3、减持数量:在所持发行人股票锁定期结束后的12个月内,减持数量不超过本公司所持有发行人股份的10%;在所持发行人股票锁定期结束后的第13至24个月内,减持数量不超过所持发行人股份的20%。 4、减持期限:本公司拟减持发行人股票时,将提前三个交易日通知发行人并予以公告。自公告减持计划之日起六个月内减持完毕。 (二)股东宝山鑫承诺 在本公司所持发行人股票锁定期结束后两年内,本公司无减持意向,不减持所持有的发行人首次公开发行前已发行的股份
18、 (扣除首次公开发行时已转让的股份) 。 (三)股东力合创赢、力合华富承诺 在上述锁定期满后两年内,本合伙企业/本公司将根据二级市场情况,按照减持价格不低于银宝山新首次公开发行股票价格的80%,通过法律法规允许的交易方式减持所持有的银宝山新全部股票。发行价格指复权后的价格,如发行人期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的,则价格将进行相应调整。 在本合伙企业/本公司首次减持银宝山新股票或持有银宝山新股票比例在5%以上(含5%)时,本合伙企业/本公司将在拟减持所持的银宝山新股票时,提前3个交易日通知发行人并予以公告。 五、相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施五、相关责任主体关
19、于未能履行承诺时的约束措施 (一)发行人关于未能履行承诺的约束措施 如本公司未能履行公开承诺的任一事项, 致使投资者在证券交易中遭受损失深圳市银宝山新科技股份有限公司 招股说明书 1-1-VIII 的,本公司将接受如下约束措施: 1、在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向股东和社会公众投资者致歉; 2、自公司违约之日起不得在证券市场进行再融资; 3、本公司同意依法处置相关财产,用于履行股份回购和赔偿投资者损失的责任。 (二)控股股东中银实业关于未能履行承诺的约束措施 如本公司未能履行任一公开承诺(包括“避免同业竞争的承诺” 、 “关于补缴社会保险和住房公积金的承
20、诺” 、 “关于发行人租赁厂房承担损失的承诺” ) ,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将接受如下约束措施: 1、在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人股东和社会公众投资者致歉; 2、在承诺期间,若本公司违背承诺减持所持发行人公开发行股份前已发行的股份,减持所得收入归发行人所有; 3、本公司未履行承诺期间应获得的发行人现金分红,归发行人所有; 4、本公司同意依法处置本公司相关财产(包括本公司所持发行人的股份) ,用于依法购回已转让的原限售股份或增持发行人股份以及赔偿投资者损失。 (三)实际控制人东方资产关于未能履行承诺的约束措施 如本公司未能履行公
21、开承诺,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将接受如下约束措施: 1、在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人股东和社会公众投资者致歉; 2、本公司同意依法处置本公司相关财产,用于赔偿投资者损失。 (四)股东宝山鑫关于未能履行承诺的约束措施 如本公司未能履行任一公开承诺(包括“避免同业竞争的承诺” 、 “关于补缴社会保险和住房公积金的承诺” 、 “关于发行人租赁厂房承担损失的承诺” ) ,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将接受如下约束措施: 1、在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体深圳市银宝山新科技股份有限公司 招股说
22、明书 1-1-IX 原因,并向发行人股东和社会公众投资者致歉; 2、在承诺期间,若本公司违背承诺减持所持发行人公开发行股份前已发行的股份,减持所得收入归发行人所有; 3、本公司未履行承诺期间应获得的发行人现金分红,归发行人所有; 4、本公司同意依法处置本公司相关财产(包括本公司所持发行人的股份) ,用于依法赔偿投资者损失。 (五)股东力合创赢、力合华富关于未能履行承诺的约束措施 如本合伙企业/本公司未能履行上述承诺,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本合伙企业/本公司将接受如下约束措施: 1、在银宝山新股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向银宝山新股东和社会公众投资者
23、致歉; 2、在承诺期间,若本合伙企业/本公司违背承诺减持所持有的银宝山新公开发行股份前已发行股份,减持所得收入归银宝山新所有。 (六)发行人董事、监事和高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施 如承诺人未能履行任一公开承诺,致使投资者在证券交易中遭受损失的,承诺人将接受如下约束措施: 1、在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者致歉; 2、承诺人将停止在公司领取薪酬,直至承诺人履行完公开承诺为止,未领取的薪酬归公司所有; 3、如果因未履行公开承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,承诺人将依法赔偿投资者损失; 4、承诺人同意依法处置其相关
24、财产,用于增持公司股份以及赔偿投资者损失。 六、 公司发行上市后的利润分配政策及未来六、 公司发行上市后的利润分配政策及未来三三年具体利润分年具体利润分配计划配计划 公司利润分配的形式:公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。 深圳市银宝山新科技股份有限公司 招股说明书 1-1-X 公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下,公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 利润分配的期限间隔:公司在符合利润分配的条件下,应当每年度进行利润分配,也可以进行中期分红。 现金分红的具体条件:在符
25、合利润分配的条件下,公司在当期利润分配中将包含现金分红。 发放股票股利的具体条件:公司快速增长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在实施上述现金分红的同时,发放股票股利。 现金分红比例:在满足现金分红条件下,公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的10%(含10%) 。 公司上市后未来三年,进行利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%。 关于本次发行上市后利润分配政策及未来3年具体利润分配计划详细内容,参见 “第十一节 管理层讨论与分析” 、 “第十四节 股利分配政策”的相关内容。 七七、本次发行前滚存利润的安排、本次发行前滚存利润的安排
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- 宝山 首次 公开 发行 股票 招股 说明书
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