川恒股份:公司章程(2021年11月).PDF
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1、第 - 1 - 页 共 54 页 贵州川恒化工股份有限公司章程贵州川恒化工股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 . - 2 - 第二章 经营宗旨和范围. - 3 - 第三章 股份 . - 3 - 第一节 股份发行 . - 3 - 第二节 股份增减和回购 . - 4 - 第三节 股份转让 . - 6 - 第四章 股东和股东大会. - 6 - 第一节 股东 . - 6 - 第二节 股东大会的一般规定 . - 9 - 第三节 股东大会的召集 . - 12 - 第四节 股东大会的提案与通知 . - 14 - 第五节 股东大会的召开 . - 16 - 第六节 股东大会的表决和决议 . - 19 - 第
2、五章 董事会 . - 24 - 第一节 董事 . - 24 - 第二节 独立董事 . - 27 - 第三节 董事会 . - 31 - 第四节 董事会专门委员会 . - 37 - 第六章 总经理及其他高级管理人员 . - 38 - 第七章 监事会 . - 41 - 第一节 监事 . - 41 - 第二节 监事会 . - 42 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . - 44 - 第一节 财务会计制度 . - 44 - 第二节 内部审计 . - 48 - 第三节 会计师事务所的聘任 . - 48 - 第九章 通知和公告 . - 49 - 第一节 通知 . - 49 - 第二节 公告 . -
3、50 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . - 50 - 第一节 合并、分立、增资和减资 . - 50 - 第二节 解散和清算 . - 51 - 第十一章 修改章程 . - 53 - 第十二章 附则 . - 53 - 第 - 2 - 页 共 54 页 贵州川恒化工股份有限公司章程贵州川恒化工股份有限公司章程 第一章第一章 总则总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)、上市公司章程指引和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份
4、有限公司(以下简称“公司”)。 公司由贵州川恒化工有限责任公司整体变更设立,贵州川恒化工有限责任公司原有的权利义务均由股份有限公司承继。 第三条 公司于2017年8月4日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股4,001万股,于2017年8月25日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: (一)中文全称:贵州川恒化工股份有限公司 (二)中文简称:川恒股份 (三)英文全称:Guizhou Chanhen Chemical Corporation. 第五条 公司住所:贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇; 邮政编码:550505。 第六条 公司注册资本为人民币48,8
5、40.70万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股第 - 3 - 页 共 54 页 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所
6、称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依据有关法律、法规,自主开展各项业务,不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力,为广大客户提供优质服务,实现股东权益和公司价值的最大化,创造良好的经济和社会效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:磷酸二氢钙、磷酸氢钙、磷酸二氢钾、磷酸二氢钠、磷酸一铵、聚磷酸铵、酸式重过磷酸钙、磷酸脲、大量元素水溶肥料、掺混肥料(BB肥)、复混肥料(复合肥料)、有机-无机复混肥料、化肥、硫酸、磷酸、土壤调理剂、水质调理剂(改水剂)、磷石膏及其制品、氟硅酸、氟硅酸钠、磷酸铁
7、、磷酸铁锂、六氟磷酸锂的生产和销售;提供农化服务;饲料添加剂类、肥料类产品的购销;磷矿石、碳酸钙、硫磺、液氨、盐酸、煤、纯碱、元明粉、石灰、双氧水(不含危险化学品)、硝酸、氢氧化钠(液碱)、五金交电、零配件购销;企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。(依法需经批准的项目凭许可经营)。 第第三三章章 股份股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人
8、第 - 4 - 页 共 54 页 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币1元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为6名,发起人以各自持有的贵州川恒化工有限责任公司的股权所对应的净资产作为出资,并以发起设立方式设立公司,各发起人认购股份数、出资方式和出资时间情况如下: 编号编号 发起人姓名发起人姓名/名称名称 股份数量 (股)股份数量 (股) 出资方式出资方式 出资时间出资时间 1 四川川恒控股集团股份有限公司 310,968,000 净资产 2015.05.26 2 苏
9、州嘉鹏九鼎投资中心(有限合伙) 20,772,000 净资产 2015.05.26 3 嘉兴嘉泽九鼎投资中心(有限合伙) 7,992,000 净资产 2015.05.26 4 南京九鼎栖霞投资中心(有限合伙) 11,196,000 净资产 2015.05.26 5 苏州天相湛卢九鼎投资中心(有限合伙) 6,804,000 净资产 2015.05.26 6 苏州嘉赢九鼎投资中心(有限合伙) 2,268,000 净资产 2015.05.26 合计 360,000,000 上述出资已全部到位。 第十九条 公司股份总数为48,840.70万股,均为普通股;公司可依法发行普通股和优先股。 第二十条 公司
10、或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 第 - 5 - 页 共 54 页 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 公司减少注册资本的实施程序为: (一)公司董事
11、会制定减资方案; (二)公司股东大会审议批准减资方案; (三)公司按经批准的方式购回股份并予以注销; (四)公司向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律
12、、行政法规、部门规章规定或中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本第 - 6 - 页 共 54 页 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作
13、为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公
14、司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节 股东 第 - 7 - 页 共 54 页 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,
15、享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财
16、务会计报告; (六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 公司应建立与股东沟通的有效渠道,设置专门机构和人员负责与股东的联系、接待来访、信息披露和回答咨询,以保证股东对依照法律、行政法规及本章程规定的公司重大事项享有知情权和参与权。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内
17、容违反法律、行政法规的,股东有第 - 8 - 页 共 54 页 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼
18、,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;
19、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 第 - 9 - 页 共 54 页 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对
20、公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生公司股东或实际控制人以包括但不限于占用公司资金方式侵占公司资产的情况,公司应立即申请司法冻结股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡股东或实际控制人不能以现金清偿侵占公司资产的,公司应通过变现股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定
21、义务,不得侵占公司资产或协助、纵容股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、 高级管理人员违反上述规定的,其违规所得归公司所有,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分,或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免,构成犯罪的,移送司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 决定公司的投资方案和资产处置方案,并授权公司董事会在一定范围内决定公司的投资方案和资产处置方案; 第 - 10 - 页 共 54 页 (三) 选举和更换非由职工
22、代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更作出决议; (九) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十) 对发行公司债券作出决议; (十一) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二) 修改本章程; (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超
23、过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案; (十八) 审议股权激励计划; (十九) 对需提交股东大会审议的关联交易事项、重大交易事项作出决议; (二十)审议法律、行政法规、部门规章、本章程或公司其他规章制度规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行第 - 11 - 页 共 54 页 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产50%
24、以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (七)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5,000万元以上; (八)根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所的规定应由股东大会审批的其他对外担保。 由股东大会审议的对外担保事项,
25、必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。 董事会审议担保事项时, 应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。股东大会审议前款第(六)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行;临时股东大会每年召开次数第 - 12 - 页 共 54 页 不限。 第四
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